证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-068

债券代码：122136 债券简称：11复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

第六届董事会第十一次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十一次会议（临时会议）于2013年12月24日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

审议通过关于本公司与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的议案。

同意本公司与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）按原持股比例对所投资的上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）进行共同增资，复星财务公司的注册资本将由目前的人民币30,000万元增至150,000万元，其中：本公司拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币98,400万元认缴新增的人民币98,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本。

同时，同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜，包括但不限于签署有关增资协议等。

由于复星集团为本公司控股股东且南京钢铁联合系复星集团控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，复星集团、南京钢铁联合均系本公司的关联法人，本次增资构成本公司之关联交易。同时，由于复星集团及其附属公司（包括南京钢铁联合，但不包括本公司）合计持有复星财务公司91%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星财务公司系本公司的关连人士，本次增资构成本公司之关连交易。

由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年十二月二十四日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-069

债券代码：122136 债券简称：11复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于与上海复星高科技（集团）有限公司、

南京钢铁联合有限公司

对上海复星高科技集团财务有限公司

同比例增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）

●投资金额：人民币10,800万元

●截至2013年12月23日，2013年内上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与复星财务公司累计关联交易发生情况如下（注：下述日常关联交易已经本公司2012年度股东大会批准）：

单位：人民币 元

		2013年
1	本集团存置于复星财务公司的存款的每日最高余额	293,317,474.80
2	复星财务公司向本集团提供贷款的每日最高余额	0
3	本集团就结算及交收服务及其他金融服务向复星财务公司支付的费用	600.00

●特别风险提示：本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会批准

一、关联交易概述

2013年12月24日，本公司召开第六届董事会第十一次会议（临时会议），会议同意复星医药与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）按原持股比例对所投资的复星财务公司进行共同增资，复星财务公司的注册资本将由目前的人民币30,000万元增至150,000万元，其中：本公司拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币98,400万元认缴新增的人民币98,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）；同时，同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜，包括但不限于签署有关增资协议等。

本公司将以自有资金支付上述增资款项。

本次增资前后，本公司、复星集团和南京钢铁联合对复星财务公司的持股比例保持不变，分别为9%、82%和9%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于复星集团为本公司控股股东且南京钢铁联合系复星集团控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星集团、南京钢铁联合均系本公司的关联法人，本次增资构成本公司之关联交易。同时，由于复星集团及其附属公司（包括南京钢铁联合，但不包括本公司）合计持有复星财务公司91%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，复星财务公司系本公司的关连人士，本次增资构成本公司之关连交易。

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十一次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本次关联/连交易发表了独立意见。

截至2013年12月23日，2013年内本集团与复星财务公司累计关联交易发生情况如下：

单位：人民币 元

		2013年
1	本集团存置于复星财务公司的存款的每日最高余额	293,317,474.80
2	复星财务公司向本集团提供贷款的每日最高余额	0
3	本集团就结算及交收服务及其他金融服务向复星财务公司支付的费用	600.00

注：上述日常关联交易已经本公司2012年度股东大会批准。

二、关联方

1、复星集团：

复星集团成立于1994年11月17日，注册地址为上海市曹杨路500号206室；法定代表人为郭广昌。复星集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务；受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。截至本公告日，复星集团的注册资本为人民币230,000万元，其中：复星国际有限公司出资人民币230,000万元，占100%的股权。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至2012年12月31日，复星集团的总资产为人民币14,928,687万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币2,029,330万元，负债总额为人民币10,355,123万元；2012年度，复星集团实现营业收入人民币5,290,594万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币171,226万元(以上为合并口径)。

根据复星集团管理层报表（未经审计），截至2013年6月30日，复星集团的总资产为人民币15,521,809万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币2,158,224万元，负债总额为人民币10,798,740万元；2013年1至6月，复星集团实现营业收入人民币2,509,367万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币124,155万元(以上为合并口径)。

2、南京钢铁联合（关联方）：

南京钢铁联合成立于2003年3月24日，注册地址为南京市六合区卸甲甸；法定代表人为杨思明。南京钢铁联合的经营范围包括许可经营项目：气瓶检测、充装；氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售，耐火材料、建筑材料生产，自产产品销售，装卸、搬运，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。截至本公告日，南京钢铁联合的注册资本为人民币85,000万元，其中：南京南钢钢铁联合有限公司（复星集团及其控股子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公司合计持有60%股权）出资人民币85,000万元，占100%的股权。

经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，南京钢铁联合的总资产为人民币434,856万元，所有者权益为人民币129,277万元，负债总额为人民币305,579万元；2012年度，南京钢铁联合实现营业收入人民币71,699万元，实现净利润人民币17,894万元。

根据南京钢铁联合管理层报表（未经审计），截至2013年6月30日，南京钢铁联合的总资产为人民币347,569万元，所有者权益为人民币127,869万元，负债总额为人民币219,699万元；2013年1至6月，南京钢铁联合实现营业收入人民币29,987万元,实现净利润人民币3,529万元。

三、关联交易标的基本情况

复星财务公司成立于2011年7月7日，注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本公告日，复星财务公司的注册资本为人民币30,000万元，其中：本公司出资人民币2,700万元，占9%的股权；复星集团出资人民币24,600万元，占82%的股权；南京钢铁联合出资人民币2,700万元，占9%的股权。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至2012年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币168,655万元，所有者权益为人民币31,445万元，负债总额为人民币137,210万元；2012年度，复星财务公司实现营业收入人民币4,387万元，实现净利润人民币1,358万元。

根据复星财务公司管理层报表（未经审计），截至2013年6月30日，复星财务公司的总资产为人民币286,264万元，所有者权益为人民币34,427万元，负债总额为人民币251,837万元；2013年1至6月，复星财务公司实现营业收入人民币4,561万元,实现净利润人民币2,982万元。

本次增资后，复星财务公司注册资本将增至人民币150,000万元，其中：本公司出资13,500万元，占9%的股权；复星集团出资人民币123,000万元，占82%的股权；南京钢铁联合出资人民币13,500万元，占9%的股权。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1、本次增资完成后，本公司对复星财务公司的持股比例将保持不变，仍为9%。

2、本次增资完成后，将进一步充实复星财务公司的营运资本，有利于其扩展业务范围、增强盈利能力。

五、关联交易应当履行的审议程序

由于复星集团为本公司控股股东且南京钢铁联合系复星集团控股孙公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星集团、南京钢铁联合均系本公司的关联法人，本次增资构成本公司之关联交易。同时，由于复星集团及其附属公司（包括南京钢铁联合，但不包括本公司）合计持有复星财务公司91%的股权，根据联交所《上市规则》的规定，复星财务公司为本公司的关连人士，本次增资构成本公司之关连交易。

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十一次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会批准。

六、独立非执行董事的意见

本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生就本次关联/连交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，本次关联/连交易符合一般商业条款，定价公允、合理；表决程序合法；关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议（临时会议）决议；

2、独立非执行董事意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年十二月二十四日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-070

债券代码：122136 债券简称：11复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于全资子公司复星实业（香港）有限公司

参与Simcere Pharmaceutical Group

私有化交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）投资之纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司——Simcere Pharmaceutical Group（以下简称“先声药业”）拟通过合并进行私有化并从纽交所退市（以下简称“私有化交易”）。

2013年8月28日，复星实业与任晋生先生、New Good Management Limited (以下简称“New Good”)、刘洪泉先生、Assure Ahead Investments Limited (以下简称“Assure Ahead”)、Right Lane Limited（以下简称“Right Lane”）、 King View Development International Limited (以下简称“King View”)(上述人士以下合称“本次私有化交易发起人股东”)及Simcere Holding Limited签订了《Contribution Agreement》(即《出资协议》)。根据《出资协议》， Simcere Holding Limited将于下述《合并计划及协议》生效前，向本次私有化交易发起人股东（或其指定的关联方）以0.0001美元/普通股的现金代价发行新股（发行股份总数与先声药业截至2013年8月28日发行在外股份总数相同），其中：Simcere Holding Limited将向复星实业发行8,898,088股普通股，占Simcere Holding Limited普通股的7.97%（股份数、持股比例与复星实业原持有的先声药业股份数、持股比例相同）；而本次新股发行交割与私有化交易之合并交割将同时进行，届时本次私有化交易发起人股东原持有的先声药业之普通股（包括以先声药业于纽交所上市的美国存托股ADS（以下简称“ADS”）形式存在的普通股，其中1个单位ADS代表2股普通股) 将在合并生效时被注销以换取认购Simcere Holding Limited股份的权利。

同日，先声药业与Simcere Holding Limited及其全资子公司Simcere Acquisition Limited签订了《Agreement and Plan of Merger》（即《合并计划及协议》），先声药业将与Simcere Acquisition Limited合并。于合并交割日，除本次私有化交易发起人股东之外的先声药业股东有权按照4.83美元/普通股或者9.66美元/ADS获得合并对价，而其持有的先声药业的普通股或ADS将同时被注销。上述合并完成后，先声药业将作为存续主体成为Simcere Holding Limited的全资子公司并将于纽交所退市。

上述私有化交易须经先声药业特别股东大会批准方可生效。

（以上详见本公司于2013年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊发的公告)

二、交易进展

先声药业本次私有化交易已经2013年12月19日召开的先声药业特别股东大会审议批准。2013年12月23日，先声药业与Simcere Acquisition Limited完成合并交割。

本次私有化交易完成后，复星实业（透过Simcere Holding Limited）持有先声药业的权益比例仍为7.97%。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

二零一三年十二月二十四日