声 明

　本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书	指	北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况报告书
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权
标的资产	指	防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权
上市公司、北海港、公司	指	北海港股份有限公司（000582.SZ）
北部湾港务集团	指	广西北部湾国际港务集团有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
防城港务集团	指	防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司，本次发行股份购买资产之交易对象之一
交易对方	指	广西北部湾国际港务集团有限公司以及防城港务集团有限公司
防城港	指	防城港北部湾港务有限公司，系防城港务集团全资子公司，本次交易标的资产组成部分
钦州港	指	钦州市港口(集团)有限责任公司，系北部湾港务集团全资子公司，本次交易标的资产组成部分
北拖	指	北部湾拖船（防城港）有限公司，系防城港务集团控股子公司，北拖57.57%股权系本次交易标的资产组成部分
《发行股份购买资产协议》	指	《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《避免同业竞争协议》	指	《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团 公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议》
《避免同业竞争协议之补充协议》	指	《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团 公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议之补充协议》
《避免同业竞争协议之补充协议（二）》	指	《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团 公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议之补充协议（二）》
《避免同业竞争协议之补充协议（三）》	指	《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团 公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议之补充协议（三）》
《委托经营管理协议》	指	《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团 公司、防城港务集团有限公司委托经营管理协议》
《委托经营管理协议之补充协议》	指	《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团 公司、防城港务集团有限公司委托经营管理协议之补充协议》
自治区国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
大信会计师事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　一、本次交易方案概述

　上市公司向北部湾港务集团和防城港务集团发行股份购买防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权。

　本次交易中，标的资产的交易价格合计为518,210.24万元，上市公司股票的发行价为7.51元/股，股票发行数量合计为690,026,949股。

　本次交易完成后，防城港和钦州港将成为上市公司的全资子公司，北拖将成为上市公司的控股子公司。

　二、本次交易的实施过程

　1、因筹划重大资产重组，北海港股票自2012年1月30日起停牌。

　2、2012年4月20日，自治区国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司资产重组有关问题的批复》（桂国资复[2012]26号），对本次交易予以预核准。

　3、2012年6月27日，北拖股东华南拖船有限公司（持有北拖42.43%股权）出具《同意函》，同意防城港务集团将其持有的北拖57.57%股权转让给北海港，并放弃对该等股权的优先受让权。

　4、2012年7月19日，北海港召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等本次交易相关的议案，同意公司进行重大资产重组事宜，同日，公司独立董事发表《关于公司向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》。

　5、2012年7月19日，公司与北部湾港务集团及防城港务集团签订《发行股份购买资产框架协议》。

　6、2012年11月22日，自治区国资委出具《关于防城港北部湾港务有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2013]160号）、《关于北部湾拖船（防城港）有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2013]159号）、《关于钦州市港口（集团）有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2013]161号），对标的资产的评估结果予以核准。

　7、2012年11月29日，防城港单一股东防城港务集团作出股东决定，通过有关股东及股权变更事项，钦州港单一股东北部湾港务集团作出股东决定，通过有关股东及股权变更事项。

　8、2012年11月30日，防城港务集团召开董事会，审议通过本次交易方案并同意签署相关协议，同时对履行内部决策程序及相应报批程序进行了相应授权。北部湾港务集团召开董事会，审议通过本次交易方案并同意签署相关协议，同时对履行内部决策程序及相应报批程序进行了相应授权。

　9、2012年11月30日，北海港召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》等议案，同日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署《发行股份购买资产协议》、《避免同业竞争协议》及《委托经营管理协议》。

　10、2012年12月14日，自治区国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司旗下港口核心经营性资产整体上市方案的批复》（桂国资复[2012]187号），对本次交易方案予以批准。

　11、2012年12月24日，北海港召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于<北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。

　12、2013年2月19日，防城港市港口区商务局出具《防城港市港口区商务局关于合资企业北部湾拖船（防城港）有限公司股权转让的批复》，同意防城港务集团将持有的北拖57.57%股权转让给北海港。

　13、2013年6月26日，北海港召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了相关审计报告、补充评估报告，同时取消本次配套募集资金，仅保留发行股份购买资产方案。同日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签订《避免同业竞争之补充协议》以及《发行股份购买资产之补充协议》。

　14、2013年7月29日，自治区国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司旗下港口核心经营性资产整体上市方案调整的批复》（桂国资复[2013]115号），批准取消本次交易方案中的配套融资部分，保留发行股份购买资产部分。

　15、2013年8月27日，北海港召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了相关审计报告、盈利预测审核报告、与北部湾港务集团和防城港务集团签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（二）》和《委托经营管理协议之补充协议》等议案。

　16、2013年9月25日，中国证监会并购重组委有条件通过北海港发行股份购买资产方案。

　17、2013年10月12日，北海港召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了与北部湾港务集团和防城港务集团签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（三）》。

　18、2013年11月20日，北海港收到中国证监会出具的《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1453号），核准本次交易。

　19、截至2013年11月29日，标的资产已经过户至北海港股份有限公司名下。

　20、2013年12月2日，大信会计师事务所出具验资报告（大信验字[2013]第29-00003号）对公司本次增资进行了验证。

　21、2013年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次非公开发行的股份690,026,949股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　三、本次交易的资产交割情况

　（一）资产交割情况

　截至2013年11月29日，标的资产防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权已经分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为北海港。

　（二）验资情况

　2013年12月2日，大信会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了相应的《验资报告》（大信验字[2013]第29-00003号）。根据该《验资报告》，截至2013年11月30日，本公司已收到防城港务集团、广西北部湾港务集团新增注册资本（股本）合计人民币690,026,949.00元。防城港务集团以其所拥有的价值为3,781,810,636.84元的防城港北部湾港务有限公司100%的股权和价值为93,552,007.76元的北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%的股权，合计3,875,362,644.60元作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本人民币516,026,983元。广西北部湾港务集团以其所拥有的价值为1,306,739,749.65元的钦州市港口（集团）有限责任公司100%的股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本人民币173,999,966元。截至2013年11月30日止，本公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币832,149,558元，实收股本为人民币832,149,558元。

　四、本次交易新增股份登记情况

　本公司已于2013年12月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的股份690,026,949股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定和交易双方签订的相关协议的约定，北部湾港务集团和防城港务集团认购的本次非公开发行股份的锁定期为上市之日起36个月。

　五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　经核查，公司在本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

　六、董事、监事和高级管理人员变动情况及其他相关人员的调整情况

　公司尚未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。未来若因经营需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。标的资产的现有员工继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不变更，由其继续承担该等人员的全部责任，除非相关方另有约定。

　七、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

　经核查，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　八、相关协议及其履行情况

　本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《委托经营管理协议》、《委托经营管理协议之补充协议》、《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争协议之补充协议》、《避免同业竞争协议之补充协议（二）》、《避免同业竞争协议之补充协议（三）》。截至本报告签署日，上述协议均已生效，目前交易各方正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

　经核查，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　九、相关承诺及其履行情况

　截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了相关承诺，具体包括：

　1、交易对方关于股份锁定的承诺；

　2、交易对方关于避免同业竞争的承诺；

　3、交易对方关于规范关联交易的承诺；

　4、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺；

　5、交易对方关于标的资产盈利补偿的承诺；

　6、交易对方关于完善泊位岸线审批的承诺；

　7、交易对方关于完善土地使用权权属的承诺；

　8、交易对方关于对划转资产涉及的债务转移承担责任的承诺；

　以上承诺的主要内容已在《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中披露。截至目前，本次交易相关方正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

　十、相关后续事项的合规性及风险

　1、上市公司和标的资产在过渡期间的损益的审计及分配工作的进展情况

　根据《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司过渡期间（标的资产评估基准日2012年1月31日至标的资产交割日之间的期间，下同）实现的可供股东分配利润由本次交易前的老股东享有，广西北部湾港务集团和防城港务集团因本次交易新取得的股份不享有公司过渡期间的损益；同时，标的资产过渡期间产生的损益由广西北部湾港务集团和防城港务集团全部享有或承担，广西北部湾港务集团和防城港务集团享有的过渡期间损益以标的资产在过渡期间实现的归属于母公司所有者的净利润（按2012年1月31日标的资产评估价值调整后确定）为准，且不超过标的资产截至交割日的评估价值与标的资产截至2012年1月31日的评估价值之间的差额。

　根据2013年3月28日召开的公司2012年年度大会决议，公司将在标的资产完成交割之日起四个月内，将公司在上述过渡期间实现的可供股东分配利润向本次交易前的老股东进行分配。目前，公司委托具有相应资质的中介机构正在对公司和标的资产在过渡期间实现的损益进行审计。对于上市公司过渡期间的损益，公司董事会将在上述时间内拟定具体的相关利润分配方案，并提交股东大会审议；对于标的资产过渡期间实现的损益，公司将按照与广西北部湾港务集团和防城港务集团签订的上述协议的约定，在经公司董事会和股东大会审议通过后，向其归还或者要求其补足。

　2、公司因本次重大资产重组的实施尚需办理的其他相关后续事项

　公司尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的本公司注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记、备案等手续。此外，在本次重大资产重组过程中相关方出具了相关承诺，目前各相关承诺均处在履行过程中，未出现违反承诺的情况，在本次重组实施完成后，相关方将需持续履行相关承诺。

　上述后续事项办理不存在实质性障碍，对公司不构成重大法律风险。

　十一、中介机构对于本次重组实施情况的结论性意见

　（一）独立财务顾问的结论意见

　公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的资产已经完成相应的工商变更登记手续，上市公司已完成验资手续；上市公司本次交易中发行股份事项已收到中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请确认书》，确认新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。北海港因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计及分配工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北海港具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐北海港本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。以上独立财务顾问核查意见全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　（二）律师核查意见

　公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《关于北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》。法律顾问认为：本次交易项下交易对象确定及发行股份过程均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易项下的标的资产过户、新股发行登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施结果的重大不利事项；公司尚需完成新增股份登记并就本次交易涉及的注册资本增加事宜办理工商变更登记手续，该等手续的办理不存在重大法律障碍。以上法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　十二、备查文件

　1、中国证监会出具的《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1453号）；

　2、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于北海港股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　3、北京金杜律师事务所出具的《关于北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》；

　4、大信会计师事务所出具的验资报告（大信验字[2013]第29-00003号）；

　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书》；

　6、标的公司过户完成后的工商电脑咨询单；

　7、经中国证监会审核的全部申报材料。

　北海港股份有限公司

　2013年12月24日

　独立财务顾问：

　上市公司名称：北海港股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：北海港

　股票代码：000582

　二〇一三年十二月