股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号:2013-043

中通客车控股股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

公司第七届二十次董事会审议通过了，关于公司与上海加冷松芝汽车空调股份有限公司合资成立空调公司的议案。

同意上海加冷松芝汽车空调股份有限公司对我公司全资子公司山东通盛制冷设备有限公司进行增资，由该公司注资6500万元，注资后双方各持有山东通盛制冷设备有限公司50%的股份。

该交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司为深圳证券交易所中小板上市公司（证券简称：松芝股份；证券代码：002454）。该公司注册资本31200万元，注册地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号；法定代表人：陈福泉；实际控制人及控股股东：陈福成；主营业务:生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件。

三、投资标的的基本情况

（1）出资方式：我公司以子公司山东通盛制冷设备有限公司截止2013年5月31日经评估后的净资产出资，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的（中天华资评报字[2013]第1368号）评估报告，截止2013年5月31日，该公司总资产账面值为7,799.61万元，总负债账面值为3,587.75万元，净资产账面值为4,211.86万元；总资产评估值为9,827.84万元，增值额为2,028.23万元，增值率为26%；总负债评估值为3,587.75万元；净资产评估值为6,240.09万元，增值额为2,028.23万元，增值率为48.16%。

（2）标的公司基本情况

公司名称：山东通盛制冷设备有限公司

与本公司关系：本公司全资子公司

法定代表人：李海平

注册地址：聊城市凤凰园工业区

注册资金：3100万元

经营范围：汽车、船舶空调及其他制冷设备，汽车电子零部件的研发、生产、销售。

主要财务指标：

单位：万元

项目	2012年度	2013年1-9月份
总资产	8106.90	8799.76
总负债	4296.56	3857.48
净资产	3810.34	4942.28
营业收入	9216.73	10159.93
净利润	909.47	1050.85

四、对外投资合同的主要内容：

出资方式：本公司以现有子公司山东通盛制冷设备有限公司2013年5月31日评估价值出资，松芝股份以现金一次性出资6500万元。

注册资金：注资完成后以会计师事务所出具的验资报告为准。

股权比例：出资双方各占50%。

董事会设立：合资公司设董事会，成员5名，公司重大经营决策、重大管理制度、投融资方案、分红方案须董事会或股东会同意，方可实施。

经营管理：由双方共同推选董事长，聘任总经理。高级管理人员由董事会商议决定，董事会对经营层具有任免权。

五、对外投资的目的、对本公司的影响以及存在的风险

本公司生产客车的空调及相关零部件，一直由山东通盛制冷设备有限公司生产，本次投资旨在优化产业链，培养公司利润增长点。客车空调为本公司生产客车的必要零部件，松芝股份生产设备优良，工艺先进，在中国客车空调领域市场占有率最高，曾服务过北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、深圳大运会等众多大型活动，具有良好的品牌声誉。双方合资成立空调公司，有利于资源共享、优势互补，消除市场竞争，从而实现双赢。

山东通盛制冷设备有限公司完成注资后，预计产品技术及销售规模将得到提升，生产工艺水平进一步提高，对提高产品竞争力，扩大市场占有率，降低生产成本均有积极地推动作用。

本次投资成立合资公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。本次投资不会对本公司的经营成果及财务状况产生重大影响。

特此公告

中通客车控股股份有限公司

董事会

2013年12月25日

证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2013—044

中通客车控股股份有限公司

七届二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中通客车控股股份有限公司第七届二十次董事会通知于2013年12月19日以电子邮件的方式发出，会议于2013年12月24日以通讯表决的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司与上海加冷松芝汽车空调股份有限公司合资成立空调公司的议案。

同意上海加冷松芝汽车空调股份有限公司对我公司全资子公司山东通盛制冷设备有限公司进行增资，由该公司注资6500万元，注资后双方各持有山东通盛制冷设备有限公司50%的股份（详见公司对外投资公告）。

特此公告

中通客车控股股份有限公司

董事会

2013年12月25日