□本报记者 蔡宗琦

　12月19日，中国证券报记者在位于北京富凯大厦A座的证监会办公楼里见证了一场并购重组会。这是证监会上市公司并购重组委工作会议首次向媒体开放，当天的主角是申请发行股份购买资产的广东科达机电。该公司可谓并购重组市场的“老江湖”，公司自上市以来已三上重组会。公司董事长边程说：“对并购重组的规定和上会要求熟得很。”

　紧张的问答环节

　19日下午3点多钟，在委员签到和讨论环节后，重组会进入最紧张的申请人回答问题环节。简单寒暄不到半分钟，来自湖南证监局的会议召集人便直奔主题，拉开了密集提问的序幕。

　“标的资产的独立性如何？人员的独立性能否保证？”

　“业绩补偿面临着跨年的时间问题，能否放到2014年？”

　“收益评估法是否重复计算了资金？里面多项资金是否存在前后矛盾？”

　“标的资产专利过度情况如何？”

　重组会持续45分钟，来自投行、派出机构、会计师事务所和律师事务所的五名并购重组委委员连珠炮般地轮番提问。担任财务顾问的西南证券工作人员逐条回复。当涉及标的资产的专业技术问题时，对方公司的负责人赶紧接过话题释疑。你来我往的问答环节节奏紧张。当对发行人和财务顾问的回答不满意时，并购重组委委员并未跳过，穷追不舍地补充提问。

　“整个环节，我憋了好几句关于这次并购的原因和意义的话想说，结果委员们都没问，到问答环节结束我都没抢着话筒。”问答环节结束后，边程感慨地说。在召集人茅剑刚委员看来，这样快节奏的问答重点应集中在并购重组委最关心的环节。

　三次成功闯关重组会

　已多次闯关的边程直言自己在重组会上“并不紧张”。自科达机电上市以来，这已是公司第三次闯关重组会，并购重组已成为公司升级转型的必由之路。

　作为一家主要从事专业机械制造的公司，科达机电2011、2012年分别收购佛山恒力泰机械有限公司、芜湖新铭丰机械装备有限公司，向陶瓷机械、墙材机械领域转型。业内人士表示，经过这两次收购，科达机电成为国内陶机行业具有垄断地位的“霸主”，其与国际巨头萨米克争夺国际市场的战略又迈进了一步。

　2013年，科达机电开始酝酿新一轮并购。自2007年以来，科达机电进入应用于陶瓷、氧化铝行业的清洁煤气化装备市场。2013年夏，经调研后，边程决定并购一家经营电解铝、氧化铝相关净化和焙烧炉系统的高新技术企业东大泰隆。“我们看中这家公司的资质和牌照，他们有专用、节能、环保设备等领域多项专利产品和专有技术，在行业里处于领先地位。”科达机电希望通过收购使自身与东大泰隆在经营资质、技术水平及客户资源等方面形成优势互补，从而在清洁煤气炉等节能环保设备领域快速发展。

　“干企业这么多年，我直到整合了恒力泰后才觉得我们的公司不会死了。我们深深地感受到，技术型企业特别是创业板公司如果只靠一个产品、一个技术玩命地做，容易出问题，要么是市场规模不够大，养不大企业，要么是市场太大，大家都来竞争。企业想要在竞争中存活下来，要么整合别人，要么就死掉。”边程举例说，只有小卖部才最容易做成百年老店，他们要做的是始终保持纯正单一的口味，但众多创业板企业所处的行业均存在兴盛期、成熟期和衰老期的生命周期，如果不通过并购重组找出路，最后一定会出问题。

　借并购重组做大做强

　对于试图通过并购重组做大的企业来说，促使结构转型升级的只是原因之一，并购重组对企业具有多重意义。

　证监会上市公司一部的工作人员发现，今年来，众多企业通过并购重组拓展上下游产业链。以触摸屏产业链为例，产业链中游的星星科技收购产业链下游的深越光电，宇顺电子收购雅视科技，处于行业上游的长信科技收购行业中游的赣州德普特。通过这样的并购，产业链中的各家企业延长了产业链，提升了产业服务能力，从而实现优化资源配置，形成更具抗风险能力的产业布局。

　并购也是部分企业提高行业集中度和市场占有率、促进资源向优势企业集中的战略举措。在太极股份收购慧点科技的案例中，两家公司均属软件服务行业，但客户领域不同，收购完成后，太极股份的客户覆盖更加全面，扩大了它在企业信息化领域的市场份额。新大新材收购了最大的竞争对手易成新材，使新大新材市场占有率达40%，增强了对下游企业的议价能力，有力地制约了行业内企业盲目降价的局面，提升了整个行业的竞争力。