来租金上涨趋势测算。
b成本费用和税金及附加
根据公司历史年度费用水平和管理层的经验情况确定未来年度的物业维护修理费、运营费用、保险费、管理费用等成本，并按营业税、房产税、土地税等各种税种的相关规定确定营业税金及附加。
对于存在少数股东分配特别约定的，在正常成本费用外还需要扣除每年给小股东的固定利润分配。
C折现过程
在预测的上述部分收益加总求和后，扣除各项成本费用和税金及附加，得到公司的利润总额，再扣除公司所得税、未来年度的资本性支出，加回折旧摊销等，计算出自由现金流量，然后选取适当的折现率，将其进行折现处理，得到经营性资产业务的市场价值。
D溢余资产及负债
在上述工作基础上，加上或减去未在公司经营业务预测中考虑的往来款项、溢余的货币资金等与公司经营不直接相关的其它资产及负债。
F有息贷款
对于存在银行贷款的，在上述结果上减掉有息贷款余额，得到股东权益的价值。
在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后嘉乐微公司股东全部权益价值为-22,075.72万元，评估减值21,887.13万元。
（3）最终评估结果的选取
嘉乐微公司主要资产是商业物业，通过出租商业物业取得收益，回报周期长但效益稳定，商业物业受社会经济形势、消费习惯等影响较大，同时也受商场业态定位、经营管理、所在商圈的商业供应量等的影响，采用收益法评估体现了评估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。
资产基础法反映了评估基准日时点企业购置各项资产的重置价值，资产基础法中对公司的核心资产商业地产的土地采用了市场法评估，体现了城市土地价格多年持续上涨和升温的现实，评估增值明显；而与此同时商业地产的租金回报并不理想，所以经资产基础法评估后的股东全部权益价值远高于收益法的结果。
考虑到国内商业物业租售价格反差较大的现实，收益法无法反映持有型物业的完整价值，其结果难以为市场接受，故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即经评估后嘉乐微公司的股东全部权益价值为29,523.11万元。
2、 Merino
北京天健兴业资产评估有限公司于2013年12月17日出具了《豪威投资有限公司拟收购美利诺私人有限公司股权项目资产评估报告》，（天兴评报字（2013）第787-3号），评估基准日2013年7月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
美利诺公司的主要业务是通过子公司来出租商业物业，考虑到评估目的和资产特点，我们对美利诺公司的股东权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法确定评估结果。 关于资产基础法和收益法的说明可参见前述Coralvest资产评估部分。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后美利诺公司的资产、负债评估结果汇总如下表：
经资产基础法评估，在基准日2013年7月31日，美利诺公司总资产账面价值为48,701.45万元，评估价值为71,991.27万元，增值额为23,289.82 万元，增值率为47.82 %；总负债账面价值为49,016.18万元，评估价值为49,016.18万元，无增减值变化；净资产账面价值为-314.73万元，评估价值为22,975.09 万元。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：美利诺私人有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 1 | 流动资产 | 2.54 | 2.54 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 48,698.91 | 71,988.73 | 23,289.82 | 47.82 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 48,698.91 | 71,988.73 | 23,289.82 | 47.82 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | - | - | - | |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | - | - | - | |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 48,701.45 | 71,991.27 | 23,289.82 | 47.82 |
| 21 | 流动负债 | 49,016.18 | 49,016.18 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 49,016.18 | 49,016.18 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | -314.73 | 22,975.09 | 23,289.82 | |
其中，对投资性房地产资产评估情况说明如下：
A、天津天环物业
截止2013年7月31日，天环阳光物业账面净值为3,158.25万元。考虑到市场上无大宗商业物业交易案例的因素，我们最终采用房屋及土地分别进行估值再加和的方法。对占商业地产核心价值的土地使用权采用市场法进行评估，土地根据最近成交的南开区鞍山西道与白堤路交口(津南白（挂）2012-125号)、南开区东至城厢西路，南至南马路，西至金盛国际项目，北至南城街(津南南（挂）2011-265号)地块及南开区东至市渤海锅炉成套设备经营安装中心库，南至市隆盛皮鞋有限公司，西至红日南路，北至建宏印刷厂(津南长（招）2011-219号)地块的三个案例（案例的楼面单价在4,172元----9,300元之间），结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认该物业的土地的楼面地价每平米5,100.00元，土地估值为12,643.90万元；对房屋采用重置成本法进行评估，每平方米为2695元，房屋的评估值为6,682.18万元；相加之后，该物业资产评估价值总额为19,326.08万元，合每平方米7795元。
B、天津紫金山物业
截止2013年7月31日，天津紫金山物业账面净值为28,561.45万元。考虑到市场上无大宗商业物业交易案例的因素，我们最终采用房屋及土地分别进行估值再加和的方法。对占商业地产核心价值的土地使用权采用市场法进行评估，土地根据最近成交的河西区天津市河西区郁江道37号(津西陈塘（挂）2012-104号)、河西区解放南路与郁江道交口东南侧(津西解放（挂）2011-263号)地块及河西区解放南路东侧(津西解放（挂）2012-099号)地块的三个案例（案例的楼面单价在5,634元---- 8,200元之间），结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认该物业的土地的楼面地价每平米9,300元，土地估值为34,417.73万元；对房屋采用重置成本法进行评估，每平方米为3,162元，房屋的评估值为11,703.14万元；相加之后，该物业资产评估价值总额为46,120.87万元，合每平方米12462元。
C、郑州嵩山物业
截止2013年7月31日，郑州嵩山物业账面净值为2,868.82万元。考虑到市场上无大宗商业物业交易案例的因素，我们最终采用房屋及土地分别进行估值再加和的方法。对占商业地产核心价值的土地使用权采用市场法进行评估：两块土地中的商业用地根据最近成交的豫一路北与百尚路西交口（郑政出[2013]70号）、东风路北与电厂路西交口（郑政出[2012]76号）以及东风路南与电厂路西交口（郑政出[2012]77号）地块的三个案例，结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认物业的商业用地的楼面地价每平方米1,630元，商业用地估值为1,700.94万元；两块土地中的住宅用地根据最近成交的南阳路西与兴南路北交口（郑政出[2011]14号）、高皇北路东与龙门路南交口（郑政出[2013]76号）以及南三环以北与经开第一大街以东（郑政经开出[2013]024号）地块的三个案例，结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认物业的住宅用地的楼面地价每平方米5,893元，住宅用地估值为5,580.10万元；土地总估值为7,281.04万元。对房屋采用重置成本法进行评估，每平方米为3,513元，房屋的评估值为5,452.45万元。相加之后，该物业资产评估价值总额为12,733.49万元，合每平方米6,399元。
D、唐山阳光物业
截止2013年7月31日，唐山阳光物业账面净值为628.72万元。考虑到市场上无大宗商业物业交易案例的因素，我们最终采用房屋及土地分别进行估值再加和的方法。对土地使用权采用市场法进行评估，土地根据最近成交的陡河西侧与新华道北侧交口（1302030090110014000/071号）、荣华道以南与建设路以北且环城水系以北交口以及友谊东辅路东侧与龙华道南侧（1302030110050007000/071号）地块的的三个案例（案例的楼面单价在1,140元—1,342元之间），结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认物业的楼面地价每平米1,143元，土地估值为1,464.84万元；对房屋采用重置成本法进行评估，每平方米为3,033元，房屋的评估值为2,487.32万元。相加之后，该物业资产评估价值总额为3,952.16万元，合每平方米3,084元。
（2）收益法评估结果
在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后美利诺公司股东全部权益价值为284.81万元，评估增值599.54万元。
（3）最终评估结论的选取
美利诺公司主要持有商业物业，通过租赁商业物业取得收益，回报周期长但效益稳定，商业物业受社会经济形势、消费习惯等影响较大，同时也受商场业态定位、所处商圈的供应情况、经营管理等的影响，采用收益法评估体现了评估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。
资产基础法反映了评估基准日时点企业购置各项资产的重置价值，资产基础法中对公司的核心资产商业地产的土地采用了市场法评估，体现了城市土地价格多年持续上涨和升温的现实，评估增值明显；而与此同时商业地产的租金回报并不理想，所以经资产基础法评估后的股东全部权益价值远高于收益法的结果。
考虑到国内商业物业租售价格反差较大的现实，收益法无法反映持有型物业的完整价值，其结果难以为市场接受，因而本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即经评估后美利诺公司的股东全部权益价值为22,975.09万元。
3、北京瑞景
北京天健兴业资产评估有限公司于2013年12月17日出具了《豪威投资有限公司拟收购北京瑞景阳光物业管理有限公司股权项目资产评估报告》，（天兴评报字（2013）第787-01号），评估基准日2013年7月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
北京瑞景公司主要资产为投资性房地产，即正在出租的商业物业。考虑到资产和行业特点，我们对北京瑞景公司的股东权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法结果作为本次股权转让的最终评估结果。关于资产基础法和收益法的说明可参见前述Coralvest资产评估部分。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后，北京瑞景公司总资产账面价值为89,347.31万元，评估价值为150,576.35万元，增值额为61,229.04万元，增值率为68.53%；总负债账面价值为50,134.18万元，评估价值为50,134.18万元，无增减值变动；净资产账面价值为39,213.13万元，净资产评估价值为100,442.17万元，增值额为61,229.04万元，增值率为156.14%。
评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京瑞景阳光物业管理有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% |
| 流动资产 | 1 | 21,065.50 | 21,065.47 | -0.03 | - |
| 非流动资产 | 2 | 68,281.81 | 129,510.88 | 61,229.07 | 89.67 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 6 | 68,261.94 | 129,490.47 | 61,228.53 | 89.7 |
| 固定资产 | 7 | 19.86 | 20.41 | 0.54 | 2.72 |
| 在建工程 | 8 | - | - | - | |
| 无形资产 | 9 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 10 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 11 | - | - | - | |
| 资产总计 | 12 | 89,347.31 | 150,576.35 | 61,229.04 | 68.53 |
| 流动负债 | 13 | 9,631.65 | 9,631.65 | - | - |
| 非流动负债 | 14 | 40,502.53 | 40,502.53 | - | - |
| 负债总计 | 15 | 50,134.18 | 50,134.18 | - | - |
| 净资产 | 16 | 39,213.13 | 100,442.17 | 61,229.04 | 156.14 |
其中，截止2013年7月31日，北京瑞景物业账面净值为68,261.94万元。考虑到市场上无大宗商业物业交易案例的因素，我们最终采用房屋及土地分别进行估值再加和的方法。对占商业地产核心价值的土地使用权采用市场法进行评估，土地根据最近成交的丰台区卢沟桥乡(京土整储招（丰）[2012]083号地块)、丰台区卢沟桥乡(京土整储招（丰）[2012]084号地块) 、石景山区鲁谷路(京土整储招（石）[2013]051号地块)地块及海淀区清河路(京土整储挂（海）[2013]047号)地块的四个案例（案例的楼面单价在12,113元---- 15,665元之间），结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认该物业的土地的楼面地价每平米12,805.00元，土地估值为105,130.96万元；对房屋采用重置成本法进行评估，每平方米为2,967.00元，房屋的评估值为24,359.51万元；相加之后，该物业资产评估价值总额为129,490.47万元，合每平方米19,565.76元。
(2)收益法评估结果
在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后北京瑞景公司股东全部权益价值为54,664.65万元，评估增值15,451.32万元，增值率为39.40%。
(3) 最终评估结果的选取
北京瑞景公司主要持有商业物业，通过租赁商业物业取得收益，效益稳定但回报周期长，商业物业受社会经济形势、消费习惯等影响较大，同时也受商场业态定位、所在商圈的商业供应量、经营管理等的影响，采用收益法评估体现了评估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。
资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映了评估基准日时点企业购置各项资产的重置价值。资产基础法中对公司的核心资产商业地产的土地采用了市场法评估，体现了城市土地价格多年持续上涨和升温的现实，评估增值明显；而与此同时商业地产的租金回报并不理想，所以经资产基础法评估后的股东全部权益价值远高于收益法的结果。
考虑到国内商业物业租售价格反差较大的现实，收益法无法反映持有型物业的完整价值，其结果难以为市场接受，故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即经评估后北京瑞景公司的股东全部权益价值为100,442.17万元。
4、沈阳世达
北京天健兴业资产评估有限公司于2013年12月17日出具了《豪威投资有限公司拟收购沈阳世达物流有限责任公司股权项目资产评估报告》，（天兴评报字（2013）第787-05号），评估基准日2013年7月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
沈阳世达公司目前主要通过持有并出租商业物业获得收益。考虑到资产和行业特点，我们对沈阳世达公司的股东权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法确定评估结果。关于资产基础法和收益法的说明可参见前述Coralvest资产评估部分。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，在基准日2013年7月31日，沈阳世达公司总资产账面价值为23,538.99万元，评估价值为25,864.41万元，增值额为2,325.42万元，增值率为9.88%；总负债账面价值为9,544.27万元，评估价值为9,544.27万元，无增减值变化；净资产账面价值为13,994.72万元，评估价值为16,320.14万元，增值额为2,325.42万元，增值率为16.62 %。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 2,218.13 | 2,218.13 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 21,320.86 | 23,646.28 | 2,325.42 | 10.91 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | 21,134.70 | 23,586.15 | 2,451.45 | 11.60 |
| 8 | 固定资产 | 49.15 | 60.13 | 10.98 | 22.34 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | - | - | - | |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 137.02 | - | -137.02 | -100.00 |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 23,538.99 | 25,864.41 | 2,325.42 | 9.88 |
| 21 | 流动负债 | 3,509.17 | 3,509.17 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 6,035.10 | 6,035.10 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 9,544.27 | 9,544.27 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 13,994.72 | 16,320.14 | 2,325.42 | 16.62 |
其中，截止2013年7月31日，沈阳世达物业账面净值为21,134.70万元。考虑到市场上无大宗商业物业交易案例的因素，我们最终采用房屋及土地分别进行估值再加和的方法。对占商业地产核心价值的土地使用权采用市场法进行评估，土地根据最近成交的肇工街建设大路TX2012-01号、建大启工街TX2011-43号地块及建大马壮街TX2011-52号地块的三个案例（案例的楼面单价在2,211元---- 2,629元之间），结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认该物业的土地的楼面地价每平米1,773.00元，土地估值为7,701.27万元；对房屋采用重置成本法进行评估，每平方米为3,657元，房屋的评估值为15,884.88万元；相加之后，该物业资产评估价值总额为23,586.15万元，合每平方米 5,430元。
(2)收益法评估结果
在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后沈阳世达公司股东全部权益价值为1,073万元。
(3) 最终评估结果的选取
沈阳世达公司主要持有商业物业，通过出租商业物业取得收益，收益稳定但回报周期长。商业物业的收益受社会经济形势、消费习惯、区域位置等影响较大，同时也受商场的业态定位、周边竞争情况、经营管理等的影响，采用收益法评估体现了评估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。
资产基础法中对公司的核心资产商业地产的土地采用了市场法评估，体现了城市土地价格多年持续上涨和升温的现实，评估增值明显；而与此同时商业地产的租金回报并不理想，所以经资产基础法评估后的股东全部权益价值远高于收益法的结果。具体到沈阳世达公司，还存在物业的建造成本高、运营时固定成本大、运营模式在近年才稳定下来、没有大型长期租户的问题，预计未来几年内都无法扭亏为盈，故收益法评估结果较低。考虑到国内租售价格反差较大的现实，收益法结果无法反映持有型物业的完整价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。即经评估后沈阳世达公司的股东全部权益价值为16,320.14万元。
综上，本次收购涉及资产涉及账面股权价值、评估值合计：（万元）
| 涉及资产 | 对应的资产账面值 | 资产基础法评估值 | 收益法评估值 | 2012年对应的股权投资收益 |
| 北京瑞景45%股权 | 17,645.91 | 45,198.98 | 24,599.09 | 345.25 |
| 沈阳世达56%股权 | 7,837.04 | 9,139.28 | 600.88 | -1235.80 |
| Coralvest100%股权 | -188.59 | 29,523.11 | -22,075.72 | -3372.17 |
| Merino100%股权 | -314.73 | 22,975.09 | 284.81 | -2412.03 |
| 合计 | 24,979.63 | 106,836.46 | 3,409.06 | -6,674.75 |
西四环、天津天环、沈阳建设路以及石家庄项目因原次主力店家得宝建材超市退租而产生的空置面积合计约为47,000平方米，收益法评估的结果中不含上述空置面积可产生的收益价值，因此收益法评估的结果相对偏低。
本次投资涉及资产的单位评估值如下：
| 公司 | 项目 | 建筑面积
（平方米） | 物业账面净值
（万元） | 物业评估值
（万元） | 单位评估值
（元/平方米） |
| 北京瑞景阳光物业管理有限公司 | 北京朝阳路 | 66,182.19 | 68,261.94 | 129,490.47 | 19,565.76 |
| 沈阳世达物流有限责任公司 | 沈阳长青 | 43,436.40 | 21,134.70 | 23,586.15 | 5,430.04 |
| Merino Pte Ltd | 天津紫金新嘉商贸有限公司 | 石家庄新华 | 36,471.00 | 3,492.33 | 3,492.33 | 957.56 |
| 郑州嵩山路 | 19,898.99 | 2,868.82 | 12,733.49 | 6,399.06 |
| 西安北郊 | 9,570.00 | 754.49 | 754.49 | 788.39 |
| 天津天环 | 24,791.97 | 3,158.25 | 19,326.08 | 7,795.30 |
| 唐山路北 | 12,815.77 | 628.72 | 3,952.16 | 3,083.83 |
| 天津紫金山 | 37,008.31 | 28,561.45 | 46,120.87 | 12,462.30 |
| Coralvest Pte Ltd | 天津建设新汇商贸有限公司 | 沈阳建设路 | 49,075.76 | 19,445.60 | 25,945.72 | 5,286.87 |
| 北京分钟寺 | 43,177.43 | 21,695.06 | 58,841.88 | 13,627.93 |
| 北京西四环 | 51,898.35 | 8,094.36 | 63,192.12 | 12,176.13 |
| 合计 | 394,326.17 | 178,095.72 | 387,435.76 | |
五、本公司拟投资豪威投资的投资方案
本公司全资子公司阳光丰成拟与恒信发展签署协议，阳光丰成与恒信发展拟按30%：70%的比例共同投资豪威投资及按等比提供股东借款，投资总额为人民币12亿元人民币,具体的出资额度及提供固定借款的额度,待后续双方签署正式合作投资协议后履行相关审议程序。
六、拟提供交易支持的主要内容
本公司作为豪威投资本次收购资产的股东和资产受托管理方，为豪威投资本次收购提供交易支持。公司协助对交易所涉及的资产进行全面盘点和核查，并配合相关的法律尽职调查、财务审计和资产评估提供资料。此外，本公司还将协助该交易履行后续行政审批流程。
本公司将和豪威投资的控股股东恒信发展为豪威投资本次收购提供交易支持。本公司拟和恒信发展达成协议，本公司和恒信发展同时对豪威投资出资，恒信发展将出资8.4亿元人民币，占豪威投资70%的股权；本公司将和恒信发展按各自投资比例承担本次交易的全部义务。
七、豪威投资本次收购作价说明
本次收购总价款约为人民币14.5亿元，其中包括Coralvest 和Merino 归还欠付Recosia China的款项（注，不包括也不再另行收取资金占用费）；截止2013年7月31日，Coralvest 和Merino对 Recosia China应付款项合计为85295.27万元；如扣除上述对Recosia China应付款，则本次收购应付的股权交易价款合计约59704.73万元。
本次收购涉及的标的股权审计对应的账面值合计为24,979.63万元，评估值合计为106,836.46万元。
可以看出，本次收购的股权交易价款低于评估值。
八、相关其他安排
1、投资资金来源说明
本公司将以自有资金3.6亿元对豪威投资进行投资，公司对本次投资在资金方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次收购款项的支出不会影响到公司主营业务的正常开展。
2、本公司拟和豪威投资签署资产管理协议，继续管理豪威投资通过本次收购控股的商业地产项目。
3、本次收购涉及的资产目前不存在对本公司的资金占用，本次收购完成后也不会产生对本公司的资金占用。
4、本公司与恒信发展签署对豪威投资合作协议后，将另行召开董事会审议，履行公司必要的审议程序。
九、本次交易的目的和对公司的影响
1、通过本次投资，本公司进一步增持原参股商业地产项目的权益，符合公司成为“中国领先的商业地产集团”的发展战略。
2、本次投资主要目的在于希望为本公司寻求全球范围内的战略合作伙伴，拓展公司影响力，利用境外成熟的资本市场和投资者，使得本次收购涉及的商业地产项目嫁接成熟的商业地产国际资本，实现项目股东利益最大化。
3、本次投资涉及的11个商业地产项目，均为公司管理多年的商业项目，公司对这些商业地产项目特点、经营情况、价值提升潜力等各方面都相当熟悉。其中除了已经基本改造完成价值迅速提升效益较好的商业地产项目，如北京朝阳路项目、北京分钟寺项目，其他项目均位于所在区域的商业中心地段，具有较高的商业价值和较大的升值潜力，从长期投资的角度来看，项目未来的收益和资产升值的空间较大。通过投资豪威，公司将间接增持这些项目的权益，能够使得公司对这些项目的开发改造发挥更大的主导性，同时公司也能更大限度的享受项目改造价值提升的收益。
4、商业地产投资一般需要沉淀较多的资金，增加投资方的融资成本，本公司通过豪威投资参与本次收购，能够利用其他投资方的资金实力，在仅投入少量自有资金的情况下继续保持并增加对原有商业地产项目的管理和控制，保持并扩大了公司商业地产规模。
5、本次交易范围内的11处商业地产项目，分布在北京、天津、沈阳、西安、郑州、石家庄等国内多个一二线城市，建筑面积超过40万平米，其中超过23万平方米的项目资源位于北京、天津等一线大城市的核心区商圈。北京朝阳路、北京分钟寺两处物业经营情况良好，为公司带来稳定的租金收益；天津紫金山、沈阳长青路、郑州嵩山路等三处物业近几年刚进行过装修和业态调整，目前处于商业培育期，随着商业的成熟，租金将会稳步增长；北京西四环、沈阳建设路、天津天环、石家庄新华等四处物业自家得宝（家居建材超市）退租后，约有一半面积空置，公司拟在本次交易完成后对其重新进行规划和招租；西安北郊项目所在地政府正在进行区域整体规划，公司将在政府规划细则出台后，再行制定商业计划。
未来几年，在商业物业培育成熟、价值凸显后，公司拟出售部分商业物业，预期可为公司带来超额投资收益。
6、本公司目前正和豪威投资沟通协商，拟与豪威投资签署资产管理协议，沈阳世达、Coralvest和Merino股权转让完成后，拟继续受托管理其持有的物业资产，并收取服务费用，因此本次交易不会对本公司控制和管理的商业地产规模造成影响。
7、本公司本次间接增持本次收购涉及的商业地产项目权益，考虑到本次收购涉及商业地产项目将继续在本公司持续运营管理之下，未来项目经营状况应至少不会低于现状水平，同时我们认为本次收购的交易价格并不高，涉及商业地产项目还具有较大的提升空间，本公司也具备擅长于商业地产改造运营提升能力，因此，本公司认为本次收购间接增持商业地产项目权益的公司经营风险不大。
7、本次收购将是本公司和豪威投资的第一期商业地产资产并购计划，未来公司将视情况开展后续商业地产资产并购计划。
十、公司董事会对本次交易风险控制的说明
公司董事会认为：虽然本次收购存在交易规模较大、本公司将来对豪威未取得控股权、交易关系与涉及法律关系复杂等风险因素，但是考虑到本公司对豪威投资本次收购涉及的标的资产的管理历史，在管理层采取一定的交易管理措施下，本次收购的交易风险是完全可以控制的，因交易风险给本公司带来损失的可能性非常小。
1、本公司对本次收购涉及的标的资产的实际管理作用保证的信息完全掌握
本公司自2008年以来一直受托管理沈阳世达、建设新汇、紫金新嘉持有的物业资产，对其提供资产管理服务，经过6年的全面管理服务，公司已经对托管资产建立了完善的受托管理资产的财务管理和运营控制系统。在本公司的策划和实施下，本次交易涉及的分钟寺、紫金山项目已完成商业改造，租金收入明显提升。
2、本公司完全有能力对豪威投资与Recosia china的交易提供有效的交易支持，保证交易按预期目的完成。
由于本公司是标的资产的实际管理方，公司有能力帮助豪威投资完成对资产的尽职调查工作，并帮助设计并实现合理的交易程序，以及在后期的交易执行中作为管理方提供必要的支持。而主要标的资产公司又是根据中华人民共和国中外合资企业法所设立，有完善的治理结构，本公司在所有的标的资产上均有投资并派出董事参与公司高层管理。管理层认为，未来交易的执行完全可控，存在交易风险的可能性很小。
3、公司与恒信发展的合作是互惠互利，基于同股同权的平等合作。
目前，本公司与恒信发展就后续可能的交易管理工作的磋商进展顺利。管理层将要求豪威投资与恒信发展就共同投资的各方面问题进行合理安排。目前公司正在向相关部门办理对外投资的申请，双方将在双方投资资金均落实的前提下推进豪威投资的认股、股东贷款提供等融资工作，保证双方在股本金和股东贷款的等比提供，并在交易资金落实的前提下进行实质性的交易实施工作。
十一、备查文件
1、 本公司第七届董事会第十二次临时会议决议。
2、 审计报告。
3、 评估报告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一三年十二月二十四日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L53
阳光新业地产股份有限公司
2014年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第七届董事会2013年第十二次临时会议审议通过。
3、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2014年1月15日上午9:30
（2）网络投票时间：2014年1月14日－2014年1月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月15日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月14日下午15:00至2014年1月15日下午15:00中的任意时间。
（3）催告公告日期：2014年1月9日
4、股权登记日：2014年1月8日
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2014年1月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：北京市朝阳区东四环北路2号上东盛贸饭店会议室
二、会议审议事项
议案1：关于对外投资暨关联交易受让津北阳光的议案。
议案2：关于对外投资的议案。
上述议案已经公司第七届董事会2013年第十二次临时次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2014－L50号、2014－L52号公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2014年1月10日
2、登记方式：
A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
D．股东也可用传真方式登记。
3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360608”。
2.投票简称：“阳光投票”。
3.投票时间： 2014年1月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“阳光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于对外投资暨关联交易受让津北阳光的议案。 | 1.00 |
| 议案2 | 关于对外投资的议案 | 2.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。
五、其它事项
1、会议联系方式
会议联系人：周文娟
联系电话：010－68366107
传真：010－88365280
邮编：100044
2、会议费用
与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一三年十二月二十四日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
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