证券代码：002658证券 简称：雪迪龙 公告号：2013-043

北京雪迪龙科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月23日（星期一）下午14:00在公司会议室召开第二届董事会第三次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2013年12月12日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：

一、以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目的议案》。

经审议，董事会同意公司使用超募资金人民币9,125.75万元投资专项研发实验室及生产办公配套项目。该项目主要用于实验楼、办公楼、备用车间和仓储区等基础设施建设及公司近期获批的2013年国家重大科学仪器设备开发专项“固定污染源废气VOCs在线/便携监测设备开发和应用”项目，目的是为进一步扩大研发和生产经营规模奠定基础条件，更好地把握当前环保产业快速发展的良好机遇。本次使用超募资金，不影响公司募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

项目选址建设在北京市昌平区南邵镇中关村科技园昌平园东区一期0303-74-4地块，公司的原募投项目即在此地块上进行建设，本次投资为原项目的追加投资项目。本项目建筑面积共计18353平方米，其中研发楼6369平方米，用于专项研发实验楼和项目前期小批量产业化，办公区4259平方米，备用车间及仓储区4258平方米，设备间1254平方米，用于锅炉房、消防泵房及强弱电设备间，地下车库2213平方米。

项目总投资金额为9,125.75万元，其中建筑及装修工程投资7,740.55万元，研发设备购置费651.6万元，研发材料费155.5万元，测试化验加工费248.85万元，其他费用329.25万元，其他费用主要用于参与项目的人员成本费用支出和一些为完成本项目需要支付的其他会议、差旅、咨询及资料费。项目投资金额一览表如下图：

序号	项目	金额	比例
1	建筑、配套设备、装修工程	7,740.55	84.82%
2	研发设备购置	651.60	7.14%
3	研发材料费	155.50	1.70%
4	测试化验加工费	248.85	2.73%
5	其他费用	329.25	3.61%
	合计	9,125.75	100%

《北京雪迪龙科技股份有限公司关于使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构民生证券股份有限公司对公司拟使用超募资金人民币9,125.75万元投资专项研发实验室及生产办公配套项目进行了核查并出具了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于变更上海分公司和武汉分公司负责人的议案》。

由于公司整体经营需要，与会董事一致同意由郜武先生担任上海分公司和武汉分公司的负责人。郜武先生是公司第一、二届董事会董事，同时担任公司总工程师。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十四日

股票代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2013-044

北京雪迪龙科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第三次会议于2013年12月23日（星期一）下午14:00在公司会议室召开，会议于2013年12月12日以电子邮件或电话的方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

经与会监事认真审议，会议以现场表决方式通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目的议案》；

经审核，监事会认为，本次使用超募资金投资项目扩大了公司研发场地，增加了公司的办公场地、生产车间、仓储场地及其他基础设施，为公司进一步提高研发能力、扩大生产经营规模、增加产能奠定了基础，有利于进一步提高公司市场竞争力，本次超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及决策程序符合相关法规的规定，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本议案所列超募资金的使用计划。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于变更上海分公司和武汉分公司负责人的议案》。

会议同意变更上海分公司和武汉分公司的负责人为郜武先生。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月二十四日

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2013-045

北京雪迪龙科技股份有限公司

关于使用超募资金投资建设专项研发实验室及生产办公配套项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次超募资金使用计划具体情况如下：

一、募集资金及超募资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】151号”文核准，并经深圳证券交易所深证上（2012）43号文同意，北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”）于2012年3月9日向社会发行人民币普通股（A股）3438.00万股，每股面值1.00元，发行价格20.51元，募集资金总额为人民币705,133,800.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币55,637,962.80元，实际募集资金净额为人民币649,495,837.20元。公司的募集资金将应用于环境监测系统生产线建设项目（计划投资额7,265.49万元）、工业过程分析系统生产线建设项目（计划投资额4,895.75万元）、分析仪器生产车间建设项目（计划投资额3,928.83万元）、运营维护网络建设项目（计划投资额5,611.97万元）和研发中心建设项目（计划投资额4,939.13万元）的建设。上述项目总投资 26,641.17 万元，超募资金为383,084,137.20元，2013年5月份永久补充流动资金1亿元，剩余可使用募集资金283,084,137.2元（不含利息）。

2013年4月2召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》，会议同意为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目建设的情况下，同意公司及全资子公司在最高额度不超过3亿元人民币的范围内，使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品。同意在不超过前述最高授权金额的范围内，该3亿元人民币额度可滚动使用。公司先后使用28,000万元向南京银行股份有限公司购买了多款理财产品，其中部分已到期，截至2013年11月30日购买理财产品的资金金额为25,000万元。

截至2013年11月30日，公司所有募集资金专户余额（含利息，不含理财产品余额）总计为26,123.6万元。

二、原募投项目的进展情况

公司于2012年3月9日上市后获得的募集资金将应用于环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设项目、分析仪器生产车间建设项目、运营维护网络建设项目和研发中心建设项目的建设，截至2013年11月30日，以上项目累计投入资金64,200,560.84元。

三、本次使用超募资金投资建设专项研发实验室及生产办公配套项目的基本情况

该项目选址建设在北京市昌平区南邵镇中关村科技园昌平园东区一期0303-74-4地块，公司于2011年6月15日取得了该地块的土地使用权证，土地使用证编号为京昌国用（2011出）第00041号，使用权面积为23,280.00平方米，使用权日期为2011年6月15日至2061年3月8日。公司的原募投项目即在此地块进行建设，本次投资为原项目的追加投资项目。

本项目建筑面积共计18353平方米，其中研发楼6369平方米，用于专项研发实验楼和项目前期小批量产业化；办公区4259平方米，备用车间及仓储区4258平方米，设备间1254平方米，用于锅炉房、消防泵房及强弱电设备间，地下车库2213平方米；项目总投资金额为9,125.75万元，其中建筑及装修工程投资7,740.55万元，研发设备购置费651.6万元，其他费用329.25万元，其他费用主要用于参与项目的人员成本费用支出和一些为完成本项目需要支付的其他会议、差旅、咨询及资料费。项目投资金额一览表如下图：

序号	项目	金额	比例
1	建筑、配套设备、装修工程	7,740.55	84.82%
2	研发设备购置	651.60	7.14%
3	研发材料费	155.50	1.70%
4	测试化验加工费	248.85	2.73%
5	其他费用	329.25	3.61%
	合计	9,125.75	100%

四、使用超募资金投资建设专项研发实验室及生产办公配套项目的必要性分析

为顺应环境监测行业发展趋势和市场变化，公司不断加大对研发部门的投入，研发项目数量日益增多，原计划建设的研发中心已不能满足未来的需求，需要增加研发场地和相应设施。

同时，2013年以来公司环境监测业务增长迅速。公司目前环境监测生产线年生产量已达到1700套，主要通过加快存货周转及占用其他临时区域实现，原募投项目之一环境监测生产线项目计划建成后年产量为645套，预计已难以满足公司未来业务发展的需求。因此，有必要扩大生产车间及仓储场地，为未来根据市场需求有效增加产能奠定基础。

随着环境监测行业的快速发展，市场需求将不断扩大，雪迪龙计划加大包括研发、营销、管理等方面的各种投入，扩充各类业务人员数量，进一步扩大公司规模，也需要增加办公场地及其他基础设施。

五、公司对项目实施的风险提示

本项目建设实验楼、办公楼、备用车间和仓储区等基础设施，目的是为更好地把握当前环保产业快速发展的良好机遇，为进一步扩大研发和生产经营规模奠定基础。虽然环境监测行业处于高速发展阶段，市场前景良好，但是一方面目前市场竞争主体较多，市场竞争不断加剧，另一方面随着环境监测要求越来越高，产品更新换代的速度可能加快，如果公司在激烈的市场竞争中由于产品、技术、管理或战略等原因导致市场拓展缓慢，生产经营规模不能持续扩大，可能存在本项目建成后利用率较低的风险。

七、董事会审议程序及表决结果

2013年12月23日，公司第二届董事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设专项研发实验室及生产办公配套项目的议案》，同意上述超募资金使用计划。详见2013年12月24日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《北京雪迪龙科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2013-043）。

八、监事会意见

对此超募资金使用计划监事会经审议认为：本次使用超募资金投资项目扩大了公司研发场地，增加了公司的办公场地、生产车间、仓储场地及其他基础设施，为公司进一步提高研发能力、扩大生产经营规模、增加产能奠定了基础，有利于进一步提高公司市场竞争力，本次超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及决策程序符合相关法规的规定，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本议案所列超募资金的使用计划。

该意见详见2013年12月24日刊登《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《北京雪迪龙科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2013-044）。

九、独立董事意见

公司独立董事对超募资金使用计划发表意见认为：本次超募资金的使用方向符合公司的战略规划及业务经营的需要，本次项目投入使用后可以有效保障公司近期获批的2013年国家重大专项“固定污染源废气VOCs在线/便携监测设备开发和应用”研发项目的顺利完成，可以进一步增强公司的研发能力，丰富公司的产品系列，有利于提高公司核心竞争力，维护全体股东的利益。董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《募集资金管理办法》等的有关规定，同意公司本次超募资金使用计划。该独立董事意见详见2013年12月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事关于使用超募资金投资建设专项研发实验室及生产办公配套项目的独立意见》。

十、保荐机构意见

公司保荐机构（保荐人）民生证券股份有限公司经核查后认为：

1、本次使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确同意意见，审批程序合法、合规。

2、本次使用超募资金投资项目将扩大公司研发场地，增加公司的办公场地、备用车间和仓储场地及其他基础设施，为公司进一步提高研发能力、扩大生产经营规模、实现产能增加奠定了基础，有利于进一步提高公司市场竞争力，符合公司长远发展战略。

3、本次超募资金的使用有助于提高公司超募资金的使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用闲置的超募资金投资建设研发实验室及生产办公配套项目，同时我们提醒公司和广大投资者注意市场拓展达不到预期导致项目建成后利用率较低的风险。

保荐机构的保荐意见详见2013年12月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目的核查意见》。

十一、备查文件

1、公司第二届董事会第三次会议决议及会议记录；

2、经签字的独立董事的独立意见；

3、公司第二届监事会第三次会议决议及会议记录；

4、民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司使用部分超募资金投资建设专项研发实验室及生产办公配套项目的核查意见。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十四日