证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-050

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年12月24日以通讯的方式召开。本次董事会已于2013年12月19日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2013-052。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于终止杭州士景电子有限公司清算的议案》

杭州士景电子有限公司（以下简称“杭州士景”）成立于2006年1月。注册资本1,000万元。法定代表人：陈向东。主营业务：生产：微电子、计算机软件；技术开发、技术服务、成果转让：微电子；设计、生产、批发、零售：微电子产品，计算机软件。杭州士景系本公司全资子公司。

公司于2012年8月5日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销杭州士景电子有限公司的议案》，拟注销杭州士景电子有限公司。现经过慎重考虑，为进一步优化公司资源，拟终止杭州士景的注销清算事宜。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2013年12月25日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-051

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第七次会议于2013年12月24日在杭州士兰微电子股份有限公司三楼小会议室召开。全体3名监事参加了本次会议，会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，一致通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2013-052。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2013年12月25日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-052

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

●公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

一、资金募集基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。

二、承诺的募集资金投资项目情况

(一) 公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	投资金额		核准部门及文号
	总投资额	募集资金投资金额
成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目	99,995.03	69,995.00	金堂县发展和改革局金堂发改投资[2010]198号
补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合 计	117,995.00	87,995.00

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目和补充流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目实施主体为公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司，实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰半导体制造有限公司进行增资。

(二) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	原拟用募集资金投入金额	调整后募集资金投入金额
成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目	99,995.03	69,995.00	27,262.79
补充流动资金	18,000.00	18,000.00	15,000.00
合 计	117,995.00	87,995.00	42,262.79

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

2013年11月13日公司对成都士兰半导体制造有限公司增资10,000.00万元，该增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年11月14日出具《验资报告》（天健验〔2013〕324号），成都士兰半导体制造有限公司已于2013年12月2日办妥工商变更手续。

截至2013年12月10日，公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”16,528,285.48元，均系用于支付一期项目工程及设备款。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了天健审[2013]第6267号《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。

四、本次以募集资金置换先期已投入自筹资金的审议情况

公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金16,528,285.48元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序符合监管的要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

2、保荐机构意见：

公司保荐机构东方花旗证券有限公司认为： 1)士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；2)士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；3)本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。基于以上意见，保荐机构对士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

3、公司独立董事意见：

公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意以募集资金16,528,285.48元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

4、公司监事会意见：

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金16,528,285.48元，该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。

六、上网公告文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

2、《东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2013年12月25日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-053

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

关于控股子公司收到国家专项资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获取补助的基本情况

根据工业和信息化部下发的《关于下达2013年度集成电路产业研究与开发专项资金使用计划的通知》（工信部财（2013）501号）及附件，本公司的控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）承担的“高压IGBT芯片工艺技术开发及产业化”项目获得国家专项资金支持金额1,000万元。士兰集成已于2013年12月23日收到该笔专项资金。

二、补助的类型及其对上市公司的影响

士兰集成收到的该部分补助资金将依据《企业会计准则》计入“递延收益”，预计该补助资金可能会对本公司2013年利润有所影响，会计处理最终以会计师事务所年度审计结果为准。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2013年12月25日