发行人全体董事声明

　公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签字：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

吉兴业		吉兴军		李建英
董 永		孙 凯		张旭东
朱广彬		丁春泽		曾华春

　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　年 月 日

　特别提示

　本次非公开发行新增股份115,207,373股，发行价格8.68元/股，将于2013年12月26日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，内蒙古兴业集团股份有限公司和甘肃西北矿业集团有限公司本次认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本新增股份变动报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

基本术语
兴业矿业/公司/上市公司/发行人	指	内蒙古兴业矿业股份有限公司
本保荐机构、保荐机构、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
重大资产重组/前次重大资产重组	指	发行人以合法拥有的除包商银行0.75%的股权和中诚信托3.33%的股权外的全部资产和负债与兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权进行资产置换，差额部分由发行人向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买的行为，上述资产已于2012年11月29日完成过户
兴业集团/发行人控股股东	指	内蒙古兴业集团股份有限公司
西北矿业	指	甘肃西北矿业集团有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	内蒙古兴业矿业股份有限公司通过非公开方式，向发行对象发行A股股票，拟募集资金总额10亿元人民币的行为
发行对象	指	西北矿业、兴业集团
发行人律师/君泽君律师	指	北京市君泽君律师事务所
发行人会计师/天衡会计师	指	天衡会计师事务所有限公司
中准会计师	指	中准会计师事务所有限公司
元/万元	指	人民币元/人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
三年一期	指	2010年、2011年、2012年和2013年1-6月
一年一期	指	2012年和2013年1-6月
专业术语
精矿/精粉	指	有价金属品位较低的矿石经选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石，这部分富集了有价金属的矿石即为精矿，因公司的精矿产品成粉末状，也被称为精粉
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大，品位愈高

　第一节 本次发行基本情况

　一、发行人基本信息

　中文名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司

　英文名称：Inner Mongolia Xingye Mining Co., Ltd.

　法定代表人：吉兴业

　董事会秘书：孙凯

　发行前注册资本：人民币48,173.7155万元

　公司注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼

　经营范围：矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　二、本次发行履行的相关程序

　公司本次非公开发行股票方案已于2013年6月7日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并于2013年7月2日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　2013年11月6日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2013年11月25日，中国证监会出具《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1494号），核准公司非公开发行不超过11,520.7373万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

　公司于2013年12月6日以非公开发行股票的方式向2名特定对象兴业集团和西北矿业分别发行了2,304.1474万股和9,216.5899万股人民币普通股（A股）。根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2013）00096号《验资报告》，本次发行募集资金总额为999,999,997.64元，扣除发行费用19,590,000.00元，募集资金净额为人民币980,409,997.64元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　公司已于2013年12月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

　三、本次发行基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行证券的类型	人民币普通股(A股)
发行数量	115,207,373股
证券面值	1.00元
发行价格	8.68元/股
募集资金总额	999,999,997.64元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）	19,590,000.00元
发行价格与发行底价（8.68元/股）相比的溢价比率	0.00%
发行价格与发行日前20个交易日均价的比率	110.11%

　2013年7月19日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2013-38）。根据该公告中的说明，公司2012年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票发行价格由9.58元/股调整为8.68元/股。

　四、发行结果及对象简介

　（一）发行对象及认购数量

　本次发行通过向特定对象兴业集团及西北矿业非公开发行股票的方式进行，兴业集团和西北矿业分别认购本次非公开发行股票的2,304.1474万股和9,216.5899万股，发行对象全部以现金方式认购。

　（二）发行对象基本情况

　1、内蒙古兴业集团股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	内蒙古兴业集团股份有限公司
住所	赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
法定代表人	吉兴业
注册资本	人民币44,444.45万元
实收资本	人民币44,444.45万元
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　2、甘肃西北矿业集团有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	甘肃西北矿业集团有限公司
住所	兰州市城关区酒泉路205号中匈友好大厦裙楼四楼
法定代表人	宋丽娜
注册资本	人民币62,500万元
实收资本	人民币62,500万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务

　（三）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行对象兴业集团系本公司控股股东，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，兴业集团在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。除此之外，本次发行的其他对象西北矿业与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

　2012年度及2013年上半年，西北矿业与公司之间未有交易发生，兴业集团及其关联方与公司发生的重大关联交易如下：

　1、经常性关联交易

　兴业集团及其关联方与公司近一年一期发生的经常性关联交易如下：

　（1）购买商品及接受劳务

　兴业集团及其关联方与发行人2012年度及2013年上半年关联采购的金额及其占同类交易的比例如下所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方名称	关联交易内容	2013年1-6月		2012年度
		金额	占比	金额	占比
兴业集团	采购固定资产	-	-	259.54	1.48%
兴业集团	采购原材料	-	-	33.13	0.27%
恒久铸业	采购原材料	-	-	1,041.68	8.56%
合计		-	-	2,052.77	-

　（2）关联租赁

　为满足公司总部办公的需要，经2011年12月27日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司与兴业集团签署房屋租赁合同，向其租赁位于赤峰市新城区八家组团玉龙大街北、天义路西兴业集团办公楼，租赁面积为14,967平方米，租赁期限自2012年1月1日至2014年12月31日，租金标准：480元/年/建筑平方米，年租金7,184,160.00元。

　（3）关联担保情况

　兴业集团及其关联方与发行人2012年度及2013年上半年关联方担保情况如下所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	担保方	被担保方	债权人	担保方式	担保金额	主合同到期日	其他担保方式
1	吉兴业	锡林矿业	农行永巨支行	保证	5,000.00	2013.09.26	-
2	吉兴业	锡林矿业	农行永巨支行	保证	4,400.00	2014.04.22	-
3	吉兴业	锡林矿业	农行永巨支行	保证	4,500.00	2014.04.25	-
4	吉兴业	锡林矿业	农行永巨支行	保证	4,800.00	2014.05.17	-
5	吉兴业	锡林矿业	农行永巨支行	保证	3,800.00	2014.06.10	-
6	吉兴业	锡林矿业	农行永巨支行	保证	4,500.00	2014.06.20	-
7	吉兴业	融冠矿业	农行永巨支行	保证	6,000.00	2013.10.23	融冠矿业共同提供最高额抵押
8	吉兴业	融冠矿业	农行永巨支行	保证	1,789.00	2013.12.19	融冠矿业共同提供最高额抵押
9	吉兴业	融冠矿业	民生银行总行	最高额保证	2,000.00	2014.02.05	-
10	吉兴业	融冠矿业	农行永巨支行	保证	5,000.00	2014.04.13	融冠矿业共同提供最高额抵押
11	吉兴业	融冠矿业	农行永巨支行	保证	4,500.00	2014.05.16	融冠矿业共同提供最高额抵押
12	吉兴业	融冠矿业	农行永巨支行	保证	1,500.00	2014.05.19	融冠矿业共同提供最高额抵押
13	吉兴业	融冠矿业	民生银行总行	最高额保证	5,000.00	2014.06.21	-
14	吉兴业	巨源矿业	农行永巨支行	保证	3,600.00	2014.04.18	-
15	吉兴业	巨源矿业	农行永巨支行	保证	4,500.00	2014.05.27	-
16	兴业集团	锡林矿业	农行永巨支行	最高额抵押	4,400.00	2012.04.10	-
17	兴业集团	锡林矿业	农行永巨支行	最高额抵押	4,800.00	2012.05.15	-
18	兴业集团	锡林矿业	农行永巨支行	最高额抵押	4,500.00	2012.06.15	-
19	兴业集团	锡林矿业	农行永巨支行	最高额抵押	3,800.00	2012,07.15	-
20	兴业集团	锡林矿业	农行永巨支行	最高额抵押	4,500.00	2012.08.15	-
21	兴业集团	锡林矿业	农行永巨支行	最高额抵押	5,000.00	2012.09.15	-
22	兴业集团	融冠矿业	兴业银行股份有限公司呼和浩特分行	最高额保证	4,000.00	2014.01.14	-
23	兴业集团	融冠矿业	民生银行总行	最高额质押	2,000.00	2014.02.05	-
24	兴业集团	融冠矿业	民生银行总行	最高额质押	2,000.00	2014.02.05	-
25	兴业集团	融冠矿业	民生银行总行	最高额质押	5,000.00	2014.06.21	-
26	兴业集团	融冠矿业	民生银行总行	最高额质押	5,000.00	2014.06.21	-
27	兴业集团	巨源矿业	建行吉林省分行	保证	5,000.00	2013.12.14	-
28	兴业集团	巨源矿业	农行永巨支行	最高额抵押	3,600.00	2012.04.24	-
29	兴业集团	巨源矿业	农行永巨支行	最高额抵押	4,500.00	2012.05.24	-
30	锡林矿业	储源矿业	民生银行总行	保证	10,000.00	2013.12.30	储源矿业共同提供抵押担保
31	融冠矿业	储源矿业	民生银行总行	保证	10,000.00	2013.12.30	储源矿业共同提供抵押担保
32[注1]	储源矿业	融冠矿业	民生银行总行	保证	10,000.00	2013.12.30	-

　注1：该笔贷款已于2013年6月21日提前偿还完毕。

　2、偶发性关联交易

　兴业集团及其关联方与公司2012年度及2013年上半年发生的偶发性关联交易如下：

　2012年11月14日，发行人第六届董事会第八次会议审议通过了《关于控股股东向锡林矿业控股子公司储源矿业提供财务资助的议案》，控股股东兴业集团向发行人提供持续免息财务资助。2012年，兴业集团累计向发行人提供财务资助157,565,313.92元，2012年期末余额为44,355,799.42元。

　2013年3月28日和2013年6月28日发行人第六届董事会第十一次会议和2012年年度股东大会均审议通过了《关于控股股东向锡林矿业控股子公司储源矿业提供财务资助的议案》，控股股东兴业集团向发行人提供持续免息财务资助。2013年1-6月，兴业集团累计向发行人提供财务资助净额88,460,000.00元，2013年6月30日期末余额为132,815,799.42元。

　针对上述事项，发行人独立董事均事前认可并发表了独立意见。

　综上所述，兴业集团切实遵守了关于规范和减少关联交易的承诺，不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况。

　3、关联方应收应付款项余额

　2012年至2013年6月30日，公司对兴业集团及其关联方应收应付款项余额情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	关联公司名称	2013.6.30	2012.12.31
应付账款	兴业集团	201.49	201.49
其他应付款	兴业集团	13,281.58	4,435.58

　4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　本次发行对象兴业集团和西北矿业及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行。

　五、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
联系地址：	上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层
联系电话：	021-68498591
传真：	021-68498502
保荐代表人：	孙川、章童
项目协办人：	宗岩
项目经办人：	王勃、姜海洋、李威、袁琳翕、王帅恺

　（二）发行人律师

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	北京君泽君律师事务所
负责人：	王冰
联系地址：	北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
联系电话：	010-66523388
传真：	010-66523369
经办律师：	施伟钢、朱孔苗

　（三）审计机构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	天衡会计师事务所有限公司
负责人：	余瑞玉
联系地址：	江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼
联系电话：	025-84711188
传真：	025-84724882
经办会计师：	宋朝晖、林捷

　（四）验资机构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	天衡会计师事务所有限公司
负责人：	余瑞玉
联系地址：	江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼
联系电话：	025-84711188
传真：	025-84724882
经办会计师：	林捷、吴霆

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　新增股份登记前，公司前10名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股份 　（股）
1	内蒙古兴业集团股份有限公司	159,058,569	33.02	21,118,569
2	赤峰富龙公用（集团）有限责任公司	49,819,097	10.34	-
3	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	24,373,571	5.06	-
4	兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-14号>资金信托	9,873,600	2.05	-
5	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	3,412,324	0.71	-
6	宏源证券股份有限公司	3,325,262	0.69	-
7	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,830,393	0.59	-
8	恒泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,749,520	0.57	-
9	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,493,290	0.52	-
10	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,368,937	0.49	-

　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　新增股份登记到帐后，公司前10名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股份 　（股）
1	内蒙古兴业集团股份有限公司	182,100,043	30.51	44,160,043
2	甘肃西北矿业集团有限公司	92,165,899	15.44	92,165,899
3	赤峰富龙公用（集团）有限责任公司	49,819,097	8.35	-
4	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	24,742,271	4.14	-
5	兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-14号>资金信托	9,873,600	1.65	-
6	宏源证券股份有限公司	3,525,262	0.59	-
7	恒泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,670,190	0.45	-
8	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,559,382	0.43	-
9	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	2,503,117	0.42	-
10	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,203,220	0.37	-

　本次非公开发行完成后，兴业集团持股比例由33.02%下降到30.51%，仍为公司的控股股东，自然人吉兴业仍为公司的实际控制人。

　（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　兴业集团认购本次非公开发行23,041,474股股份，本次发行前兴业集团持有公司159,058,569股股份，占本次发行前公司股份总数的33.02%，发行完成后将持有公司182,100,043股股份，占发行后公司总股本的30.51%。截至本报告书出具日，公司董事长吉兴业、董事兼总经理吉兴军、董事李建英分别持有兴业集团72.00%、9.00%、2.70%股份。本次发行完成后，上述人员间接持有公司股份发生相应变化。

　除上述情况外，本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情况发生变化。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	21,132,998	4.39	136,340,371	22.84
二、无限售条件股份	460,604,157	95.61	460,604,157	77.16
三、股份总额	481,737,155	100.00%	596,944,528	100.00%

　（二）对资产结构的影响

　本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为980,409,997.64元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

　本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

　（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　本次发行新增股份115,207,373股，发行后总股本为596,944,528股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为以发行后股本模拟测算数据）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	发行前（元/股）		发行后（元/股）
	2013年1-6月	2012年	2013年1-6月	2012年
基本每股收益	0.1170	0.2691	0.0944	0.2172
项目	2013年6月30日	2012年末	2013年6月30日	2012年末
全面摊薄每股净资产	3.61	3.50	4.59	4.50

　（四）对业务结构的影响

　本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

　（五）对公司治理的影响

　公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　（六）对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

　（七）对关联交易和同业竞争的影响

　1、对关联交易的影响

　兴业集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。

　2、对同业竞争的影响

　本次发行不会导致公司在业务经营方面与兴业集团及其控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争。

　本次发行不会导致公司在业务经营方面与西北矿业之间产生实质性同业竞争的情形。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务报告及相关财务资料

　基于公司2011年资产重组事项，为保证财务数据的可比性，本节所披露的财务数据中2012年度及2013年1-6月财务报表为公司披露之法定财务报表；2011年度与2010年度比较式财务报表为以公司重大资产重组完成后的公司架构编制的备考财务报表。备考财务报表的编制在会计处理上采用购买法，编制的主要假设如下：

　（1）假设重大资产重组已于2010年1月1日前完成，置入资产按执行企业会计准则体系及其指南编制的要求纳入备考合并范围，同时将置出资产于2010年1月1日已剔除；（2）置入资产价值以2011年11月30日资产实际交割完成日的公允价值确定，并对2010年1月1日至交割日的置入资产价值进行追述调整；（3）由于重大资产重组前后公司母公司的资产、负债、业务、人员、费用均发生了重大变化，原富龙热电重组前资产及负债除其所持包商银行和中诚信托股权均已置出，且置入资产重大资产重组完成前对母公司的影响无法合理估计，故2011年11月30日前不考虑置出资产对母公司资产、负债、收入和成本的影响，不考虑置入资产对于母公司收入和成本的影响。

　（一）资产负债表主要数据 单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年6月30日	2012年末	2011年末	2010年末
资产合计	326,671.07	332,555.70	314,084.42	318,201.19
其中：流动资产	37,461.84	37,826.30	51,369.83	67,734.37
负债合计	151,694.21	162,053.24	152,899.21	171,854.80
其中：流动负债	128,894.43	99,837.68	100,871.22	40,724.32
股东权益合计	174,976.86	170,502.46	161,185.21	146,346.39
归属于母公司股东权益合计	174,008.26	168,646.46	156,949.77	140,476.98
母公司资产负债率（%）	32.96	28.83	-	-

　（二）利润表主要数据 单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
营业收入	44,859.52	88,450.31	95,482.44	85,875.38
营业利润	7,632.90	16,150.32	22,786.78	18,540.52
利润总额	7,614.52	15,949.23	22,056.17	18,011.62
净利润	4,505.99	10,585.00	16,754.61	12,561.56
归属于母公司所有者的净利润	5,634.93	5,634.93	12,964.51	17,374.92

　（三）现金流量表主要数据 单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
经营活动现金流量净额	-3,000.33	15,049.36	35,816.79	20,456.78
投资活动现金流量净额	-3,964.50	-28,005.11	-25,764.29	-20,199.28
筹资活动现金流量净额	8,194.31	-10,536.51	-23,245.93	14,792.63
现金及现金等价物净增加额	1,229.48	-23,492.25	-13.193.43	15,049.14

　（四）主要财务指标

　（1） 基本财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率（倍）	0.29	0.38	0.51	1.66
速动比率（倍）	0.10	0.12	0.33	0.49
资产负债率（%）	46.44	48.73	48.68	54.01
项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
应收账款周转率（次）	24.15	38.89	64.10	123.08
存货周转率（次）	0.87	2.08	2.75	2.85

　（2） 净资产收益率及每股收益

　公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	期间	加权平均净资产收益率	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司 　股东的净利润	2013年1-6月	3.27%	0.1170	0.1170
	2012年度	7.98%	0.2691	0.2691
	2011年度	11.70%	0.3607	0.3607
	2010年度	9.33%	0.2605	0.2605
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	2013年1-6月	3.28%	0.1172	0.1172
	2012年度	8.08%	0.2722	0.2722
	2011年度	12.07%	0.3720	0.3720
	2010年度	9.57%	0.2672	0.2672

　二、财务状况分析

　（一）资产结构分析

　报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.6.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	37,461.84	11.47%	37,826.30	11.37%	51,369.83	16.36%	67,734.37	21.29%
非流动资产合计	289,209.23	88.53%	294,729.40	88.63%	262,714.58	83.64%	250,466.82	78.71%
资产总计	326,671.07	100.00%	332,555.70	100.00%	314,084.42	100.00%	318,201.19	100.00%

　由于公司为有色金属矿采选企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、非流动资产占比较高，非流动资产占比情况符合采掘业企业资本密集型的行业特点。

　（二）负债结构分析

　报告期内，公司负债构成详见下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.6.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	128,894.43	84.97%	99,837.68	61.61%	100,871.22	65.97%	40,724.32	23.70%
非流动负债合计	22,799.78	15.03%	62,215.56	38.39%	52,028.00	34.03%	131,130.48	76.30%
负债总计	151,694.21	100.00%	162,053.24	100.00%	152,899.21	100.00%	171,854.80	100.00%

　最近三年一期，公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增加。2011年公司流动负债占负债总额比例较2010年增长42.28%，主要因为当年公司6.11亿元长期借款转入一年内到期非流动负债；2013年6月末公司流动负债占负债总额比例较2012年增长23.36%，主要因为当年38,500.00万元长期借款转入一年内到期非流动负债。

　三、盈利能力分析

　发行人最近三年一期主要盈利指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
主营业务毛利率（%）	46.18	48.28	46.59	42.38
净资产收益率（%）注1	3.28	8.08	12.07	9.57
基本每股收益（元）注2	0.12	0.27	0.37	0.27

　注1：净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　注2：基本每股收益为扣除非经常性损益后的基本每股收益；2013年6月28日，公司2012年年度股东大会通过《2012年度利润分配预案》，以截止2012年12月31日公司总股本437,942,869.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股、派0.35元人民币现金，本次利润分配后，公司总股本增加至481,737,155.00股，各期每股收益按派发股票股利后的股本计算。

　1、主营业务毛利率分析

　公司主要从事有色金属的采选、冶炼。2010年至2012年公司主营业务毛利率逐年上升主要是因为公司营运能力增强、毛利率较高的锌精矿销售额占总销售额比例逐年升高及作业矿区矿石品位较优故投入产出比逐年提升；2013年上半年公司毛利率较2012年下降约2.08个百分点，主要因为公司2013年上半年粗铅产品毛利率较低，在3.00%左右，同时钨精粉与钼粉精产品毛利率均有所下降。

　2、净资产收益率和基本每股收益分析

　公司2011年净资产收益率和每股收益较高主要是由于2011年公司的主营业务营业利润较高所致。

　四、期间费用

　公司最近三年一期期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
销售费用	1,908.79	4,521.27	3,996.78	3,407.83
销售费用/营业收入	4.26%	5.11%	4.19%	3.97%
管理费用	7,821.83	12,634.93	9,442.03	7,049.32
管理费用/营业收入	17.44%	14.28%	9.89%	8.21%
财务费用	2,850.39	6,292.65	7,195.14	6,235.28
财务费用/营业收入	6.35%	7.11%	7.54%	7.26%
期间费用合计	12,581.01	23,448.85	20,633.95	16,692.43
期间费用合计/营业收入	28.05%	26.51%	21.61%	19.44%

　2012年期间费用总金额较2011年增加2,814.90万元，增幅为13.64%，主要因为2012年上市公司母公司各项费用纳入合并报表，而2010年与2011年备考财务报表中未完全归集重组完成前上市公司母公司各项费用。

　五、偿债能力分析

　发行人最近三年一期主要偿债能力指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
母公司资产负债率（%）[注]	32.96	28.83	-	-
流动比率	0.29	0.38	0.51	1.66
速动比率	0.10	0.12	0.33	0.49
利息保障倍数	3.67	3.54	3.92	3.88

　注：比较式财务报表中不包括母公司2010年财务报表；比较式财务报表编制基础请参见本节“一、公司对经审计的财务报告及备考财务报告的说明”。

　2011年、2012年及2013年1-6月公司的资产负债率分别为19.99%、28.83%、及32.96%，逐年上升，主要因为发行人母公司从子公司调入资金增加。公司的流动比率和速动比率逐年下降，反映出公司持续经营过程中对流动资金的需求不断增加。报告期内公司的利息保障倍数均大于1，利息偿付能力比较稳健。

　六、现金流量分析

　报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	43,270.34	94,112.12	112,824.99	100,760.82
经营活动现金流出小计	46,270.67	79,062.76	77,008.20	80,305.03
经营活动产生的现金流量净额	-3,000.33	15,049.36	35,816.79	20,455.79
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	252.24	621.91	431.96	687.41
投资活动现金流出小计	4,216.74	28,627.02	26,196.25	20,886.68
投资活动产生的现金流量净额	-3,964.50	-28,005.11	-25,764.29	-20,199.27
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	25,805.22	67,221.00	4,409.00	58,778.00
筹资活动现金流出小计	17,610.90	77,757.50	27,654.93	43,985.38
筹资活动产生的现金流量净额	8,194.31	-10,536.50	-23,245.93	14,792.62
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,229.48	-23,492.25	-13,193.43	15,049.14

　（一）经营活动产生的现金流量分析

　2013年上半年公司经营活动产生现金流量净额为-3,000.33万元，主要因为公司2013年上半年共支付增值税约1.03亿元，包括应当地税务局要求预缴了约1,829.00万元增值税，同时完成了2012年所得税的汇算清缴；2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年减少了20,767.43万元，同比下降75.09%，主要是因为2012年公司销售收入下降约7,000.00万元，同时上市公司母公司费用支出等现金流出自2012年起全部纳入备考财务报表、公司锌精粉与铁精粉销售规模增长，因此公司2012年支付的职工薪酬与各项税费较2011年分别增加约4,200.00万元与2,500.00万元；2011年经营活动产生的现金流量净额较2010年增加了15,361.00万元，同比增加了75.09%，主要是因为2011年营业收入较2010年增加了约9,600.00万元，同时2010年公司支付了1.4亿元的往来款项。

　（二）投资活动产生的现金流量分析

　2010年至2012年公司投资活动产生现金净流出逐年增加，2013年投资活动产生现金流量亦为净流出，主要因为公司为满足新增开采及冶炼需求，持续建设包括双源有色八万吨铅冶炼项目在内的固定资产项目。

　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　2013年公司筹资活动产生现金流为净流入，主要因为2013年上半年兴业集团累计向储源矿业提供财务资助净额8,846.00万元；2012年筹资活动现金净流出金额较2011年增加12,709.42万元，增幅为54.67%，主要因为公司2012年从控股股东兴业集团借入了约1.58亿元。2011年公司筹资活动现金流量净额较2010年减少38,038.56万元，降幅为257.15%，主要因为公司2011年偿还2.00亿元银行贷款的同时仅新增了4,000.00万元银行贷款，而2010年公司净增银行贷款约2.07亿元。

　报告期内公司的筹资主要用于固定资产建设及补充流动资金。

　从公司报告期内的筹资活动现金流量构成情况来看，公司目前的主要融资形式仍是银行借款。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　公司本次非公开发行股票115,207,373股，募集资金总额为999,999,997.64元，募集资金净额为980,409,997.64元，全部用于补充流动资金。

　二、募集资金专项存储的相关情况

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次发行募集资金专项账户的相关情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

账户名	开户行	账号
内蒙古兴业矿业股份有限公司	中国农业股份有限公司赤峰永巨支行	05248101040009183

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、合规性的结论意见

　（一）保荐机构意见

　本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“内蒙古兴业矿业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合内蒙古兴业矿业股份有限公司2013年第2次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

　（二）发行人律师意见

　发行人律师北京市君泽君律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》真实、合法、有效。”

　二、上市推荐意见

　华泰联合证券认为：内蒙古兴业矿业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本次非公开发行新增股份115,207,373股，发行价格8.68元/股，证券简称为兴业矿业，证券代码为000426，将于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，内蒙古兴业集团股份有限公司和甘肃西北矿业集团有限公司本次认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　第七节 中介机构声明

　一、保荐机构声明

　本保荐机构已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　项目协办人（签字）：宗岩

　保荐代表人（签字）：孙川 章童

　公司法定代表人（签字）：吴晓东

　华泰联合证券有限责任公司（公章）

　年 月 日

　二、发行人律师声明

　本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师（签字）：施伟钢 朱孔苗

　单位负责人（签字）：王冰

　北京市君泽君律师事务所（公章）

　年 月 日

　三、会计师事务所声明

　本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　签字注册会计师（签字）：宋朝晖 林捷

　会计师事务所负责人（签字）：余瑞玉

　天衡会计师事务所有限公司（公章）

　年 月 日

　第八节 备查文件

　1、上市申请书；

　2、保荐协议或财务顾问协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11、投资者出具的股份限售承诺；

　12、深交所要求的其他文件。

　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　年 月 日

　保荐机构（主承销商）：

　（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）