证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—064

江西煌上煌 集团食品股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议通知于2013年12月19日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2013年12月23日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司董事范旭明先生为《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公司2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2013 年12月23日为授予日，授予44名激励对象289.68万股限制性股票。

预留部分的限制性股票的授予日，董事会另行确定。

公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见2013年12月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

2、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》。

《关于公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的公告》详见2013年12月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

3、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》。

《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》详见2013年12月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第二十二次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—065

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议通知于2013年12月19日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2013年12月23日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（1）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见2013年12月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

2、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》。

《关于公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的公告》详见2013年12月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

3、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》。

《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》详见2013年12月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十六次监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

监 事 会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2013-066

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年12月23日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年12月23日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

（一）限制性股票激励计划简述

《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划所采用的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划股票来源为煌上煌向激励对象定向发行公司股票。

3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计44人，包括公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，具体分配情况如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自预留的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自预留的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自预留的限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

4、锁定期与解锁期

激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。

（1）首次授予限制性股票的解锁期

首次授予限制性股票之日起12个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前股本总额的比例
范旭明	董事、副总经理	23.97	7.52%	0.193%
曾细华	财务总监、董事会秘书	22.82	7.16%	0.184%
刘伟	副总经理	18.58	5.83%	0.150%

（2）预留限制性股票的解锁期

预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

中层管理人员、 核心技术（业务）人员（41人）	224.31	70.39%	1.811%
预留	28.97	9.09%	0.234%
合计（44人）	318.65	100.00%	2.572%

5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股11.11元。

6、限制性股票解锁条件

（1）业绩考核要求

① 首次授予限制性股票解锁条件

激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足首次授予限制性股票解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年度净利润相比2012年的增长率不低于15%；2013年净资产收益率不低于7.5%；
第二个解锁期	2014年度净利润相比2012年的增长率不低于32%；2014年净资产收益率不低于8.5%；
第三个解锁期	2015年度净利润相比2012年的增长率不低于52%。2015年净资产收益率不低于9.5%。

② 预留部分解锁条件

激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足授予预留部分限制性股票解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2014年度净利润相比2012年的增长率不低于32%；2014年净资产收益率不低于8.5%；
第二个解锁期	2015年度净利润相比2012年的增长率不低于52%。2015年净资产收益率不低于9.5%。
第三个解锁期	2016年度净利润相比2012年的增长率不低于75%。2016年净资产收益率不低于10.5%。

除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2013年9月25日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月23日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年12月23日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年12月23日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第九节中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

三、限制性股票的授予情况

1、授予日：激励计划的本次授予日为2013年12月23日。

2、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股11.11元

3、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前股本总额的比例
范旭明	董事、副总经理	23.97	7.52%	0.193%
曾细华	财务总监、董事会秘书	22.82	7.16%	0.184%
刘伟	副总经理	18.58	5.83%	0.150%
中层管理人员、 核心技术（业务）人员（41人）		224.31	70.39%	1.811%
预留		28.97	9.09%	0.234%
合计（44人）		318.65	100.00%	2.572%

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

四、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年12月23日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。

经测算，激励计划的股份支付费用总额约为1659.29万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）
289.68	1659.29	20.97	1065.63	409.98	162.70

激励计划中限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

具体激励对象名单详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

八、独立董事意见

公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的事项发表独立意见如下：

1、本次授予限制性股票的授予日为 2013 年12月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录 1-3 号》《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备

忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象名单与股东大会批准的限制性股票

激励计划中列明的激励对象名单相符。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年12月23日，并同意向符合授予条件的44名激励对象授予289.68万股限制性股票。

九、律师法律意见书结论性意见

江西华邦律师事务所对本次限制性股票激励计划授予及调整事项出具法律意见书，认为：

公司本次授权已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定，本次授权的授予条件已经满足；本次授权尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。

十、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月二十五日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—067

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于增加自有闲置资金购买保本型

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月23日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司增加不超过10,000万元人民币的自有闲置资金购买保本型理财产品，该10，000万元理财额度可以由公司滚动使用期限自董事会决议通过之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜以及由公司董事长签署相关法律文件。

一、对外投资概述

1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行低风险的短期理财产品投资，提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度：根据公司目前的自有资金状况，增加使用合计不超过人民币10，000万元进行投资。在前述投资额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种：公司增加自有闲置资金购买低风险保本型短期理财产品，不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

4、资金来源：资金为公司自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接

或间接进行投资。

5、投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

7、本投资事项不需提交股东大会审议。

二、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

1、投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观

经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、资金存放与使用风险；

3、相关人员操作和道德风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（2）、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，

做好资金使用的财务核算工作；

（2）、财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

（3）、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1）、实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立；

（2）、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

（3）、公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

4、公司将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

5、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司本次增加自有闲置资金购买保本型理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。

2、通过适度的购买保本型理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

1、公司于2013年5月16日使用自有闲置资金人民币伍仟万元购买中国农业银行“金钥匙·汇利丰” 第2013年1104期人民币理财产品。产品到期日：2013年8月16日。已到期收回本金及收益。

2、公司于2013年8月17日使用自有闲置资金人民币伍仟万元购买中国农业银行“金钥匙·本利丰” 第2013年249期人民币理财产品。产品到期日：2013年11月19日。已到期收回本金及收益。

3、公司于2013年10月15日使用闲置募集资金人民币陆仟万元购买中国农业银行“金钥匙·汇利丰” 2013年第2272期人民币理财产品。产品到期日：2014年01月15日。

4、公司于2013年12月5日使用闲置募集资金人民币贰仟万元购买建设银行江西省分行“乾元”保本型人民币理财产品2013年第46期。产品到期日：2014年03月12日。

五、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

2013年12月23日，公司召开第二届监事会第十六次会议，全体监事对《关于公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》进行了审议，一致同意公司使用合计不超过10000万元人民币的自有闲置资金购买保本型理财产品事项。

2、公司独立董事意见

公司本次增加使用合计不超过人民币10,000万元自有闲置资金购买保本型理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用合计不超过人民币10,000万元的自有闲置资金购买保本型理财产品事项。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、增加自有闲置资金购买保本型理财产品已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、公司增加自有闲置资金购买保本型理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金，也未涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

综上，本保荐机构对公司本次证券投资事项无异议。

六、备查文件

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

3、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；

4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司增加自有闲置资金购买保本型理财产品的核查意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

二0一三年十二月二十五日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—068

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月23日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行国债逆回购投资。现将有关情况公告如下：

一、投资概况

1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加公司收益。

2、投资额度：最高额度不超过人民币10,000万元。在上述额度内，资金可循环使用。

3、投资品种：深圳证券交易所、上海证券交易所符合条件的品种。

4、投资期限：自董事会决议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：公司闲置自有资金。

6、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。

7、进行国债逆回购不构成关联交易。

8、进行国债逆回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资的收益与风险

根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》（2012年12月），债券质押式回购交易是指，债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的交易参与人为融

资方（正回购方），其对手方为融券方（逆回购方），标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算率折算形成的、可用于融资的额度。标准券折算率，是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。

1、国债逆回购投资收益

由于国债逆回购利率远高于同期银行活期存款利率，国债逆回购投资具有明显的收益性。

国债逆回购交易不属于风险投资，不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》。

2、国债逆回购投资风险

（1）市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格波动，可能会对公司开展国债逆回购投资业务产生相应影响；

（2）利率风险：公司拟开展的国债逆回购投资业务在成交之后不再承担价格波动的风险。逆回购交易在初始交易时收益的大小即已确定，因此在逆回购到期日之间的市场利率水平的波动对交易无影响。

（3）履约风险：公司拟开展的国债逆回购投资业务，融资方均以国债为抵押，不存在履约风险。

3、内部控制措施

（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购投资，并保证投资资金均为公司闲置自有资金。

（2）公司财务部为国债逆回购投资的具体经办部门，财务部负责人为交易的第一责任人。

（3）公司审计部为国债逆回购投资的监督部门。审计部对公司国债逆回购投资业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查国债逆回购投资业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、必要性及对公司的影响

1、必要性在不影响公司主营业务的情况下，公司利用暂时闲置自有资金进行国债逆回购投资业务有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

2、对公司的影响目前，国债逆回购交易共有1、2、3、4、7、14、28、91、182天9个品种，由于其具有周期短、安全性高、收益较高的特点，将暂时闲置的自有资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

四、公司承诺

公司承诺在近12个月内不存在，以及进行国债逆回购投资后的12个月内不实施下述行为：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、独立董事、监事会和保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，适当进行国债逆回购投资，在控制风险的前提下有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利

影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行国债逆回购投资。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司目前财务状况良好，自有资金充裕，在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用部分闲置自有资金进行国债逆回购投资，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规、《公司章程》和《理财产品业务管理制度》的相关规定。同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行国债逆回购投资。

（三）保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）经过审慎核查后，认为：

煌上煌本次使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的事项已经董事会审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，保荐人对煌上煌本次利用自有闲置资金进行国债逆回购投资的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用闲置自有

资金进行国债逆回购投资的核查意见。

特此公告。

江西煌上煌食品股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十五日