本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司董事会定于2013年12月30日召开公司2013年第三次临时股东大会，并于2012年11月14日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《金城造纸股份有限公司关于召开 2013年年度第三次临时股东大会的通知公告》。

2013年12月19日，公司董事会收到第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（持股30,303,598股，占公司总股本的10.53%）《关于增加金城造纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会临时提案的通知》通知内容为：

1、《关于金城造纸股份有限公司董事会换届选举暨提名第七届董事会成员候选人的提案》

公司第六届董事会已任期届满，为尽快完成换届工作。根据《公司法》、《金城造纸股份有限公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名李恩明、包玉梅、吴艳华、朱祖国、马孟林、施献东、关华、张福贵、王宝山、陈亮、程春梅为公司第七届董事会董事候选人，其中张福贵、王宝山、陈亮、程春梅为独立董事候选人。

2、《关于金城造纸股份有限公司监事会换届选举暨提名第七届监事会成员候选人的提案》

公司第六届监事会已届满，为尽快完成换届工作。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名夏俊清、杨永辉为第七届监事会非职工代表监事候选人。

经公司董事会审核，锦州鑫天贸易有限公司临时提案程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，内容具体明确，属于股东大会决议范围，同意将上述临时提案提交2013年第三次临时股东大会审议。

独立董事候选人任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事张福贵、王宝山、袁青鹏对第七届董事会董事候选人和第七届监事会监事候选人任职资格发表了意见，同意锦州鑫天贸易有限公司对第七届董事会董事、独立董事候选人，第七届监事会候选人的提名。

公司的职工代表监事王建荒由公司职工代表大会选举产生。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见同日巨潮资讯网公告。

现将公司2013年第三次临时股东大会会议增加临时提案的情况补充通知如下：

公司2013年第三次临时股东大会新增提案为：

1、《关于金城造纸股份有限公司董事会换届选举暨提名第七届董事会成员候选人的提案》

提名李恩明、包玉梅、吴艳华、朱祖国、马孟林、施献东、关华、张福贵、王宝山、陈亮、程春梅为公司第七届董事会董事候选人，其中张福贵、王宝山、陈亮、程春梅为独立董事候选人。第七届董事会董事、独立董事候选人（简历见附件一）。

2、《关于金城造纸股份有限公司监事会换届选举暨提名第七届监事会成员候选人的提案》

提名夏俊清、杨永辉为第七届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件二）。

除上述临时提案外，公司2012年第三次临时股东大会的其他事项不变，增加临时提案后的2012年第三次临时股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。

2013年12月13日公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

3、股东大会合法合规性：本次股东大会召开符合公司法、上市规则及公司章程的有关规定，合法有效。

4、会议召开日期和时间：2013年12月30日（星期一）上午11：00

5、会议召开方式：现场记名投票表决方式

6、出席对象：

（1）股权登记日2013年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师

7．会议地点：辽宁省锦州市

二、会议审议事项

1、《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》

详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com. cn披露的《公司第六届董事会第二十八会议决议公告》及《公司关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》。

在临时股东大会审议该议案时，朱祖国先生及一致行动人回避表决。

2、《关于金城造纸股份有限公司董事会换届选举暨提名第七届董事会成员候选人的提案》

提名李恩明、包玉梅、吴艳华、朱祖国、马孟林、施献东、关华、张福贵、王宝山、程春梅为公司第七届董事会董事候选人，其中张福贵（会计专业人士）、王宝山、陈亮、程春梅为独立董事候选人。

3、《关于金城造纸股份有限公司监事会换届选举暨提名第七届监事会成员候选人的提案》

提名夏俊清、杨永辉为第七届监事会非职工代表监事候选人

公司的职工代表监事王建荒由公司职工代表大会选举产生。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场、信函或传真方式

登记时间：2013年12月25日上午8：30至12：00，下午14：00至17：00

登记地点：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部

2、股东及股东代理人登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

四、参加网络投票的具体操作流程（不适用）

五、其他

1、会议联系方式：

联系电话：0416—8350777 8350566

传 真：0416—8350004

邮政编码：121203

联 系 人：刘平、高丽君

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2013年12月20日

附件一：第七届董事会董事候选人简历

李恩明，男，1968年7月出生，大专学历。辽宁省财政学校会计专业毕业，历任锦州女儿河造纸厂财务科长、轻工供销公司干部、锦州宝地建设集团财务总监，现任宝地建设集团副总裁、宝地纸业有限公司董事长、锦州鑫天纸业有限公司董事长。公司第六届董事会董事。

与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，为公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（持股10.53%）董事长，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

包玉梅，女，1971年4月出生，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特大学MBA，会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年3月在锦州宝地建设集团有限公司就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总裁。公司第六届董事会董事。

与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，为公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（持股10.53%）的控股股东锦州宝地建集团有限公司副总裁，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

吴艳华，女，1976年9月7日出生，大专学历，毕业东北财经大学会计学专业，中级会计师，2000年-2011年锦州宝地建设集团有限公司会计、财务副部长。2011年至今，金城造纸股份有限公司财务部长。公司第六届董事会董事。

与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

朱祖国，男，1964年8月出生，2007年起任上海邦富实业公司董事长，2009年6月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010年7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年8月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长。公司第六届董事会董事。

朱祖国及一致行动人为本公司的实际控制人，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

马孟林，男，1957年5月出生，辽宁省沈阳市人，会计师，本科学历，学士学位。1982年1月毕业于辽宁财经学院（东北财经大学），1982-1985留校任教；1985-1987在广东核电合营有限公司成本处会计；1988-1992任深圳深飞激光光学系统有限公司财务副总监、总监；1993-1995任深圳圳华港湾企业有限公司行政计财部经理、财务总监；1995-1998任美国康柏电脑技术（中国）有限公司财务经理；1999-2007任深圳市龙豹科技发展有限公司总经理；2008-2013.任三九集团副总经理、新三九地产有限公司董事长、深圳三九大龙建康城有限公司董事长。2013-公司第六届董事会董事。

与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

施献东，男，1966年8月出生。浙江温州人。1988年上海财经大学毕业，获经济学学士学位，2002年上海财经大学国际金融系研究生班在职研究生毕业。历任温州国际信托投资公司证券管理总部副总经理，中富证券公司营销管理总部总经理、公司总裁助理、公司副总裁，上海圣维投资管理公司董事长兼总经理。现任江西恒鑫矿业有限公司总经理。

为公司实际控制人朱祖国先生控制的兴国恒鑫矿业有限公司总经理，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

关华，男，1977年出生，毕业于吉林工业大学高级法律研究生班，中级会计师职称，曾就职于辽宁虎跃（锦州）长途汽车客运有限公司任财务部副部长，中国海运集团东方国际集装箱有限公司任外贸主管，辽宁宝地建设有限公司任副总经理等，现就职于锦州宝地建设集团有限公司，任投资管理中心主任，并任锦州鑫天贸易有限公司董事。

与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，为公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（持股10.53%）的董事及其控股股东锦州宝地建集团有限公司投资管理中心主任，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

张福贵：男，1962年11月出生，大学本科学历，企业会计师、预算会计师，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格，渤海大学课座教授。1982年8月毕业于辽宁省粮食学校，1982年8月起历任辽宁省锦州粮食学校会计、讲师，锦州市地税局所属锦州恒达会计师事务所业务部主任，2000年至今任辽宁中衡税务师事务所董事长。公司第六届董事会独立董事。

与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

王宝山：男，1955年12月出生，大学本科学历。1982年7月毕业于辽宁大学经济系，1982年7月起历任锦州市财经学校教员、辽宁商业高等专科学校商业经济与经济法教研室主任、企业管理系副主任，2000年至今任渤海大学工商管理系副主任、管理学院副院长。公司第六届董事会独立董事。

与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

陈亮：男，1971年11月出生，本科学士，中山大学管理学院会计审计系审计学专业毕业，注册会计师、注册资产评估师、证券期货资格注册会计师、房地产估价师。历任深圳华鹏会计师事务所审计员、部门经理，深圳和诚合伙会计师事务所所长助理，深圳华鹏会计师事务所所长助理，深圳业信会计师事务所副主任会计师，深圳佳正华会计师事务所主任会计师，2013.8至今，深圳铧创股权投资基金管理有限公司副总经理。

主要社会兼职情况为曾任深圳市太光电信股份有限公司（000555）独立董事；曾任岳阳恒立冷气设备股份有限公司（000622）独立董事，现任深圳市零七股份有限公司（000007）独立董事；广东省注册会计师协会第五届理事；深圳市注册会计师协会第四届理事，行政财务委员会主任委员，广东省资产评估师协会理事，深圳市注册资产评估师协会理事，专家委员会委员。

与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

程春梅：女，1966年3月出生，工商管理副教授，中共党员。1989年6月毕业于锦州工学院管理工程专业，1997年9月至2000年7月，在南开大学世界经济专业学习，获经济学研究生学历证书，硕士学位。1989年7月任辽宁工学院教师，1998年9月任辽宁工学院教研室副主任、主任，2002年9月任辽宁工学院经济管理学院副院长，2004年3月至2009年任辽宁工业大学经济管理学院院长，2009.10至今任辽宁工业大学经济学院院长。公司第五届董事会独立董事。

与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

附件二：第七届监事会监事候选人简历

夏俊清：男,1966年2月出生，研究生学历，1986年毕业于东北财经大学。历任金城造纸股份公司财务处会计、会计师、副处长,现任本公司审计部部长、总经理助理。公司第六届监事会监事。

与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

杨永辉，男1958年10月31日出生，大专学历，毕业于辽宁省党校，历任金城造纸股份有限公司造纸三车间工人、团支部书记、生产处调度员、主任调度、生产处副处长、生产处处长、造纸三车间主任、总经理助理，副总经理，现任锦州宝地纸业有限公司副总经理。公司第六届监事会监事。

与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，为公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（持股10.53%）的关联方锦州宝地纸业有限公司的副总经理，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

附件三：

授权委托书

兹委托　 先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人姓名（签名）： 身份证号码：　　　

股东帐户： 　 持股数：　  　   　

被委托人姓名（签名） 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案
2	公司董事会换届选举的议案
	李恩明为公司董事
	包玉梅为公司董事
	吴艳华为公司董事
	朱祖国为公司董事
	马孟林为公司董事
	施献东为公司董事
	关华为公司董事
	张福贵为公司独立董事
	王宝山为公司独立董事
	陈亮为公司独立董事
	程春梅为公司独立董事
3	公司监事会换届选举的议案
	夏俊清公司监事
	杨永辉公司监事

填写说明：

1、对议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

2、表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。