证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2013-090

方大锦化化工科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司董事会于2013年12月9日以传真和书面方式发出第六届董事会第二次会议通知，会议于2013年12月20日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由公司董事长闫奎兴先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

审议《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》。

决议内容：首次授予期权的189名激励对象中的龙守春、杨伟、安文圣、李昊、李海东、胡书生、谌晓华、王国生、王志强、郭志强、张德元、刘铁民12人因个人原因在期权授予之后离职，所涉及股票期权数量480万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，以上12人已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应注销。鉴于上述原因，公司董事会决定注销以上12人获授的480万份股票期权。

首次授予期权的第一个行权期未达到行权的业绩要求，根据股权激励计划，公司董事会决定将对应的第一行权期的1530.5万份股票期权注销，其中前述离职人员对应的第一行权期股票期权数量为120万份。

上述期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177人，对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。

上述调整涉及的激励对象及授予股票期权数量情况如下：

涉及调整项目	调整前	调整后
首次授予股票期权数（万份）	6122	4231.5
占公司总股本比例	9.00%	6.22%
激励对象人数（人）	189	177

本次调整后的股权激励计划与2012年8月13日公司第三次临时股东大会审议批准的《股权激励计划（草案修订稿）》相一致，符合相关法律、法规的规定。

三、备查文件

1、2013年12月20日第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、监事会对注销期权激励计划部分已授期权的核查意见；

4、法律意见书。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

　　　　　　　　  二零一三年十二月二十一日

证券代码：000818   证券简称：方大化工   公告编号：2013-091

方大锦化化工科技股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司监事会于2013年12月9日以传真和书面方式发出第六届监事会第二次会议通知，会议于2013年12月20日在公司办公楼B会议室召开。会议应到监事5人，监事会主席李成涛先生因出差在外未参与表决，亦未委托其他监事代为表决，本次会议实际参与表决4人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》。

决议内容：首次授予期权的189名激励对象中有12人因个人原因在期权授予之后离职，所涉及股票期权数量480万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，以上12人已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应注销。鉴于上述原因，监事会同意公司注销以上12人获授的480万份股票期权。

首次授予期权的第一个行权期未达到行权的业绩要求，监事会同意公司根据股权激励计划将对应的第一行权期的1530.5万份股票期权注销，其中前述离职人员对应的第一行权期股票期权数量为120万份。

上述期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177人，对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。

上述调整涉及的激励对象及授予股票期权数量情况如下：

涉及调整项目	调整前	调整后
首次授予股票期权数（万份）	6122	4231.5
占公司总股本比例	9.00%	6.22%
激励对象人数（人）	189	177

本次调整后的股权激励计划与2012年8月13日公司第三次临时股东大会审议批准的《股权激励计划（草案修订稿）》相一致，符合相关法律、法规的规定。

（二）审议《监事会对注销期权激励计划部分已授期权的核查意见》

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了《监事会对注销期权激励计划部分已授期权的核查意见》。

决议内容：监事会对注销期权激励计划部分已授期权的事项进行核查后认为：除已离职的12名人员外，其他177名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关备忘录规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。首次授予期权的第一个行权期未达到行权条件，将对应的第一行权期的股票期权进行注销合法、合规。同意注销首期股票期权激励计划第一个行权期期权。

三、备查文件

1、2013年12月20日第六届监事会第二次会议决议；

2、2013年12月20日确定的《授予股票期权对象名单》；

3、监事会对注销期权激励计划部分已授期权的核查意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司监事会

　　　　　　　  二零一三年十二月二十一日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2013-093

方大锦化化工科技股份有限公司

关于注销期权激励计划部分已授期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》，有关事项具体如下：

一、股权激励计划简述

1、股权激励计划审议批准情况：

2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》；

2012年5月30日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》；

2012年7月26日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会备案无异议；

2012年8月13日公司召开2012年第三次临时股东大会，审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）；

2012年8月30日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》；

2013年12月20日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》。

2、股权激励计划主要内容：

根据股权激励计划，本公司拟授予激励对象期权总数为6,800万份股票期权，对应标的股票6,800万股，占公司目前总股本68,000万股的10.00％。其中首次拟授予激励对象期权总数为6,400万份股票期权，对应标的股票6,400万股，占公司目前总股本68,000万股的9.41％，其余400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共192人，其中董事和高级管理人员11人。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买本公司股票的权利。首次授予的6,400万份股票期权的行权价格为5.00元/股。

3、实际授予情况

根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向189名激励对象（其中董事和高级管理人员8人）授予了6,122万份股票期权,对应标的股票6,122万股,占公司目前总股本 68,000万股的 9.00%，行权价格为5.00元。

二、注销情况及原因

1、截至目前，首次授予期权的189名激励对象中的龙守春、杨伟、安文圣、李昊、李海东、胡书生、谌晓华、王国生、王志强、郭志强、张德元、刘铁民12人因个人原因在期权授予之后离职，所涉及股票期权数量480万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，龙守春等12人已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应注销。鉴于以上，公司董事会决定注销龙守春等12人获授的480万份股票期权。

2、首次授予期权的第一个行权期的主要业绩条件为：2012年加权平均净资产收益率不低于5.1%，以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于48.00%。根据天职沈SJ[2013]79号审计报告，2012年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6412万元。较2011年相比降低了210.95%，与首次授予期权的第一行权期可行权条件之2012年净利润增长率不低于48.00%相比-258.95％，第一行权期未达到行权条件。根据股权激励计划公司董事会拟将对应的第一行权期的1530.5万份股票期权注销，其中前述离职人员对应的第一行权期股票期权数量为120万份。

上述期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177人，对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。

上述调整涉及的激励对象及授予股票期权数量情况如下：

涉及调整项目	调整前	调整后
首次授予股票期权数（万份）	6122	4231.5
占公司总股本比例	9.00%	6.22%
激励对象人数（人）	189	177

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：

序号	姓名	职务	授予标准 （万份）	占计划拟授予总量的比例(%)	占总股本的比例(%)
一、董事、高级管理人员
1	孙贵臣	董事、总经理	183.75	2.70%	0.27%
2	郭建民	董事、党委书记	150	2.21%	0.22%
3	鹿志军	副总经理	150	2.21%	0.22%
4	宋春林	副总经理、总工程师	150	2.21%	0.22%
5	张晓东	董事会秘书	52.5	0.77%	0.08%
小计			686.25	10.09%	1.01%
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员（共计172人）
小计			3545.25	52.14%	5.21%
合计			4231.5	62.23%	6.22%
预留			400	5.88%	0.59%
总计			4631.5	68.11%	6.81%

本次调整后的股权激励计划与2012年8月13日公司第三次临时股东大会审议批准的《股权激励计划（草案修订稿）》相一致，符合相关法律、法规的规定。

三、独立董事对公司注销股票期权激励计划部分已授期权的独立意见

公司独立董事认为，公司董事会根据股权激励计划及股东会授权注销本次股权激励计划部分已授期权符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。

四、监事会核查意见

鉴于在首次授予期权的189名激励对象中，龙守春、杨伟、安文圣、李昊、李海东、胡书生、谌晓华、王国生、王志强、郭志强、张德元、刘铁民12人因个人原因在期权授予之后离职，已不具备激励对象资格，公司董事会决定将上述12名激励对象已获授的480万份股票期权注销，公司首期股票期权激励对象由原来的189人调整为177人。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和《方大锦化化工科技股份有限公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）》规定，同意注销。除上述12名人员外，其他177名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关备忘录规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

首次授予期权的第一个行权期未达到行权条件，将对应的第一行权期的股票期权进行注销合法、合规。同意注销首期股票期权激励计划第一个行权期期权。

五、律师意见

经核查，本所律师认为，公司股权激励计划已经过《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司章程规定的必经程序；公司本次注销股票期权已经董事会决议通过，公司监事会也已对股票期权激励对象授予名单及注销部分已授期权事项出具了核查意见，独立董事也对公司本次注销部分股票期权意见。公司本次注销部分股票期权符合公司股权激励计划规定的程序，合法有效。

六、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议和监事会对注销期权激励计划部分已授期权的核查意见；

3、独立董事意见；

4、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司注销部分已授期权的法律意见书。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一三年十二月二十一日