证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2013-054号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第十五次（临时）会议于2013年12月20日9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人(其中独立董事4人)，根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于公司以挂牌方式转让陕西国能新材料有限公司27.33%股权的议案》

　同意公司以挂牌方式转让陕西国能新材料有限公司27.33%股权。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《关于公司放弃陕西国能新材料有限公司12.67%股权转让优先受让权暨关联交易的议案》

　同意公司放弃陕西国能新材料有限公司12.67%股权转让优先受让权。本次关联交易的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2013-055号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟先生回避表决。

　3、审议通过了《关于公司控股子公司陕西国能新材料有限公司向陕西国能锂业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　同意公司控股子公司陕西国能新材料有限公司向陕西国能锂业有限公司提供委托贷款。委托贷款额为人民币1300万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率为1年期银行同期贷款基准利率。本次关联交易的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2013-056号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟先生回避表决。

　4、审议通过了《公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取咨询服务费暨关联交易的议案》

　同意公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取咨询服务费。本次关联交易的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2013-057号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈卫东先生回避表决。

　上网公告附件：独立董事意见

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2013年12月21日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2013-055号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　2、过去12个月与同一关联人进行的交易：

　2013年8月7日，公司董事会审议通过《关于公司及其孙公司陕西国能锂业有限公司与清华大学（化工系）签订<技术开发合同>的议案》，《公司与陕西国能锂业有限公司共同投资成立公司的议案》、《关于公司与陕西国能锂业有限公司、北京清纳科技有限公司签订<合作协议书>的议案》。本次审议事项及涉及金额均含在上述议案中。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　根据2013年8月7日召开的公司第六届董事会第十一次（临时）会议的决议，公司与陕西国能锂业有限公司共同投资成立陕西国能新材料有限公司，根据当时签署的《合作出资协议》的特别约定，陕西国能新材料有限公司未来需要与北京清纳科技有限公司进行技术上的合作，陕西国能锂业有限公司认同北京清纳科技有限公司拥有的与合作项目相似的技术研发与产业化经验、管理经验及市场开拓能力的价值，愿意将持有的陕西国能新材料有限公司的部分股权转让给北京清纳科技有限公司，作为对北京清纳科技有限公司参与技术的开发、产业化、管理及商业化推广的对价。陕西国能锂业有限公司拟通过公开挂牌方式转让其持有的陕西国能新材料有限公司12.67%的股权，我公司拟放弃上述12.67%股权转让的优先受让权。

　鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，陕西国能新材料有限公司为公司与关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，公司放弃与关联人共同投资的公司优先受让权视为关联交易，故公司放弃陕西国能新材料有限公司12.67%股权转让优先受让权的行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　（一）关联方

　1、陕西国能锂业有限公司

　注册地址：咸阳市泾阳县干大街东段花园酒店一层139室

　注册资本：伍仟万

　法定代表人：朱贤麟

　公司类型：有限责任公司

　经营范围： 锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；房地产、企业的投资。

　2、陕西国能锂业有限公司2012年资产总额46,659,883.49元、资产净额46,644,288.51元、营业收入0元、净利润-3,355,711.49元（2012年数据已经审计）。2013年第三季度资产总额43,874,408.29 元、资产净额43,859,752.08元、营业收入0元、净利润-2,784,536.43元（2013年数据未经审计）。

　（二）关联关系

　鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，陕西国能新材料有限公司为公司与关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，公司放弃与关联人共同投资的公司优先受让权视为关联交易，故公司放弃陕西国能新材料有限公司12.67%股权转让优先受让权的行为构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　陕西国能新材料有限公司为公司与陕西国能锂业有限公司共同投资成立的公司，我公司持股60%，陕西国能锂业有限公司持股40%。本次交易标的为陕西国能锂业有限公司持有的陕西国能新材料有限公司12.67%的股权。陕西国能新材料有限公司住所为泾阳县泾干大街东段花园酒店一层135室，法定代表人为朱贤麟，注册资本肆仟万元。

　根据成立陕西国能新材料有限公司时签署的《合作出资协议》的特别约定，陕西国能锂业有限公司愿意将持有的陕西国能新材料有限公司的部分股权转让给北京清纳科技有限公司，作为对北京清纳科技有限公司参与技术的开发、产业化、管理及商业化推广的对价。因此陕西国能锂业有限公司拟通过公开挂牌方式转让其持有的陕西国能新材料有限公司12.67%的股权。

　鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，陕西国能新材料有限公司为公司与关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，公司放弃与关联人共同投资的公司优先受让权视为关联交易，故公司放弃陕西国能新材料有限公司12.67%股权转让优先受让权的行为构成关联交易。

　四、关联交易的定价政策及定价依据?

　根据国有股权转让有关规定，公司通过产权交易所对上述股权挂牌转让，受让方需通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。具体价格以评估价格为准。

　五、该关联交易对上市公司的影响

　本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2013年12月20日召开公司第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司放弃陕西国能新材料有限公司12.67%股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，（以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱贤麟先生回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

　七、上网公告附件

　经独立董事签字确认的独立董事之独立意见

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2013年12月21日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2013-056号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　2、过去12个月陕西国能新材料有限公司与陕西国能锂业有限公司进行的关联交易的累计次数及其金额为0。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　为提高闲置资金使用效益，降低财务成本，在确保生产经营资金需求的前提下，公司控股子公司陕西国能新材料有限公司与陕西国能锂业有限公司、北京银行股份有限公司西安分行签署《委托贷款合同》，陕西国能新材料有限公司委托北京银行股份有限公司西安分行向陕西国能锂业有限公司提供委托贷款人民币1300万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率为1年期银行同期贷款基准利率。

　因陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内陕西国能新材料有限公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　（一）关联方

　1、陕西国能锂业有限公司

　注册地址：咸阳市泾阳县干大街东段花园酒店一层139室

　注册资本：伍仟万

　法定代表人：朱贤麟

　公司类型：有限责任公司

　经营范围： 锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；房地产、企业的投资。

　2、陕西国能锂业有限公司2012年资产总额46,659,883.49元、资产净额46,644,288.51元、营业收入0元、净利润-3,355,711.49元（2012年数据已经审计）。2013年第三季度资产总额43,874,408.29 元、资产净额43,859,752.08元、营业收入0元、净利润-2,784,536.43元（2013年数据未经审计）。

　（二）关联关系

　鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，陕西国能新材料有限公司为公司与关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　陕西国能新材料有限公司委托北京银行股份有限公司西安分行向陕西国能锂业有限公司提供委托贷款人民币1300万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率为1年期银行同期贷款基准利率。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确定此次委托贷款的利率为1年期银行同期贷款基准利率。

　五、该关联交易对上市公司的影响

　本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2013年12月20日召开公司第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司陕西国能新材料有限公司向陕西国能锂业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，（以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱贤麟先生回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

　七、上网公告附件

　经独立董事签字确认的独立董事之独立意见

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2013年12月21日

　证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2013-057号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）与上海星舜置业有限公司（以下简称“星舜置业”）签订了协议，约定北方城投为星舜置业提供工程咨询、销售策划等服务，在2014年12月31日之前，星舜置业应按年度向北方城投支付咨询服务费。其中北方城投2012年度咨询服务费为人民币10,500,350元；2013年度咨询服务费为人民币9,710,850元，2014年度咨询服务费根据实际情况由双方另行约定。

　鉴于公司董事及北方城投执行董事陈卫东先生担任星舜置业的董事，公司监事沈文女士担任星舜置业的监事，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　（一）关联方

　1、上海星舜置业有限公司

　注册地址：江场西路1577弄7号1层124室

　注册资本：伍仟万

　法定代表人：傅旗康

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：房地产开发经营，建筑装潢材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　2、星舜置业2012年资产总额2132308539.6元、资产净额34416809.53元、营业收入0元、净利润-6361389.7元（2012年数据已经审计）。2013年三季度资产总额2488451006.73元、资产净额30705708.34元、营业收入0元、净利润-3711101.19元（2013年数据未经审计）。

　（二）关联关系

　鉴于公司董事及北方城投执行董事陈卫东先生担任星舜置业的董事，公司监事沈文女士担任星舜置业的监事，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　关联交易的标的为咨询服务费。2012年度咨询服务费为人民币10,500,350元；2013年度咨询服务费为人民币9,710,850元；2014年度咨询服务费根据实际情况由双方另行约定。

　四、关联交易的定价政策及定价依据?

　本次关联交易的价格为双方平等协商后约定，遵循一般商业原则，业务定价依据公开市场价格确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

　五、关联交易的主要内容和履约安排

　1、合同主体：

　甲方：上海星舜置业有限公司

　乙方：上海北方城市发展投资有限公司

　2、合同主要内容

　乙方和上海中星（集团）有限公司为了开发宝华寺467街坊项目（原456项目），共同投资设立了甲方，乙方持有甲方10%的股权，对于甲方开发的馨恒苑项目，乙方为甲方提供了工程咨询、销售策划等服务，因此，双方经过平等协商达成以下条款，以资共同遵照执行。

　（1）甲方同意自2012年1月1日起至2014年12月31日向乙方支付服务费，每年服务费具体金额由乙方为甲方提供的具体服务，双方协商后确定。2012年度服务费为人民币10,500,350元，即人民币壹仟零伍拾万零叁佰伍拾元整；2013年度服务费为人民币9,710,850元，即人民币玖佰柒拾壹万零捌佰伍拾元整；2014年度咨询服务费根据实际情况由双方另行约定。

　（2）甲方自2013年起每半年支付一次服务费，即每年8月31日及次年的2月28日之前向乙方足额支付。

　（3）需要变更协议条款的，经甲乙双方协定一致，应书面签订补充协议。

　六、该关联交易对上市公司的影响

　本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　七、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2013年12月20日召开公司第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取咨询服务费暨关联交易的议案》，（以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈卫东先生回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

　八、上网公告附件

　西藏城市发展投资股份有限公司独立董事之独立意见

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2013年12月21日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2013-058号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2013年12月20日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢小英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

　审议通过了议案一《关于公司放弃陕西国能新材料有限公司12.67%股权转让优先受让权暨关联交易的议案》(具体内容详见公告)

　赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

　审议通过了议案二《关于公司控股子公司陕西国能新材料有限公司向陕西国能锂业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　同意公司控股子公司陕西国能新材料有限公司向陕西国能锂业有限公司提供委托贷款。委托贷款额为人民币1300万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率为1年期银行同期贷款基准利率。(具体内容详见公告)

　赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

　审议通过了议案三《公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取咨询服务费暨关联交易的议案》

　同意公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取咨询服务费。(具体内容详见公告)

　赞成票2票,反对票0票,弃权票0票，关联监事沈文回避表决。

　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对上述事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：

　上述议案的关联交易，交易程序合法，未损害公司和股东的利益。

　特此决议

　西藏城市发展投资股份有限公司

　监事会

　2013年12月 20日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2013-059号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　非公开发行股票方案获上海市国

　有资产监督管理委员会批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司于2013年12月20日收到上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权【2013】422号）《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意公司董事会提出的非公开发行人民币普通股募集资金的方案。

　特此公告。

　备查文件：上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产权【2013】422号）《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2013年12月21日