证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号： 2013-054号

浙江上风实业股份有限公司

第七届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年12月13日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第七届董事会第二次临时会议的通知。会议于2013年12月20日上午11时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事 7 名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于与美的集团股份有限公司签署2014年度日常经营关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

因本议案构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案相关内容详见公司于2013年12月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2013年12月21日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《 2014年度日常经营关联交易预计公告》。

二、审议通过《关于与美的集团股份有限公司签署票据业务关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

因本议案构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案相关内容详见公司于2013年12月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2013年12月21日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》。

三、审议通过《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署委托贷款关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议;

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

因本议案构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案相关内容详见公司于2013年12月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2013年12月21日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》。

四、审议通过《关于公司2014年度担保额度的议案》，并提交股东大会审议;

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2013年12月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2013年12月21日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于公司2014年度担保额度的公告》。

五、审议通过《关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的议案》.

公司定于2014年1月7日召开公司二〇一四年第一次临时股东大会。本次股东大会有关事项详见《关于召开公司二〇一四年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十日

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号： 2013-055

浙江上风实业股份有限公司

第七届监事会第二临时次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司于2013年12月13日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第七届监事会第二次临时会议的通知。会议于2013年12月20日下午14时在广东市威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由监事会主席张静萍女士主持。本次会议应出席会议监事3名, 实际参与表决监事3名,会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位监事认真审议，以书面表决形成如下决议：

一、审议通过《关于与美的集团股份有限公司签署2014年度日常经营关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2013年12月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2013年12月21日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《2014年度日常经营关联交易预计公告》。

二、审议通过《关于与美的集团股份有限公司签署票据业务关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2013年12月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2013年12月21日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》。

三、审议通过《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署委托贷款关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议;

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2013年12月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2013年12月21日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月二十日

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2013-056

浙江上风实业股份有限公司

2014年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、公司的日常关联交易主要系公司与何剑锋直系亲属控制的公司美的集团股份有限公司的关联销售、物流、报关。 2013年度经公司2012年年度股东大会和第六届董事会第十八次会议审议批准的日常关联交易总额为125,000万元，截止11月30日，实际发生合计为93,902万元，未超出预计额。2014年度预计本公司及下属公司与美的集团股份有限公司及其下属公司发生总额度为140,350万元。此额度包含美的集团子公司威灵控股有限公司关联销售2014年度预计金额40,000万元。威灵控股有限公司作为独立上市公司，履行独立审批程序与公告。（详见公告2013-013号公告）

2、本公司于2013年12月20日召开的第七届董事会第二临时次会议对该议案进行了审议表决，关联董事何剑锋、于叶舟、杨力回避表决本议案，表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

3根据《深圳证券交易所上市规则》第10.2.4条和第10.2.5条及《公司章程》的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

2014年预计本公司及下属公司与美的集团股份有限公司及其下属公司等发生关联销售、报关，物流基本情况如下：

关联交易类别	产品或劳务	关联人	预计金额（万元）
出售商品	电磁线	美的集团股份有限公司	140,000
物流运输	提供劳务	佛山市安得物流有限公司	300
报关费用	提供劳务	佛山市美的报关有限公司	50

二、关联方介绍和关联关系

（一）各关联方基本情况介绍

1、名称：美的集团股份有限公司

2、成立日期：2000年4月7日

3、法定代表人：方洪波

4、注册资本：168,632.34万元

5、住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

6、主营业务：生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进口、批发及加工业务（不设电铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理;物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）。

7、公司经营状况：2012年，美的集团股份有限公司，资产总额8,773,652.70万元，净资产53,316,548.53万元, 主营业务收10,265,111.10万元，净利润 614,088.96万元。（经审计）。 截止2013年9月30日，资产总额9,759,282.15万元，净资产3,799,353.123万元, 主营业务收9,377,881.86万元，净利润675,474.730万元。

（二）与关联方之关联关系说明

公司的日常关联交易主要系公司与何剑锋直系亲属控制的公司美的集团股份有限公司，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

美的集团股份有限公司系国内家电行业规模最大的企业之一，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易内容

1、目前漆包线行业的定价方式均为“铜价/铝价+加工费”。铜、铝价是按照上海期货交易所或伦敦期货交易所公告的价格，主要有点价和均价两种方式。公司关联销售漆包线的价格=铜价+加工费。合同铜价规定按照上海期货交易所结算月结算平均价执行，主要原材料铜的定价均为市场价。对于加工费部分，加工费是客户通过对外招标、议标的方式确定，参加招标的包括关联方和非关联方的供应商，议标后同意跟标的各方签订加工费协议，因此关联方与非关联方的加工费基本一致。

2、物流服务行业竞争比较充分，供应商比较多；美的集团旗下物流公司为本公司合格物流服务供应商之一。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

3、报关服务，美的集团能够提供报关服务，向本公司出口产品业务提供报关服务。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与美的集团股份有限公司于 2013 年12月20日签订了《2014年度日常关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：美的集团股份有限公司

乙方：浙江上风实业股份有限公司

交易内容及金额：1、根据甲方经营计划及采购预测，甲乙双方协商一致，同意2014年度甲方向乙方采购漆包线的最高金额为140,000万元。2、根据乙方对2014年的业务预测，甲方双方协商一致，同意2014年甲方向乙方提供物流服务费金额最高300万元。 3、甲方旗下公司能够提供报关出口服务，乙方有产品出口业务；根据乙方对2014年的业务预测，甲方双方协商一致，同意2014年甲方向乙方提供报关服务费金额最高50万元。

定价政策：甲乙双方明确，产品、服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

生效条件和日期：本协议一式四份，双方各执二份，在各方签字盖章后成立，在双方有权机构（董事会、股东大会）同意及审批后生效。自2014年1月1日起执行。

协议有效期：有效期限为一年。

其他主要条款： 甲乙双方均可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方下属经营单位之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

1、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益。

2、本公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

公司独立董事出具了表示同意提交第七届董事会第二次临时会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：

（1）同意该议案预计事项，并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

（2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

（3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第二次临时会议决议；

2、第七届监事会第二次临时会议决议；

3、独立董事事前认可函；

4、独立董事独立意见书；

5、《2014年度日常经营关联交易协议》。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十日

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2013-057

浙江上风实业股份有限公司

委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本公司与控股股东-盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）签署了《委托贷款关联交易协议》。

盈峰集团同意资金充裕的情况下，公司通过银行或其他方式向盈峰集团申请委托贷款，2014年委托贷款金额每月不超过20,000万元人民币，贷款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。该资金主要用于本公司生产经营。

2、本公司与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签署《票据贴现业务关联交易协议》。

票据贴现业务： 2012年日常经营中公司与美的集团实际发生票据贴现利息44万元，截止2013年11月30日实际发生票据贴现利息739万元，预计2013年度日常经营中发生票据贴现利息900万元。2014年度，由于美的集团大力开展票据贴息业务，按照资金安全、便利、低成本的原则， 2014年度公司与美的集团票据贴现利息预计最高3,000万元，公司将美的集团所属财务公司作为票据贴现机构之一，自行根据市场行情选择是否在美的集团贴现票据。

3、本公司于2013年12月20日召开的第七届董事会第二临时次会议对以上议案进行了审议表决，关联董事何剑锋、于叶舟、杨力回避表决本议案，表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

4、根据《深圳证券交易所上市规则》第10.2.4条和第10.2.5条及《公司章程》的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、盈峰投资控股集团有限公司

成立日期：2002年4月19日；

法定代表人：何剑锋；

注册资本：80,000万元；

注册地址：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。

关联关系：鉴于盈峰集团持有本公司40.21%的股份，为本公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。

经营情况：2012年，盈峰集团资产总额501,666.67万元，负债总额248,827.26万元，净资产252,839.41万元，主营业务收375,922.48万元，净利润13,173.91万元。（经审计）。 截止2013年9月30日，资产总额482,346.92万元，负债总额214,884.50万元，净资产267,462.42万元，主营业务收286,894.48万元，净利润13,760.82万元。（未经审计）。

2、美的集团股份有限公司

成立日期：2000年4月7日

法定代表人：方洪波

注册资本：168,632.3389元；

注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。

经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进口、批发及加工业务（不设电铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理;物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）。

公司经营状况： 2012年，美的集团股份有限公司，资产总额8,773,652.70万元，净资产53,316,548.53万元, 主营业务收10,265,111.10万元，净利润614,088.96万元。（经审计）。 截止2013年9月30日，资产总额9,759,282.15万元，净资产3,799,353.123万元, 主营业务收9,377,881.86万元，净利润675,474.730万元。

关联关系：公司实际控制人何剑锋先生与美的集团股份有限公司实际控制人为直系亲属，因此上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、2014年度委托贷款每月余额不超过20,000万元人民币，贷款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。

2、根据2012年度和2013年度的票据贴现情况,2014年度票据贴现金额不超过140,000万元（票面金额），票据贴现利息不超过3000万元。

四、上年度关联人交易情况

关联人交易金额情况
关联交易类别	产品或劳务	关联方	2012年实际发生额 （万元）	2013年（1月-11月）实际发生额（万元）
委托贷款费用	委托贷款	盈峰集团	189万元	316
票据贴现费用	票据贴现	美的集团	44万元	739

五、本年度关联交易协议签署情况

1、公司与盈峰集团于2013年12月20日签订了《委托贷款关联交易协议的议案》，主要内容如下：

盈峰集团同意在资金充裕的情况下，公司通过银行向盈峰集团申请委托贷款，2014年度委托贷款金额每月不超过20,000万元人民币。

贷款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。全年贷款利息总额不超过1000万元。

生效条件和日期：由股东大会审议通过批准后生效，自2014年1月1日起执行。

2、公司与美的集团于2013年12月20日签订了《票据贴现业务关联交易协议》，主要内容如下：

2012年度日常经营中公司与美的集团实际发生票据贴现利息44万元。2003年度，截止2013年11月30日实际发生票据贴现利息739万元，预计2013年度日常经营中发生票据贴现利息最高不超过900万元。根据上述两年的情况，依据公司业务预测， 2014年度公司与美的集团票据贴现金额不超过140,000万元（票面金额），票据贴现利息最高3,000万元，公司将美的集团所属财务公司作为票据贴现机构之一，按照资金安全、便利、低成本的原则自行根据市场行情选择是否在美的集团贴现票据（票据贴现利息不应偏离其他金融机构价格）。

生效条件和日期：上述票据贴现业务，依据公司内部控制制度超出日常经营授权范围，由网络股东大会审议通过批准后生效，自2014年1月1日起执行。

3、上述事项一并提交股东大会审议。

六、关联交易的原因

1、公司及下属子公司因经营所需，2014年期间需临时拆借盈峰集团的款项，盈峰集团为帮助公司及公司子公司解决资金周转问题，本公司及子公司会尽量在较短时间内偿还盈峰集团。

2、票据贴现业务，美的集团财务公司能够提供票据贴现等金融服务，公司将美的集团所属财务公司作为票据贴现机构之一，自行根据市场行情选择是否在美的集团贴现票据。

七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

公司与盈峰集团、美的集团的关联交易，有利于公司的生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情形。

八、独立董事的意见

本公司独立董事认为：议案所述关联交易属于正常业务范围，利息计算均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。

上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

九、备查文件目录

1．浙江上风实业股份有限公司第七届第二次临时董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．第七届监事会第二次会议决议；

4．本公司与盈峰集团签署的《委托贷款关联交易协议》。

5．本公司与美的集团签署的《票据贴现业务关联交易协议》

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十日

证券代码：000967   证券简称：上风高科   公告编号：2013-058

浙江上风实业股份有限公司

关于公司2014年度担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合各控股子公司业务发展的需要，公司2014年度预计担保总额度为37，000万元，具体如下：

被担保人名称	持股比例	担保额度
辽宁东港电磁线有限公司	100％	15,000万元
安徽威奇电工材料有限公司	100％	10,000万元
上虞专用风机有限公司	62.963％	6000万元
广东威奇电磁线有限公司	75％	6000万元

对于公司为控股子公司在上述额度内提供担保，实际办理中授权公司董事长审批具体的担保事宜，签署相关文件。

上述担保已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚须提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：辽宁东港电磁线有限公司（简称“东港公司”）

成立日期：2004年3月1日

注册资本：1,000万元

注册地址：辽宁省丹东市东港市北井子镇

法定代表人：温峻

经营范围：加工销售电磁线、电缆、电线、铜材、铜排、铜带、电子元器件（高周波变压器）、绝缘材料及包装纸箱等。

与上市公司的关联关系：本公司全资子公司。

公司经营状况：2012年度，东港公司资产总额42,612.68万元，负债总额26,121.68万元，净资产16,490.53万元,主营业务收103,859.18万元，净利润1,170.93万元。（经审计）。截止2013年9月30日，东港公司资产总额43,896.66万元，负债总额26,334.41万元，净资产17,562.25万元，主营业务收81,201.06万元，净利润1,071.73万元。（未经审计）。

2、被担保人名称：安徽威奇电工材料有限公司（简称“安徽威奇”）

成立日期：2010年7月7日

注册资本：10,000万

注册地址：芜湖市高新区南区杨河路16号

法定代表人：温峻

经营范围：电线电缆及电工器材、有色金属及其合金、电工专用设备研发、加工、制造、销售及相关进出口业务。

与上市公司的关联关系：本公司全资子公司

公司经营状况：2012年度，安徽威奇资产总额18,889.25万元，负债总额9,512.51万元，净资产9,376.74万元,主营业务收9,691.63万元，净利润-427.53万元。（经审计）。截至2013年9月30日， 安徽威奇资产总额26,378.42万元，负债总额17,648.33 万元，净资产8,730.09万元,主营业务收20,713.04万元，净利润-646.65万元。（未经审计）。

3、被担保人名称：上虞专用风机有限公司（简称“专用风机”）

成立日期：2004年4月2日

注册资本：1350万美元

注册地址： 上虞市东关街道人民西路1818号

法定代表人： 温峻

经营范围： 生产：风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车、船用起重机、救生艇绞车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖闭系统、液压成套设备；销售：自产产品。

与上市公司的关联关系：本公司控股子公司。上虞专用风机有限公司为公司控股子公司，本公司持股62.963％股权，香港专风实业有限公司持有上虞专用风机有限公司37.037％股权。无关联关系。

公司经营状况：2012年度，专用风机资产总额73,311.19万元，负债总额 61,866.21万元，净资产11,444.98万元,主营业务收25,760.18万元，净利润3,052.00万元。（经审计）。截至2013年9月30日，资产总额60,685.59万元，负债总额46,481.88 万元，净资产14,203.71万元,主营业务收18,090.18万元，净利润2,758.73万元。（未经审计）。

4、被担保人名称：广东威奇电工材料有限公司(简称“广东威奇”)

成立日期：2001年12月7日

注册资本：1488万美元

注册地址： 佛山市顺德区北滘工业园第二十三区

法定代表人： 刘开明

经营范围： 生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线。

与上市公司的关联关系：本公司控股子公司。广东威奇电工材料有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有广东威奇电工75％股权，Special Shine Investments Limited全资子公司嘉禾电器集团（香港）有限公司持有广东威奇电工25％的股权。公司实际控制人与嘉禾电器集团（香港）有限公司实际控制人存在亲属关系。

公司经营状况：2012年度，广东威奇资产总额76,936.95万元，负债总额48,604.15万元，净资产28,332.80万元,主营业务收132,242.14万元，净利润116.31万元。（经审计）。截止2013年9月30日，广东威奇资产总额71,531.97万元，负债总额43,218.96万元，净资产28,313.01万元, 主营业务收93,607.97万元，净利润-19.79万元（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

1、保证方式：连带责任担保。

2、各控股子公司拟以反担保的身份向浙江上风实业股份有限公司提供反担保。

四、独董意见

（1）本次被担保对象系公司的全资子公司或控股子公司，近三年来经营状况良好，具备偿还债务能力，2014年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序、发展，符合全体股东的利益。

（2） 本次担保均以连带责任担保，并以反担保的身份向公司提供反担保。

（3）我们认为公司第七届董事会第二次临时会议审议的关于公司2014年度担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。

五、累计对外担保情况

截止2013年11月30日，经股东会授权担保金额43,000万元，实际担保金额16,000万元，实际贷款金额13,100万元。本次担保后，公司及公司控股子公司已审批对外担保金额为人民币37,000万元（全部为公司为控股子公司及全资子公司担保），占公司2012年经审计净资产的43%，本公司无逾期担保。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十日

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2013-059

浙江上风实业股份有限公司

关于召开二O一四年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司于2013年12月20日召开了第七届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了《浙江上风实业股份有限公司关于召开二O一四年第一次临时股东大会的议案》。现就二O一四年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议地点：广东威奇电工材料有限公司会议室

（三）会议召开时间

1、现场会议召开时间

2014年1月7日下午14：00

2、网络投票时间

通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2014年1月7日交易上午9：30－11：30，下午13：00－15：00;

通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2014年1月6日下午15：00）至投票结束时间（2014年1月7日下午15：00）间的任意时间。

（四）会议召开方式

本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式;如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

（五）股权登记日：2013年12月31日。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于与美的集团股份有限公司签署2014年度日常经营关联交易协议的议案》；

2、审议《关于与美的集团股份有限公司签署票据业务关联交易协议的议案》；

3、审议《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署委托贷款关联交易协议的议案》；

4、审议《关于公司2014年度担保额度的议案》；

本次会议审议事项已经过公司第七届董事会第二次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。（内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

三、现场股东大会登记方法

（一）出席会议的对象：1、截止2013年12月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）出席登记办法：

1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记时间：2014年1月2日上午9:00-11:30、下午14:00－17:00

（四）登记地点：浙江省上虞市上浦镇浙江上风实业股份有限公司

通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路北27号 邮编：528311

传真号码：0757-26330783

信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电0757-26335291

查询。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、股票代码：360967

2、投票简称：上风投票

3、投票时间：2014年1月7日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖双方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1。审议议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案		100
议案1	关于与美的集团股份有限公司签署2014年度日常经营关联交易协议的议案	1.00
议案2	关于与美的集团股份有限公司签署票据业务关联交易协议的议案	2.00
议案3	关于与盈峰投资控股集团有限公司签署委托贷款关联交易协议的议案	3.00
议案4	关于公司2014年度担保额度的议案	4.00

(3)在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单;

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2014年1月6日15:00,结束时间为2014年1月7日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统丙种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次大会不发礼品及补贴。

2、会议咨询：

联 系 人：王妃

联系电话：0757-26335291

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

2013年12月20日

浙江上风实业股份有限公司

二〇一四年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江上风实业股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

序 号	议 题	同 意	否 决	弃 权
1	关于与美的集团股份有限公司签署2014年度日常经营关联交易协议的议案
2	关于与美的集团股份有限公司签署票据业务关联交易协议的议案
3	关于与盈峰投资控股集团有限公司签署委托贷款关联交易协议的议案
4	关于公司2014年度担保额度的议案

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 股 委托人证券帐户号码：

受托人姓名：   受托人身份证号码：

受托人签名：  受托日期及期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。