公司声明

　一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。

　二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　三、本次重大资产重组的交易对方莱芜钢铁集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　五、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　六、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　释 义

　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　■

　注：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　重大事项提示

　一、本次重大资产重组概要

　本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东。

　本次重大资产重组方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

　（一）重大资产置换

　本次重大资产置换的换出资产标的为本公司拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即置出资产），换入资产标的为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权（即置入资产）的等价部分，上述资产进行等价置换，资产置换交易额为222.93万元。

　（二）发行股份购买资产

　本公司向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，差额部分为40,433.76万元。

　本次交易完成后，本公司将不再从事钢铁业务，业务构成将以股权投资为主，成为投资于金融、房地产开发、粉末冶金及制品、矿山开采、羊绒纺织、贸易等产业的综合性上市公司。

　本次交易置出资产、置入资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为定价依据。本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，本次发行股份购买资产不安排配套融资。

　二、本次交易非公开发行股份的发行价格、发行数量及锁定安排

　向莱钢集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的价格定价基准日为鲁银投资七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.68元/股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。2013年6月26日，鲁银投资实施2012年度利润分配方案，每股派发现金红利（税前）0.03元，发行价格调整为5.65元/股。

　本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　莱钢集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，由律师和律师事务所就鲁银投资的股份转让是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。之后按中国证监会及上交所的相关规定执行。

　三、本次交易的资产评估情况

　本次置出资产采用资产基础法进行评估。评估基准日2012年10月31日账面值净额为-3,808.39万元，评估值为222.93万元，评估值较资产账面值净额增值4,031.32万元，增值率为105.85%。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　置出资产的补充评估情况如下：

　单位：万元

　■

　注：截至补充评估基准日2013年6月30日，交易基准日的在建工程已达到预计可使用状态，全部转为固定资产。

　置出资产补充评估的评估价值为6,312.48万元，以2012年10月31日为基准日的评估值为222.93万元，两次评估的差异原因为：两次评估期间，资产的账面值增加了623.58万元，负债的账面值减少了5,482.30万元，导致净资产的账面值增加了6,105.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产变动净额以现金结算。假定以2013年6月30日为交割基准日，莱钢集团需向鲁银投资补足现金差额6,105.88万元，补足差额后置出资产的评估值实际为6,312.48万元－6,105.88万元 = 206.60万元，与2012年10月末评估价值222.93万元相比，相关净资产两次评估值的变动额为-16.33万元，变动率为-7.33%。

　本次置入资产评估采用收益法和市场比较法进行评估，以收益法评估结果作为最终定价参考依据。本次置入资产莱商银行4.98%股权在评估基准日2012年10月31日账面价值为23,002.70万元，收益法的评估结果为40,656.69万元，市场法的评估结果为30,195.60万元。本次评估以收益法评估结果确定置入资产的评估值为40,656.69万元，评估值较资产账面价值增值17,653.99万元，增值率为76.75%。莱商银行股权补充评估以收益法评估结果确定置入资产的评估值为41,108.39万元，评估值较资产账面价值增值17,448.02万元，增值率为73.74%。综合两次评估结果，莱商银行股权补充评估和本次评估的评估值及增值率差异较小。

　四、本次交易的审批程序

　2012年12月28日，本次重大资产重组事项通过山东省国资委的预审核；2012年12月30日，本公司七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过本次重组预案；2013年7月15日，标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案；2013年7月28日，本公司七届董事会第二十五次会议审议通过本次重组方案；2013年8月26日，本次重组方案经山东省国资委下发的《山东省国资委关于莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》（鲁国资收益字[2013]35号）批准；2013年8月28日，本公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次重组方案。

　2013年12月18日，中国证监会出具证监许可[2013]1600号《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次重组事项。

　五、本次交易构成重大资产重组

　本次交易置入资产为莱商银行4.98%股权，经审计，置入资产总额（即莱商银行资产总额的4.98%）为194,881.29万元，鲁银投资2011年经审计的合并财务报表期末资产总额为345,764.47万元，置入资产总额占鲁银投资最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，置出资产最近一个会计年度的营业收入占鲁银投资最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例亦超过50%，属于《重大重组管理办法》第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

　同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及鲁银投资发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方莱钢集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成本公司与莱钢集团之间的关联交易。

　公司召开七届董事会第二十五次会议审议相关议案时，关联董事回避表决；在召开2013年第三次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

　七、本次交易的审计意见

　鲁银投资2013年1-6月财务会计报告经大信会计审计并出具大信审字[2013]第3-00250号保留意见的《鲁银投资集团股份有限公司审计报告》和大信审字[2013]第3-00251号保留意见的《鲁银投资集团股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。

　根据大信会计出具的大信备字[2013]第3-00004号《关于鲁银投资集团股份有限公司2013年1-6月财务报表、备考财务报表审计出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》，大信会计对导致非标意见的事项说明如下：

　“一、审计报告中非标准意见的内容

　贵公司2013年1-6月按权益法确认了对联营企业烟台万润精细化工股份有限公司的投资收益12,500,302.64元，分别占贵公司2013年1-6月财务报表、备考财务报表利润总额的24.00%和21.14%。由于公司对烟台万润精细化工股份有限公司没有控制力，2013年1-6月的财务报表未经审计，我们无法实施其他审计程序，以获取该项投资收益确认充分、适当的审计证据。

　二、出具保留意见的依据和理由

　截至财务报表批准日，由于烟台万润精细化工股份有限公司2013年1-6月的财务报表未经审计，我们无法实施其他审计程序，以获取该项投资收益确认充分、适当的审计证据，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告》的相关规定，出具了保留意见，以提醒财务报表使用者。

　三、对报告期财务状况和经营成果的影响

　截至2013年6月30日，贵公司2013年1-6月按权益法确认了对联营企业烟台万润精细化工股份有限公司的投资收益12,500,302.64元，同时增加长期股权投资12,500,302.64元。

　四、涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

　涉及保留意见事项未明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。”

　八、重大风险提示

　投资者应特别注意下述各项风险因素：

　（一）估值风险

　本次交易标的莱商银行4.98%的股权采用收益法评估结果作为定价依据。在资产评估过程中，对莱商银行未来的收入、净利润以及现金分红率等进行了谨慎预测。若上述指标的未来实现数较预测值发生较大幅度变动，则将影响到标的资产的估值，存在本次标的资产的估值风险。

　为保护本公司和所有股东，特别是中小股东的利益，本公司已与本次交易对方签署了《业绩补偿协议》。本次交易对方向本公司承诺，若利润补偿期间莱商银行实际实现的净利润未能达到补偿协议中承诺的当年净利润或出现减值迹象，则按照《业绩补偿协议》中约定的方式对本公司进行补偿。

　（二）盈利预测风险

　本公司盈利预测报告已经大信会计审核。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对本公司及置入资产的盈利状况造成影响的因素，比如房地产和银行等行业出现新变化、出台新政策以及发生自然灾害等不可抗力因素，本公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

　（三）财务和资信风险

　截至2013年6月30日，按照备考合并财务数据计算，本公司的资产负债率为71.09%，短期借款余额为15.54亿元，存在财务风险。本次重组后，母公司的主营业务收入和经营活动现金流量大幅下降，银行将可能下调对母公司的综合授信和资信评级，母公司短期借款的资金成本可能出现上升，对本公司经营业绩可能出现不利影响。

　（四）收入和净资产收益率下降风险

　按照备考合并财务数据计算，2011年、2012年和2013年1-6月本公司的主营业务收入分别为20.56亿元、18.50亿元和13.74亿元，分别比本公司同期主营业务收入下降63.88%、59.62%和48.94%；2011年、2012年和2013年1-6月本公司的净资产收益率分别为24.54%，7.59%和2.12%，与本公司同期净资产收益率相比，下降幅度分别为43.99%、39.47%和12.40%。但基于消除同业竞争和长期规范发展等方面因素的考虑，本公司决定推进本次重组。

　（五）控股型公司相关风险

　本次交易前，本公司带钢分公司经营带钢业务，为本公司贡献了大量收入和部分利润。交易完成后，带钢业务将置出本公司，本公司将按控股型公司模式运作，本公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。如果本公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会影响公司现金流状况和盈利状况，进而对公司股利分配能力带来不利影响。

　（六）莱商银行未来年度不分红的风险

　本次交易完成后，公司将持有莱商银行4.98%的股权，作为一项长期股权投资，采用成本法核算。尽管莱商银行2010年度、2011年度、2012年度的利润分配方案分别为向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）、0.20元（含税）、0.15元（含税），分配比例分别为26.26%、31.15%和27.90%（根据每年派发现金红利总额与归属于母公司股东的净利润之比测算），但如果未来年度莱商银行不分红或减少分红，则会对公司该项长期股权投资的投资收益带来不利影响。

　九、本次修订说明

　本次修订内容如下：

　1、本次交易已获得山东省国资委的批准、本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，并根据上述进展情况更新了重组报告书中风险提示和其他有关内容。

　2、“重大事项提示”之“八、重大风险提示”中补充披露了莱商银行未来年度不分红的风险。

　3、“第四章 交易标的基本情况”之“一、置出资产情况”之“（三）置出的存货、固定资产、在建工程及预收账款情况”之“4、预收账款”中补充披露了拟置出资产债权人同意的最近情况、未取得债权人同意的债务金额、未取得债权人同意的债务的具体情况、未来如何分清责任主体；“一、置出资产情况”之“（七）置出资产评估情况”之“1、评估值及增值率”中补充披露了补充评估情况及差异原因分析；“二、置入资产情况”之“（十）置入资产评估情况”中补充披露了与最近一次增资价格差异原因分析、莱商银行所有长期股权投资的评估情况；“二、置入资产情况”之“（十）置入资产评估情况”之“1、评估值及增值率”中补充披露了补充评估情况及差异原因分析；“二、置入资产情况”之“（十）置入资产评估情况”之“3、主要估值参数的选择”中补充披露了对拟置入资产进行收益法评估时，折现率取值为10.94%，及在稳定增长阶段股利增长率保持在7.5%左右的依据。

　第一章 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　2003年公司与控股股东莱钢集团之间实施了重大资产置换，置入带钢生产线及莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司控股权，置出山东省齐鲁资产管理有限公司43.69%股权及3,962.97万元应收款项。2003年公司重大资产置换完成后，公司带钢生产线的日常经营与莱钢集团及附属单位之间产生了持续的关联交易，包括采购原材料钢坯、备品备件、煤气、水电、氧气、运输服务和销售带钢、废钢等，关联交易数额较大。同时，公司与控股股东莱钢集团之间的同业竞争等问题也受到了监管部门的关注。

　2011年，原上市公司济南钢铁换股吸收合并原上市公司莱钢股份时，山钢集团作出承诺：鉴于鲁银投资从事的窄钢带业务与上市公司主营业务同属钢铁类业务，将在本次重组完成之日起5年之内依据相关法律法规，妥善解决相关问题，使重组后的济南钢铁成为山钢集团内钢铁主业唯一上市平台。因此本次交易是山钢集团履行其解决同业竞争问题承诺的重要举措。

　（二）本次交易的目的

　1、解决与控股股东的同业竞争问题，减少关联交易，提高公司在业务、资产、人员等方面的独立性

　通过本次交易，鲁银投资将带钢生产线置换回莱钢集团，不再从事钢铁业务，消除了鲁银投资与莱钢集团、山钢集团钢铁行业的同业竞争问题。同时，本次交易完成后，可以大幅减少日常经营中的关联交易数额，提高公司在业务、资产、人员等方面的独立性，解决公司治理等方面存在的问题，保护公司广大股东特别是中小股东的利益。

　2、提高控股股东持股比例，扩大公司规模，强化公司作为股权投资平台的定位

　本次交易通过向控股股东发行股份购买资产，提高了莱钢集团对鲁银投资的持股比例，有利于公司控制权的长期稳定。同时，莱钢集团将其持有的金融股权资产注入鲁银投资，扩大了公司资产规模，强化了鲁银投资作为股权投资平台的定位。将优质金融资产整合至鲁银投资，有利于提高该类资产的运作效率、实现鲁银投资旗下金融资产的规模效应和协同效应，提升鲁银投资的整体业务能力。

　二、本次交易方案具体内容

　（一）资产置换

　1、交易对方

　本次鲁银投资资产置换的交易对方为莱钢集团。

　2、换出资产

　本次交易换出资产即置出资产为鲁银投资拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款。换出资产交易额（净额）为222.93万元，分别为存货1,980.41万元、固定资产8,421.35万元、在建工程652.64万元以及预收账款10,831.47万元。

　3、换入资产

　本次交易换入资产为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权（置入资产）中与换出资产等值的部分，换入资产交易额为222.93万元。

　4、定价原则及交易价格

　以2012年10月31日为评估基准日，中联评估以中联评报字[2012]第985号《资产评估报告》对置出资产进行评估，评估值为222.93万元，本次评估已经山东省国资委备案。

　以2012年10月31日为评估基准日，中联评估以中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》对置入资产进行评估，评估值为40,656.69万元，本次评估已经山东省国资委备案。

　拟置入资产的交易价格为40,656.69万元，拟置出资产的交易价格为222.93万元，置换资产的差额为40,433.76万元，由鲁银投资以向莱钢集团定向发行股份的方式支付。

　5、置换差额的处理方式

　本次资产置换采取等值置换。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由鲁银投资向莱钢集团发行股份进行支付，差额部分为40,433.76万元。

　6、期间损益

　自评估基准日至置入资产交割日，置入资产产生的盈利（包括现金分红）或亏损均由鲁银投资享有或承担。

　自评估基准日至置出资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由莱钢集团享有或承担。

　鲁银投资和莱钢集团应在资产交割日后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，并于审计报告出具之日起30日内对标的资产期间损益进行确认并作相应调整。

　7、与置出资产相关的人员安排

　与置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于置出资产交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。

　8、与置出资产相关的业务的移交

　在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，鲁银投资应当将置出资产相关的业务所需的有关行政许可、资质文件等及时移交给莱钢集团，并依法办理有关变更手续。

　在办理完毕置出资产的交割手续后，鲁银投资依法尽快办理带钢分公司的注销手续。

　（二）发行股份购买资产

　1、发行股份购买资产概况

　鲁银投资向莱钢集团发行股份，购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，差额部分为40,433.76万元。

　2、发行股份的种类和每股面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

　3、发行方式及发行对象

　向特定对象即莱钢集团非公开发行A 股股票。

　4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2013年1月4日。

　根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股的发行价格为人民币5.68 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，鲁银投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。2013年6月26日，鲁银投资实施2012年度利润分配方案，每股派发现金红利（税前）0.03元，发行价格调整为5.65元/股。

　5、发行数量

　本公司非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定：

　非公开发行股份的总股数=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

　置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值确定。本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　6、上市地点

　本次发行的股份将在上交所上市。

　7、本次发行股份锁定期

　莱钢集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，由律师和律师事务所就鲁银投资的股份转让是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。之后按中国证监会及上交所的相关规定执行。

　三、本次交易的交易价格及溢价情况

　本次交易标的资产的最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为依据。

　根据中联评估出具的并经山东省国资委备案的中联评报字[2012]第985号《资产评估报告》，置出资产在基准日的评估值为222.93万元。置出资产各项目在评估基准日2012年10月31日的评估值及溢价情况如下：

　单位：万元

　■

　根据中联评估出具的并经山东省国资委备案的中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》，置入资产在基准日的评估值为40,656.69万元。置入资产在评估基准日2012年10月31日的评估值及溢价情况如下：

　单位：万元

　■

　注：基准日账面净值为莱商银行母公司在评估基准日股东权益账面余额461,901.52万元的4.98%。

　鲁银投资和莱钢集团同意，以上述评估值为基础，确认置出资产的交易价格为222.93万元，置入资产的交易价格为40,656.69万元。

　四、本次交易构成重大资产重组

　单位：万元

　■

　本次交易置入资产为莱商银行4.98%股权，经审计，置入资产总额（即莱商银行资产总额的4.98%）为194,881.29万元，鲁银投资2011年经审计的合并财务报表期末资产总额为345,764.47万元，置入资产总额占鲁银投资最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，置出资产最近一个会计年度的营业收入占鲁银投资最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例亦超过50%，属于《重大重组管理办法》第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

　同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及鲁银投资发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方莱钢集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成本公司与莱钢集团之间的关联交易。

　公司召开七届董事会第二十五次会议审议相关议案时，关联董事回避表决；在召开2013年第三次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

　六、本次交易未导致公司控制权的变化

　本次重大资产重组前，莱钢集团为公司控股股东，持有本公司14.52%的股份，莱钢集团为山钢集团独资公司，山钢集团为山东省国资委下属国有独资企业。本次重大资产重组完成后，预计莱钢集团将持有本公司25.29%的股份，仍然为本公司第一大股东，故本次交易不会导致公司控制权变化。

　七、本次交易的决策过程

　2012年10月9日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，尚需与有关各方作进一步沟通和协商，为避免股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司股票自2012年10月8日起停牌。

　2012年10月15日，公司发布公告，决定继续推进该重大事项，拟与公司控股股东进行重大资产重组，公司申请股票自2012年10月16日起连续停牌。

　2012年10月18日，莱钢集团召开董事会会议，同意以其持有的莱商银行5%股权与鲁银投资热轧带钢生产线资产进行资产置换，置换差额部分由鲁银投资向莱钢集团定向发行新股购买。

　2012年11月2日，山钢集团召开董事会会议，同意莱钢集团以其持有的莱商银行5%股权与鲁银投资热轧带钢生产线资产进行资产置换，置换差额部分由鲁银投资向莱钢集团定向发行新股购买的资产重组方案。

　2012年12月28日，山东省国资委出具了预审核意见，同意莱钢集团以持有的莱商银行4.98%股权与鲁银投资热轧带钢生产线资产实施资产重组的方案。

　2012年12月30日，本公司召开七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次重组的预案及相关议案，并与莱钢集团签署了《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。公司股票于2013年1月4日恢复交易。

　2013年7月15日，标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案。

　2013年7月26日，本次重组正式方案经莱钢集团董事会审议通过。

　2013年7月26日，本次重组正式方案经山钢集团董事会审议通过。

　2013年7月28日，本公司召开七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组的正式方案及相关议案。同日，本公司与莱钢集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。

　2013年8月26日，本次重组方案经山东省国资委下发的《山东省国资委关于莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》（鲁国资收益字[2013]35号）批准。

　2013年8月28日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组的正式方案及相关议案。

　2013年12月18日，中国证监会出具证监许可[2013]1600号《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次重组事项。

　第二章 上市公司基本情况

　一、基本情况

　■

　二、历史沿革及股权变动情况

　（一）公司设立

　鲁银投资的前身为鲁银实业（集团）股份有限公司，是于1993年3月10日，经山东省体改委鲁体改生字〔1993〕第110号文批准，以山东省国有资产管理局（后改为山东省经济开发投资公司）、山东黄金集团有限公司（原名山东黄金工业总公司）、莱芜钢铁总厂、潍坊新立克（集团）公司、山东省高密纺织总厂五家单位作为发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立的股份公司。公司于1993年9月11日，在山东省工商行政管理局正式注册成立，注册资本8,800万元，总股本8,800万股，其中发起人股2,420万股，占27.5%；内部职工股6,380万股，占72.5%，所有股东均以现金（人民币）认购公司股份。

　公司设立时各股东的出资情况如下：

　■

　（二）公司设立后历次股本变动及控制权变更情况

　1、1996年7月，缩股

　1996年7月1日，鲁银实业召开1996年第四次临时股东大会，审议通过了以截至1996年6月30日公司股本总额为基准按25%比例同比例缩股，缩股后股本总额变为6,600万股，其中发起人股份1,815万股，占比27.5%；内部职工股4,785万股，占比72. 5%的缩股方案。

　1996年11月12日，山东省人民政府出具《关于同意鲁银实业（集团）股份有限公司进行同比例缩股的函》（鲁政字[1996]227号），对公司的缩股方案予以确认。

　2、1996年12月，首次公开发行并上市

　1996年12月10日，公司成功向社会公开发行人民市普通股1,000.45万股。1996年12月25日，向社会公开发行的人民币普通股1,000.45万股，和已发行的内部职工股中的1,100.55万股在上交所挂牌上市，其余内部职工股（共计3,684.45万股）根据国家有关规定三年后上市流通。股票代码：600784，股票简称：鲁银集团。

　首次公开发行A股后公司的股本结构如下：

　■

　3、1997年5月，送股及变更公司名称

　1997年5月6日，公司1996年度股东大会审议通过了《一九九四至一九九六年度利润分配方案》及《关于更改公司名称的议案》。该利润分配方案决议以总股本7,600.45万股为基数，向全体股东每10股送8股，送股后股本总额增至13,680.81万股，所送红股于1997年5月13日上市。1997年7月31日，根据公司股东大会决议，公司中文名称变更为“鲁银投资集团股份有限公司”，股票简称变更为“鲁银投资”。

　4、1998年4月，资本公积金转增股本

　1998年3月28日，公司召开1997年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每10股转增5股。本次转增后公司股本总额为20,521.22万股，流通股的转增股本于1998年4月30日上市。

　5、2000年7月， 资本公积金转增股本

　2000年6月29日，公司召开1999年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每10股转增1股。本次转增后公司股本总额为22,573.35万股，流通股的转增股本于2000年7月18日上市。

　6、2001年控制权变更

　2001年2月6日，山东黄金集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的公司股权5.92%股权（1,336.50万股）转让给莱芜钢铁集团有限公司，转让价格为2.80元／股。

　2001年3月9日，九洲泰和实业发展有限公司与莱芜钢铁集团有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的公司4.66%股权（1,052.49万股）股转让给莱芜钢铁集团有限公司，转让价格为2.90元/股。该次股权转让后，莱芜钢铁集团有限公司合计持有公司10.58%股权，成为公司控股股东。

　该次股权转让后公司的股本结构如下：

　■

　7、2002年6月，资本公积金转增股本

　2002年6月2日，公司召开2001年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增1股。该次转增后公司股本总额为24,830.68万股，流通股的转增股本于2002年7月5日上市。

　8、2003年1月，国有股权划转

　根据山东省人民政府办公厅鲁政办字（2002）68号文，山东省国资办将持有的公司7.38%（1,831.57万股）国家股划转给莱钢集团并将股权性质变更为国有法人股，本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]132号文批准同意。截至2004年6月30日，上述国有股权划转的相关过户手续已全部办理完毕。莱钢集团持有公司股份总数为4,459.46万股，占公司股本总额的17.96%，仍为公司控股股东。

　9、2006年5月，股权分置改革

　公司于2006年5月22日召开股东大会审议通过了《鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年6月完成股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，流通股股东每10股获赠0.6股，非流通股股东共计送出1,134.06万股股份。

　股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：

　■

　根据公司股权分置改革方案中限售股股东作出的股份限售承诺，截至2011年6月7日，限售股股东已履行相关承诺，且限售期已满，限售股股份获得上市流通权利。

　10、2012年4月，可供分配利润转增股本

　2012年3月23日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配预案，以2011年12月31日公司总股本24,830.69万股为基数，以可供分配利润向全体股东每10股送红股10股，送股后公司股本总额为49,661.37万股，转增股本于2012年4月17日上市。

　（三）最近三年的控股权变动情况

　2001年莱钢集团通过购买股权成为公司控股股东，近三年来上述控制关系未发生变化。

　三、最近三年主营业务发展情况及财务指标

　（一）主营业务发展情况

　公司作为一家以股权投资为主营业务的上市公司，投资的产业主要包括钢铁、粉末冶金及制品、房地产开发、羊绒纺织、矿业开采、商贸、金融等。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司各项业务的营业收入、营业成本、营业利润和营业毛利率的数据如下表所示：

　■

　注：（1）上表中的财务指标计算公式为：营业毛利=营业收入-营业成本；营业毛利率=营业毛利/营业收入；（2）上述数据已经大信会计审计。

　2010年和2011年，在复杂的国内外经济形势下，公司的主营业务持续发展，经营业绩持续提升。其中，钢铁、粉末冶金及制品、羊绒纺织等产业实现平稳发展，房地产、商贸业务增长较快，同时公司重点对金融、矿业进行了产业布局。

　2012年，受我国产业结构调整的影响，钢铁行业处于调整期，公司钢铁业务的盈利能力大幅下滑，拖累了公司的整体经营业绩。此外，受房地产行业严格的宏观调控政策的影响，公司房地产开发项目进度有所放缓，房地产项目收入和利润相比2011年有所减少。2012年，公司实现营业收入458,029.12万元。

　2013年1-6月，公司钢铁业务的收入和利润同比小幅下滑，但是房地产业务收入和利润同比大幅增长。2013年1-6月，公司实现营业收入269,068.12万元，同比增长了21.95%。

　（二）主要财务指标

　■

　注：上述数据已经大信会计审计。

　四、控股股东及实际控制人情况

　公司股权控制关系如下：

　■

　截至本报告书签署日，莱芜钢铁集团有限公司持有72,131,266股公司股份，持股比例为14.52%，为公司控股股东。山东省国资委为公司实际控制人。

　五、股本结构

　截至2013年6月30日，本公司股本结构情况如下：

　单位：股

　■

　六、前十大股东情况

　截至2013年6月30日，本公司股东总数为51,433户。截至2013年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：

　单位：股

　■

　第三章 交易对方基本情况

　一、基本情况

　■

　二、历史沿革及股权变动情况

　莱钢集团前身为莱芜钢铁厂，成立于1972年9月15日。1987年5月7日，经山东省委同意，省冶金总公司批准，莱芜钢铁厂更名为莱芜钢铁总厂。

　1996年5月14日，山东省政府出具了鲁政字[1996]80号文《关于同意组建莱芜钢铁集团的批复》，同意莱芜钢铁总厂改制为国有独资有限责任公司，定名为“莱芜钢铁集团有限公司”。在国家关于国有独资公司投资主体未有明确规定之前，暂由山东省政府作为投资主体。1999年5月6日，经山东省工商行政管理局核准，莱芜钢铁集团有限公司注册成立，注册资本为106,000万元。

　2000年12月27日国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1238号文件批准莱钢集团实施债权转股权。2001年10月，莱钢集团与中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司办理了债权转股权手续。2001年12月31日，经山东省工商行政管理局核准，莱钢集团注册资本由106,000万元增加至312,269.33万元，其中山东省人民政府财政厅作为国有资本出资人以莱钢集团经审计的全部净资产出资284,478.46万元，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司分别以债权转股权出资13,970.87万元、8,820万元和5,000万元。变更后的股权结构如下：

　■

　2005年7月21日，山东省国资委出具了鲁国资产权函[2005]75号文《关于莱芜钢铁集团有限公司回购中国华融资产管理公司等三家金融资产管理公司股权有关问题的批复》，同意莱钢集团以2003年5月31日为基准日，按照每股0.45元的价格回购中国华融资产管理公司等三家金融资产管理公司27,790.87万股股权。为使原注册资本保持不变，同意莱钢集团用资本公积金27,790.87万元转增实收资本。股权回购完成后，根据省政府授权由山东省国资委履行出资人职责。2006年7月20日，山东省工商行政管理局核准本次变更。

　2008年5月13日，根据山东省国资委《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）以及《关于山东钢铁集团有限公司国有产权划转有关问题的通知》（鲁国资产权[2008]8号），山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。

　2011年8月12日，山钢集团决定以现金出资增加莱钢集团注册资本5亿元，2011年8月15日，经山东省工商行政管理局核准，莱钢集团注册资本由312,269.33万元增加至362,269.33万元。

　2011年9月20日，山钢集团决定以现金出资增加莱钢集团注册资本3亿元，2011年9月27日，经山东省工商行政管理局核准，莱钢集团注册资本由362,269.33万元增加至392,269.33万元。

　三、最近三年主营业务发展情况及财务指标

　（一）主营业务发展情况

　莱钢集团是全国规模领先、规格齐全的H 型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地。钢铁主业主要产品有：型钢、板带、棒材、优钢等系列。其中，热轧H 型钢获“中国名牌产品”称号；齿轮钢和轴承钢获“国家冶金产品实物质量金杯奖”；螺纹钢获“山东省免检产品”称号。非钢产业主要产品有：铁矿石采选、钢结构建筑、房地产、粉末冶金、水泥、耐火材料、运输物流、化工产品等。莱钢集团是中国冶金行业首批通过ISO9002 质量体系、ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业安全健康管理体系国家认证企业。莱钢集团先后被授予全国名优产品售后服务优秀企业、全国守合同重信用企业、全国质量管理先进企业、全国再就业先进企业、国家技能人才培育突出贡献奖、山东省管理创新优秀企业、山东省AAA 级信誉企业等荣誉称号。2005 年莱钢集团被国家发改委确定为国家第一批循环经济试点单位。

　（二）主要财务指标

　单位：万元

　■

　注：上述2010年、2011年和2012年财务数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　四、最近一年简要财务报表

　国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对莱钢集团2012年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《关于莱芜钢铁集团有限公司2012年度财务报表之审计报告》（国浩审字[2013]401B0098号）。根据该审计报告，莱钢集团2012年度简要财务报表如下：

　（一）2012年12月31日简要合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（二）2012年度简要合并利润表

　单位：万元

　■

　（三）2012年度简要合并现金流量表

　单位：万元

　■

　五、控股股东及实际控制人情况

　2008年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司。莱钢集团现为山钢集团的全资子公司，实际控制人为山东省国资委。

　山钢集团立足钢铁主业，致力于生产高端、高质、高效产品，主要钢材品种有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、H型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，已经成为全国著名的中厚板材生产基地和H型钢生产基地，广泛应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等多个重要领域，远销美、英、德、印、日、韩等几十个国家和地区。山钢集团在大力发展钢铁主业的同时，积极发展非钢产业，已形成矿业、物流与加工配送、金融、房地产、信息与工程技术、耐火材料等主要业务板块。2011年，山钢集团在“中国企业500强”中排名第73位，在“中国制造企业500强”中排名第28位。

　截至本报告书签署日，鲁银投资、莱钢集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

　■

　六、莱钢集团下属企业情况

　■

　七、莱钢集团与上市公司的关联关系

　本次交易前，莱钢集团持有鲁银投资14.52%的股权，为鲁银投资控股股东；本次交易完成后，莱钢集团将持有鲁银投资25.29%的股权，仍为鲁银投资控股股东。

　八、莱钢集团向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

　上市公司现任董事、监事、高级管理人员中莱钢集团推荐人员情况如下：

　■

　本次交易莱钢集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　九、莱钢集团及其主要管理人员最近五年受处罚的情况

　莱钢集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

　第四章 交易标的基本情况

　本次交易标的包括置出资产及置入资产两部分。

　一、置出资产情况

　本次交易中，置出资产为带钢分公司经营业务必须的部分存货、全部非流动资产和全部预收账款。截至交易基准日，置出存货的评估值为1,980.41万元，非流动资产的评估值为9,073.99万元，预收账款的评估值为10,831.47万元。

　因带钢分公司持续经营，存货、非流动资产、预收账款等科目随日常生产经营而变动。截至本报告书签署日，未置出的存货均已销售完毕，置出资产演变为带钢分公司全部存货、全部非流动资产和全部预收账款。为方便置出资产交割，双方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》作了明确约定，置出资产变动净额以现金结算。

　（一）带钢分公司的基本情况

　■

　带钢分公司前身是莱钢集团带钢生产线，该生产线最先由莱钢股份投资建设，是根据原国家计委“计原（83）号文”批复建设的我国第一条热轧窄带钢生产线，于1985年12月开工建设，1988年4月投入试生产。2002年，莱钢股份进行产品结构调整，将该带钢生产线及配套资产与莱钢集团的50吨电炉资产进行了置换，莱钢集团取得该带钢生产线并设立了独立的采购、生产、销售、财务部门。

　2003年2月26日，鲁银投资与莱钢集团签署了《资产置换协议》，鲁银投资将所持有的山东省齐鲁资产管理有限公司43.69%的股权及3,962.97万元应收款项与莱钢集团拥有的500mm热轧带钢生产线资产和莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司83.04%股权进行资产置换。2003年10月17日，中国证监会《关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2003]44号）核准上述资产置换。2003年11月21日经鲁银投资2003年第一次临时股东大会审议通过，2003年11月30日完成资产交割手续，资产置换行为完成。带钢生产线注册变更为鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司。

　（二）带钢分公司主要财务数据

　根据大信会计出具的大信审字[2013]第3-00425号《鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司审计报告》，带钢分公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　进入2011年以来，随着钢材价格的持续走低，钢铁行业盈利能力全面下滑，鲁银投资带钢分公司的盈利水平也出现了持续下滑。

　（三）置出的存货、固定资产、在建工程及预收账款情况

　1、存货

　截至交易基准日，经审计的存货账面值为4,928.62万元，其中：原材料主要为生产带钢所需的各种材质钢坯，账面值为931.60万元；产成品主要为各种材质带钢产品，账面值为3,792.68万元；在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料等，账面值为204.33万元。本次交易置出部分存货，包括全部原材料和在产品以及账面值为740.35万元的产成品，共计账面值为1,876.28万元。截至2013年6月30日，交易基准日未置出的存货均已实现销售，带钢分公司经审计的存货账面值为3,831.12万元，包括账面值为2,465.29万元的原材料、账面值为93.92万元的在产品和账面值为1,271.91万元的产成品，需全部置出。

　截至本报告书签署日，带钢分公司存货不存在已被质押、抵押的情形。

　2、固定资产

　（1）房屋建筑物

　包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽等，均为带钢分公司自建房产。其中，房屋建筑物包括厂房、主电室、高压水除磷泵房、加热炉柴油发电机小房、办公楼、备件库、35KV变电站、检验楼等；构筑物及其他辅助设施包括铁路、沉淀池；管道和沟槽包括电缆沟、铁皮沟、变电站电缆沟等。

　除高压水除磷泵房、加热炉柴油发电机小房、35KV变电站外，均已办理房屋所有权证，目前已取得产权证书房屋建筑物情况如下：

　■

　注：2003年重大资产重组置入带钢生产线时不包括上述房屋建筑物占用的土地的使用权，资产置换后莱钢集团将土地使用权租赁给鲁银投资使用，根据山东颐通鲁颐通评报字[2003]第005号《土地估价报告》，其土地的年租金评估价格为19.10万元。

　（2）机器设备

　以热轧带钢生产线为主，主要有500mm热带连轧机、热带卷自动捆扎机、双梁桥式起重机等。

　（3）其他需要说明的情况

　截至交易基准日，经审计的固定资产账面原值为14,214.81万元，账面价值为4,513.54万元。截至2013年6月30日，经审计的固定资产账面原值为15,093.25万元，账面价值为4,906.39万元。

　截至本报告书签署日，上述固定资产不存在已被质押、抵押的情形，不存在限制转让的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

　3、在建工程

　包括土建工程和设备安装工程。截至交易基准日，土建工程经审计的账面值为67.48万元，为缓冷坑项目的工程款；设备安装工程经审计的账面值为565.79万元，为企业技术改造支付的设备预付款等。截至2013年6月30日，在建工程已全部转为固定资产。

　4、预收账款

　截至交易基准日，经审计的预收账款账面值为10,831.47万元，主要为预收的货款，账龄1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的预收账款占比分别为96.12%、2.30%、0.40%和1.18%。截至2013年6月30日，经审计的预收账款账面值为5,349.17万元，主要为预收的货款，账龄1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的预收账款占比分别为95.22%、2.10%、0.40%和2.28%。

　截至本报告书签署日，相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占交易基准日预收账款总金额的90.19%，占2013年6月30日预收账款总金额的90.26%，占2013年10月31日预收账款总金额的96.55%。

　根据2013年10月31日预收账款明细，未取得同意函的债权人情况如下：

　■

　在未取得同意函的债权人中，长期挂账无业务往来的债权人有88家，情况如下：

　■

　在未取得同意函的债权人中，其他情况的债权人有18家，在不同时点的预收账款明细金额如下：

　■

　综上所述，未取得债务转移同意函的债务金额合计占2013年10月31日预收账款总金额的比例较低，仅为3.45%，单家债权人的预收账款金额较小。考虑到自交易基准日至置出资产交割日期间预收账款余额一直在发生变动，为方便置出资产交割，交易双方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》作了明确约定，置出资产变动净额以现金结算。

　本次交易的交易对方莱钢集团承诺：“对于要求鲁银投资就本次重组置出的预收账款提供相应担保之债权人，以及与本次重组基准日后发生的预收账款相关的债权人，莱钢集团将提供连带保证责任。对于未向鲁银投资出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向鲁银投资主张权利的，本公司将与鲁银投资在分清承担责任主体的基础上进行清偿和解决。若鲁银投资因前述事项实际承担了损失或责任，本公司在接到鲁银投资书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内与鲁银投资在分清承担责任主体的基础上作出补偿。”

　因债权人数量众多且分散，全部取得债权人同意不符合现实情况，鲁银投资已尽力履行了通知及征询意见的义务，对于仍未取得债权人同意的公司债务，莱钢集团已经出具了兜底承诺。若相关债权人不同意转移，偿还债务的责任主体是鲁银投资，由莱钢集团履行兜底承诺，将相关款项支付给鲁银投资清偿该等债务。

　（四）人员安置

　2013年1月28日，鲁银投资带钢分公司召开职工代表大会，审议通过了本次重组的职工安置方案，根据该方案，本次重组完成后，与置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于置出资产交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。

　（五）置出业务运营情况

　最近三年及一期与置出业务相关的主要产品的产量、销量情况如下：

　■

　（六）最近3年资产评估、交易、增资或改制情况

　最近三年置出资产无资产评估、交易、增资或改制情况。

　（七）置出资产评估情况

　针对本次置出资产，中联评估出具了中联评报字[2012]第985 号《资产评估报告》及《资产评估说明》和中联评报字[2013]第847号《资产评估报告》及《资产评估说明》。本次交易置出资产的评估情况如下：

　1、评估值及增值率

　（1）本次评估情况

　本次交易中，本公司置出资产为带钢分公司部分存货和全部非流动资产，同时置出全部预收账款。各项目在评估基准日2012年10月31日的评估值情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）补充评估情况

　根据中联评估出具的中联评报字[2013]第847号《资产评估报告》及《资产评估说明》，各项目在评估基准日2013年6月30日的评估值情况如下：

　单位：万元

　■

　注：截至补充评估基准日2013年6月30日，交易基准日的在建工程已达到预计可使用状态，全部转为固定资产。

　置出资产补充评估的评估价值为6,312.48万元，以2012年10月31日为基准日的评估值为222.93万元，两次评估的差异原因为：两次评估期间，资产的账面值增加了623.58万元，负债的账面值减少了5,482.30万元，导致净资产的账面值增加了6,105.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产变动净额以现金结算。假定以2013年6月30日为交割基准日，莱钢集团需向鲁银投资补足现金差额6,105.88万元，补足差额后置出资产的评估值实际为6,312.48万元－6,105.88万元 = 206.60万元，与2012年10月末评估价值222.93万元相比，相关净资产两次评估值的变动额为-16.33万元，变动率为-7.33%。

　补充评估的净资产评估值比本次评估的净资产评估值增加6,089.55万元，主要分类明细如下：（1）补充评估纳入评估范围的存货数量比交易基准日存货数量增加3,350.99吨，存货账面值比交易基准日存货账面值增加863.99万元，补充评估的存货评估值比交易基准日存货评估值增加951.91万元；（2）在建工程新增投资、固定资产4台机器设备报废、固定资产计提折旧等原因影响固定资产和在建工程合计账面值比交易基准日账面值减少240.41万元，固定资产和在建工程合计评估值比交易基准日评估值减少344.66万元；（3）截至2013年6月30日，鲁银投资带钢分公司交易基准日拟置出资产中的预收账款部分因已实现销售而免除债务，预收账款账面值比交易基准日减少5,482.30万元，预收账款评估值比交易基准日评估值同样减少5,482.30万元。

　在补充评估中，本次置出资产的整体评估增值率为174.76%，与本次评估的整体评估增值率105.85%存在较大差异，主要原因是纳入评估范围的资产结构发生了较大变化，但各单项资产如存货、固定资产、预收账款等的评估增值率基本没有变化。

　会计师核查意见如下：

　经核查，会计师事务所认为，对拟置出资产两次评估结果产生的差异，原因真实，差异相关数据计算准确，符合拟置出资产的实际情况。

　独立财务顾问核查意见如下：

　经核查，独立财务顾问认为，对拟置出资产两次评估结果产生的差异，原因真实，差异相关数据计算准确，符合拟置出资产的实际情况。

　2、评估方法

　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　根据本次评估目的及评估范围为企业部分资产，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　各类资产及负债的评估方法如下：

　（1）存货

　各类存货具体评估方法如下：

　1）原材料

　原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于原材料主要由莱芜钢铁集团采购，采购价格低于市场价格，评估以基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

　2）产成品

　产成品主要为各材质的热轧带钢产品。均为正常销售产品。主要采用如下方法：

　评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

　a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

　b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

　c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

　d．营业利润率＝主营业务利润÷主营业务收入；

　e．所得税率按企业现实执行的税率；

　f．r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

　（2）固定资产

　1）房屋建筑物

　本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比较法进行评估。

　①房屋建筑物的成本法

　主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

　建筑物评估值＝重置全价×成新率

　其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

　A、重置全价

　重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

　a．建安造价的确定

　建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，《山东省建筑工程消耗量定额》（2003）、《山东省安装工程消耗量定额》（2003）、《山东省建筑工程价目表》（2011）、《山东省安装工程价目表》（2011）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（2011）以及国家、山东省及莱芜市有关政府部门颁布的关于工程建设收费的规定和相关的工程造价信息等计算建筑（装饰）工程费用、安装工程费用。

　b．前期及其他费用的确定

　前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分。

　c．资金成本的确定

　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

　资金成本＝（工程建安造价＋前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%

　B、成新率

　在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

　成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　C、评估值的确定

　评估值＝重置全价×成新率

　② 房屋建筑物的市场比较法

　市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。

　运用市场比较法按下列基本步骤进行：

　A、搜集交易实例的有关资料；

　B、选取有效的可比市场交易实例；

　C、建立价格可比基础；

　D、进行交易情况修正；

　E、进行交易日期修正；

　F、进行区域因素修正；

　G、进行个别因素修正；

　H、求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。

　2）设备类资产

　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

鲁银投资、公司、本公司、上市公司	指	鲁银投资集团股份有限公司
莱钢集团	指	莱芜钢铁集团有限公司
山钢集团	指	山东钢铁集团有限公司
带钢分公司	指	鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司
莱商银行	指	莱商银行股份有限公司
置出资产、换出资产	指	公司合法拥有的并依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》拟与莱钢集团交易的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款
置入资产	指	莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权
换入资产	指	莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权中与换出资产等价的部分
交易标的、标的资产	指	置出资产与置入资产
差额部分、拟购买资产	指	置入资产价值超出置出资产价值的差额部分
本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	鲁银投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，即鲁银投资以其拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即置出资产）与莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权（即置入资产）进行资产置换，并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分
本次发行股份购买资产或本次发行	指	资产置换差额部分由鲁银投资向莱钢集团发行股份购买
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	公司与莱钢集团签署的附条件生效的《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	公司与莱钢集团签署的附条件生效的《业绩补偿协议》
审计基准日、评估基准日、交易基准日	指	2012年10月31日
本次评估	指	评估基准日为2012年10月31日的资产评估
补充评估	指	评估基准日为2013年6月30日的资产评估
置出资产交割日	指	在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，于该日，置出资产交割至莱钢集团名下
置入资产交割日	指	在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，于该日，置入资产过户至鲁银投资名下
股份交割日	指	在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，本次发行新增股份登记于莱钢集团名下之日
公司章程	指	《鲁银投资集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
董事会	指	鲁银投资集团股份有限公司董事会
股东大会	指	鲁银投资集团股份有限公司股东大会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
齐鲁律所	指	山东齐鲁律师事务所
大信会计	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
报告书、本报告书、重组报告书	指	鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	基准日账面净值	基准日评估值	增值率
存货	1,876.28	1,980.41	5.55%
固定资产	4,513.54	8,421.35	86.58%
在建工程	633.26	652.64	3.06%
预收账款	10,831.47	10,831.47	-
净资产值	-3,808.39	222.93	105.85%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	补充评估基准日账面净值	补充评估基准日评估值	增值率
存货	2,740.27	2,932.32	7.01%
固定资产	4,906.39	8,729.33	77.92%
在建工程	-	-	-
预收账款	5,349.17	5,349.17	-
净资产值	2,297.49	6,312.48	174.76%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	基准日账面净值	基准日评估值	增值率
存货	1,876.28	1,980.41	5.55%
固定资产	4,513.54	8,421.35	86.58%
在建工程	633.26	652.64	3.06%
预收账款	10,831.47	10,831.47	-
净资产值	-3,808.39	222.93	105.85%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	基准日账面净值	基准日估值	增值率
莱商银行4.98%股权	23,002.70	40,656.69	76.75%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	资产总额/成交额	营业收入	资产净额/成交额
置入资产（参股权）	194,881.29	7,011.36	40,656.69
置出资产	7,023.08	363,574.95	-3,808.39
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告数据	345,764.47	569,186.90	93,228.86
置入资产相关比例	56.36%	1.23%	43.61%
置出资产相关比例	2.03%	63.88%	-4.08%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	鲁银投资集团股份有限公司
英文名称	LUYIN INVESTMENT GROUP Co., LTD.
曾用名	鲁银实业（集团）股份有限公司
注册地址	济南市经十路20518号
法定代表人	刘相学
注册资本	496,613,746.00元
成立时间	1993年9月11日
上市地点	上海证券交易所
股票代码	600784
组织机构代码	16306841-3
企业法人营业执照注册号	370000018011345
经营范围	股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带钢产品的生产、销售，羊绒制品的生产、销售。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	认购股本 　（万股）	认购比例 　（%）
发起人股份：	2,420.00	27.50
其中：山东省国有资产管理局	747.50	8.49
山东黄金集团有限公司	600.00	6.82
莱芜钢铁总厂	600.00	6.82
潍坊新立克（集团）公司	310.00	3.52
山东省高密纺织总厂	162.50	1.85
内部职工股：	6,380.00	72.50
合计	8,800.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持有股份数 　（万股）	持股比例 　（%）
（一）尚未流通股份：
发起人股份：	1,815.00	23.88
其中：山东省经济开发投资公司（国家股）	560.625	7.38
山东黄金集团有限公司	450.00	5.92
莱芜钢铁总厂	450.00	5.92
潍坊新立克（集团）公司	232.50	3.06
山东省高密纺织总厂	121.875	1.60
内部职工股：	3,684.45	48.48
（二）已流通股份：
社会公众股（含上市内部职工股）	2,101.00	27.64
合计	7,600.45	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持有股份数 　（万股）	持股比例 　（%）
（一）尚未流通股份：
发起人股份：	1,665.06	7.38
其中：山东省经济开发投资公司（国家股）	1,665.06	7.38
社会法人股：	3,725.49	16.50
其中：莱芜钢铁集团有限公司	2,388.99	10.58
九洲泰和实业发展有限公司	1,336.50	5.92
（二）已流通股份：
社会公众股	17,182.80	76.12
合计	22,573.35	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持有股份数 　（万股）	持股比例 　（%）
（一）有限售条件的流通股份：
国有法人股：	3,606.56	14.52
其中：莱芜钢铁集团有限公司	3,606.56	14.52
社会法人股：	1,188.98	4.79
其中：上海银炬实业发展有限公司	1,188.98	4.79
（二）已流通股份：
社会公众股	20,035.15	80.69
合计	24,830.69	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-6月
	营业收入 　（万元）	占比 　(%)	营业成本 　（万元）	占比 　(%)	营业毛利 　（万元）	占比 　(%)	毛利率 　(%)
钢铁	133,616.08	49.66	131,673.30	52.12	1,942.78	11.84	1.45
粉末冶金及制品	20,310.88	7.55	17,242.64	6.82	3,068.24	18.70	15.11
纺织	7,244.79	2.69	6,468.09	2.56	776.70	4.73	10.72
房地产	18,466.46	6.86	11,283.49	4.47	7,182.97	43.77	38.90
商贸	83,468.86	31.02	82,350.97	32.59	1,117.89	6.81	1.34
其他主营业务	5,133.72	1.91	3,561.34	1.41	1,572.38	9.58	30.63
其他非主营业务	827.33	0.31	77.28	0.03	750.05	4.57	90.66
合计	269,068.12	100.00	252,657.11	100.00	16,411.01	100.00	6.10
项目	2012年度
	营业收入 　（万元）	占比 　(%)	营业成本 　（万元）	占比 　(%)	营业毛利 　（万元）	占比 　(%)	毛利率 　(%)
钢铁	273,068.18	59.62	268,117.93	61.29	4,950.25	24.10	1.81
粉末冶金及制品	41,175.18	8.99	34,305.42	7.84	6,869.76	33.45	16.68
纺织	15,200.65	3.32	13,679.29	3.13	1,521.36	7.41	10.01
房地产	7,307.50	1.60	2,822.33	0.65	4,485.17	21.84	61.38
商贸	117,405.57	25.63	116,598.04	26.65	807.53	3.93	0.69
其他主营业务	2,902.27	0.63	1,790.31	0.41	1,111.96	5.41	38.31
其他非主营业务	969.77	0.21	177.59	0.03	792.18	3.86	81.69
合计	458,029.12	100.00	437,490.91	100.00	20,538.21	100.00	4.48
项目	2011年度
	营业收入 　（万元）	占比 　(%)	营业成本 　（万元）	占比 　(%)	营业毛利 　（万元）	占比 　(%)	毛利率 　(%)
钢铁	363,574.95	63.88	357,148.29	67.75	6,426.66	15.28	1.77
粉末冶金及制品	43,544.67	7.65	36,525.69	6.93	7,018.98	16.69	16.12
纺织	19,068.04	3.35	16,914.92	3.21	2,153.12	5.12	11.29
房地产	66,343.11	11.66	42,220.31	8.01	24,122.80	57.37	36.36
商贸	71,601.61	12.58	71,099.81	13.49	501.80	1.19	0.70
其他主营业务	1,762.27	0.31	1,070.62	0.20	691.65	1.64	39.25
其他非主营业务	3,292.25	0.57	2,160.15	0.41	1,132.10	2.71	34.39
合计	569,186.90	100.00	527,139.79	100.00	42,047.11	100.00	7.39
项目	2010年度
	营业收入 　（万元）	占比 　(%)	营业成本 　（万元）	占比 　(%)	营业毛利 　（万元）	占比 　(%)	毛利率 　(%)
钢铁	354,352.57	82.51	347,163.52	84.55	7,189.05	38.12	2.03
粉末冶金及制品	38,023.39	8.85	31,374.20	7.64	6,649.19	35.25	17.49
纺织	18,059.38	4.21	16,007.93	3.90	2,051.45	10.88	11.36
房地产	1,383.76	0.32	765.36	0.19	618.40	3.28	44.69
商贸	14,197.44	3.31	13,421.43	3.27	776.01	4.11	5.47
其他主营业务	927.94	0.22	679.81	0.17	248.13	1.32	26.74
其他非主营业务	2,501.83	0.58	1,172.70	0.28	1,329.13	7.04	53.13
合计	429,446.31	100.00	410,584.95	100.00	18,861.36	100.00	4.39

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年 　1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入（万元）	269,068.12	458,029.12	569,186.90	429,446.31
利润总额（万元）	5,207.80	12,002.58	35,464.95	11,361.46
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	2,218.83	10,747.75	29,514.38	10,554.03
基本每股收益（元／股）	0.045	0.216	0.594	0.213
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.045	0.105	0.321	0.185
加权平均净资产收益率（%）	2.42	12.54	43.81	22.30
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.43	6.09	23.67	19.41
项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额（万元）	505,487.77	448,806.85	345,764.47	210,737.99
负债总额（万元）	394,146.47	338,817.22	252,535.61	146,984.45
归属于上市公司普通股股东的股东权益（万元）	91,213.02	90,388.84	82,076.17	52,686.91
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元／股）	1.84	1.82	3.31	2.12

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股份数量	股份比例
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
有限售条件股份合计	-	-
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	496,613,746	100.00%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
无限售条件股份合计	496,613,746	100.00%
三、股份总数	496,613,746	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 　比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
莱芜钢铁集团有限公司	国有法人	14.52%	72,131,266	-	无
山东省国有资产投资控股有限公司	国有法人	3.51%	17,440,672	-	无
上海银炬实业发展有限公司	境内非国有法人	2.04%	10,122,900	-	未知
王加波	境内自然人	0.79%	3,920,900	-	未知
黄钢	境内自然人	0.47%	2,330,100	-	未知
牟传根	境内自然人	0.41%	2,055,800	-	未知
佛山市一路无忧贸易有限公司	未知	0.39%	1,916,100	-	未知
赵昆红	境内自然人	0.38%	1,910,100	-	未知
孙磊	境内自然人	0.37%	1,819,100	-	未知
戴联平	境内自然人	0.32%	1,566,000	-	未知
合计		23.20%	115,212,938	-

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	莱芜钢铁集团有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	莱芜市钢城区
注册地址	莱芜市钢城区友谊大街38号
主要办公地点	莱芜市钢城区府前大街99号
法定代表人	田克宁
注册资本	392,269.33万元
税务登记证号码	鲁税莱字37120316953055X
成立日期	1999年5月6日
经营范围	前置许可经营项目：对外派遣劳务人员；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售。 　一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用百货销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修；承包本行业境外工程及境内国际招标工程。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
山东省人民政府财政厅	284,478.46	91.10
中国东方资产管理公司	13,970.87	4.47
中国华融资产管理公司	8,820.00	2.82
中国信达资产管理公司	5,000.00	1.61
合计	312,269.33	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	8,776,769.01	8,700,567.00	8,401,867.74
所有者权益	2,232,663.86	2,186,141.84	1,993,300.60
归属于母公司所有者权益	713,965.95	864,633.30	788,966.98
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	6,001,881.11	7,485,966.99	6,503,744.72
利润总额	11,346.93	243,096.41	299,903.41
净利润	-47,250.42	161,914.08	207,839.75
归属于母公司所有者的净利润	-147,536.93	-98.55	28,155.90
经营活动产生的现金流量净额	-36,517.86	180,191.43	436,871.16
投资活动产生的现金流量净额	-762,838.27	-887,275.87	-232,983.88
筹资活动产生的现金流量净额	517,185.28	589,393.16	210,610.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-591.60	2,577.74	-335.29
现金及现金等价物净增加额	-282,762.46	-115,113.54	414,162.87

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产	3,668,745.19	3,614,646.30
非流动资产	5,108,023.82	5,085,920.70
资产总计	8,776,769.01	8,700,567.00
流动负债	6,097,386.92	5,490,574.07
非流动负债	446,718.23	1,023,851.09
负债总计	6,544,105.16	6,514,425.15
归属于母公司所有者权益合计	713,965.95	864,633.30
所有者权益合计	2,232,663.86	2,186,141.84

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年度	2011年度
营业收入	6,001,881.11	7,485,966.99
营业利润	-41,139.28	225,211.05
利润总额	11,346.93	243,096.41
净利润	-47,250.42	161,914.08
归属于母公司所有者的净利润	-147,536.93	-98.55

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	20112年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-36,517.86	180,191.43
投资活动产生的现金流量净额	-762,838.27	-887,275.87
筹资活动产生的现金流量净额	517,185.28	589,393.16
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-591.60	2,577.74
现金及现金等价物净增加额	-282,762.46	-115,113.54

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	企业名称	注册资本 　（万元）	持股比例 　（%）	主营业务	产业类 　别代码	产业类 　别名称
1	莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司	20,000.00	35.00	采选矿和新型建材生产等	B08	黑色金属矿采选业
2	莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司	7,400.00	34.00	采选矿机修和运输等
3	山东鲁碧建材有限公司	12,640.96	37.00	水泥成品和半成品和其他建筑材料	C30	非金属矿物制品业
4	山东莱钢铁源炉料有限公司	2,500.00	37.00	炼铁炉料
5	山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司	80,000.00	100.00	生铁、钢、钢材	C31	黑色金属冶炼和压延加工业
6	莱钢合肥经贸有限公司	1,500.00	80.00	销售钢材
7	莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	631,400.00	100.00	钢铁产品的生产和销售
8	山东莱钢永锋钢铁有限公司	83,103.66	34.37	配套炼铁炼钢系统工程，钢延压加工等
9	莱芜钢铁集团泰东实业有限公司	2,935.62	25.00	钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等
10	莱钢集团烟台钢管有限公司	8,386.82	20.00	无缝钢管的生产及销售等
11	鲁银投资集团股份有限公司	49,661.37	14.52	带钢、粉末冶金制品等
12	莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司	4,000.00	25.00	硫酸铜等产品的生产销售	C32	有色金属冶炼和压延加工业
13	莱芜钢铁集团机械制造有限公司	6,000.00	100.00	机电设备机械产品的制造加工修理等	C34	通用设备制造业
14	莱钢集团矿山建设有限公司	4,000.00	34.00	工程施工机械加工和餐饮服务等	C35	专用设备制造业
15	莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司	5,109.78	84.34	铁矿石和船用锚链的生产和销售	C37	铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
16	山东莱钢汽车运输有限公司	5,500.00	34.00	汽车运营业务等	G53	铁路运输业
17	莱钢集团蓝天商旅车业有限公司	1,500.00	10.00	普通货运等
18	齐鲁证券有限公司	521,224.57	45.71	证券经纪业务等	J67	资本市场服务
19	山东莱钢建设有限公司	100,000.00	100.00	房地产、工程施工等	K70	房地产业
20	莱钢集团金鼎实业有限公司	5,200.00	34.00	房地产开发建筑安装绿化工程等
21	山东省冶金设计院股份有限公司	29,000.00	34.00	冶金、建筑、建材、化工、电力的工程设计等	M74	专业技术服务业

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	在上市公司担任职务	在股东单位担任职务	在上市公司任职期间
刘相学	董事长兼总经理	派驻鲁银投资的产权代表	2007年8月至今任公司总经理，2010年1月至今兼任董事长
裴建光	董事	财务部部长	2007年8月至今
荆延芳	监事会主席	纪委副书记、监察处处长	2010年6月至今

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司
营业场所	山东省莱芜市钢城区
成立日期	2003年11月24日
税务登记证号码	371203757451495
负责人	王化巨
经营范围	热轧带钢产品的生产销售

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产	25,080.55	34,655.90	35,052.15
非流动资产	4,906.39	5,042.65	5,636.21
资产总计	29,986.94	39,698.54	40,688.36
流动负债	12,441.06	20,498.40	21,178.76
非流动负债	-	-	-
负债合计	12,441.06	20,498.40	21,178.76
净资产	17,545.88	19,200.15	19,509.61
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	131,691.35	273,068.18	363,574.95
营业利润	-1,654.00	-302.26	1,586.34
利润总额	-1,654.26	-309.46	1,578.40
净利润	-1,654.26	-309.46	1,578.40
经营活动产生的现金流量净额	-10,243.34	3,505.34	16,961.67
投资活动产生的现金流量净额	-216.64	-307.58	-529.72
筹资活动产生的现金流量净额	-2,238.32	-3,307.32	-3,228.79
现金及现金等价物净增加额	-12,698.31	-109.56	13,203.15

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	产权证号	建筑物名称	建筑面积（M2）
1	房权证莱房字第003006号	厂房	27,640.66
2	房权证莱房字第003006号	主电室
3	房权证莱房字第003006号	检验楼	450.00
4	房权证莱房字第003011号	办公楼	800.08
5	房权证莱房字第003012号	备件库	338.65

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	债权人类别	家数	金额（元）	金额占比（%）
1	长期挂账无业务往来	88	1,756,949.63	0.57
2	其他	18	8,829,331.72	2.88
合计		106	10,586,281.35	3.45

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	债权人名称	2012-10-31	2013-6-30	2013-10-31
1	扬州市继宽金属制品有限公司	88,516.85	55,801.07	8,521.81
2	鲁商物产有限公司金属材料分公司	184,480.33	11,918.45	11,918.45
3	龙口安达经贸有限公司	22,485.00	9,876.50	9,876.50
4	莒南县凌云钢带厂	9,980.68	11,558.68	11,558.68
5	临沂泽润钢材有限公司	853,986.01	264,710.66	1,658,621.93
6	临沂汇力机械有限公司	409,655.38	87,891.46	464,222.03
7	莱芜华杰物资有限公司	278,566.50	94,194.90	94,194.90
8	莱芜市丰益冶金材料有限公司	68,146.36	152,528.96	227,157.56
9	莱芜市润山物资有限公司	47,211.60	15,706.19	15,706.19
10	莱芜市宝鑫制管有限公司	31,343.90	135,977.11	135,977.11
11	临沂国正物资有限公司	463,269.52	471,369.52	563,369.52
12	铁路运费结算户	302,923.20	703,749.00	695,852.50
13	黑旋风锯业股份有限公司	276,981.98	24,053.18	88,229.27
14	广汉市川汉钢管有限公司	526,180.11	186,439.50	41,654.10
15	山东钢铁集团聊城加工配送有限公司	-	637,253.18	3,328,020.86
16	泰安宏通金属板业有限公司	-	-	34,810.62
17	莱芜钢铁集团机械制造有限公司	-	-	1,039,639.69
18	莱芜钢铁集团有限公司济宁销售分公司	-	-	400,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	债权人类别	家数	金额（元）	金额占比（%）
1	山东森源板业有限公司	1	366,444.81	0.12
2	单家预收账款金额小于10万元	87	1,390,504.82	0.45
合计		88	1,756,949.63	0.57

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

产品	期间	产量（吨）	销量（吨）
镇静带钢	2013年1-6月	359,904.20	370,888.20
	2012年	699,652.74	690,484.92
	2011年	852,979.87	848,058.79
	2010年	960,760.07	963,699.00
Q345B	2013年1-6月	44,273.98	44,223.14
	2012年	51,699.28	52,733.80
	2011年	31,277.06	32,291.85
	2010年	23,163.22	10,185.96
65MN	2013年1-6月	9,568.56	9,611.36
	2012年	68,334.33	69,873.02
	2011年	40,616.39	41,639.98
	2010年	11,974.54	1,377.38

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	基准日账面净值	基准日评估值	增值率
存货	1,876.28	1,980.41	5.55%
固定资产	4,513.54	8,421.35	86.58%
在建工程	633.26	652.64	3.06%
预收账款	10,831.47	10,831.47	-
净资产值	-3,808.39	222.93	105.85%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	补充评估基准日账面净值	补充评估基准日评估值	增值率
存货	2,740.27	2,932.32	7.01%
固定资产	4,906.39	8,729.33	77.92%
在建工程	-	-	-
预收账款	5,349.17	5,349.17	-
净资产值	2,297.49	6,312.48	174.76%

　独立财务顾问

　交易对方：莱芜钢铁集团有限公司

　住所（通讯地址）：莱芜市钢城区友谊大街38号

　签署日期：二零一三年十二月

　(下转A07版)