证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2013－067

　吉林金浦钛业股份有限公司

　2013年第二次临时股东大会决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、现场会议召开时间：2013年12月20日（星期五）下午2：00

　2、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室

　3、网络投票起止时间：2013年12月19日-12月20日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月20日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月19日下午15：00～2013年12月20日下午15：00期间的任意时间。

　4、股权登记日：2013年12月17日

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：公司董事长郭金东先生

　7、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　8、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　（二） 会议出席情况：

　1、出席会议的股东（代理人）62人、代表股份192,233,293股、占上市公司有表决权总股份62.6853％。

　其中，现场出席会议的股东（代理人）8人、代表股份188,904,693股、占上市公司有表决权总股份61.5999％；通过网络投票的股东（代理人）54人、代表股份3,328,600股、占上市公司有表决权总股份1.0854％。

　2、公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席（列席）了股东大会。

　二、会议审议和表决情况

　本次股东大会提案表决方式为现场记名投票和网络投票相结合表决方式，会议审议并通过了如下议案：

　1、关于前次募集资金使用情况报告的议案

　表决情况：同意191,035,893股，占出席会议所有股东所持股份的99.3771％；反对1,197,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6229％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。该议案作为特别提案获得通过。

　2、关于本公司符合非公开发行股票条件的议案

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,189,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.6188%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0037%。该议案作为特别提案获得通过。

　3、关于本次非公开发行股票方案的议案

　3.01 发行股票的种类和面值

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,196,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6226%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。该议案作为特别提案获得通过。

　3.02 发行数量

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,192,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6204%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。该议案作为特别提案获得通过。

　3.03 发行方式

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,192,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6204%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。该议案作为特别提案获得通过。

　3.04 锁定期安排

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,192,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6204%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。该议案作为特别提案获得通过。

　3.05 发行对象

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,192,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6204%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。该议案作为特别提案获得通过。

　3.06 定价方式和发行价格

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,192,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6204%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。该议案作为特别提案获得通过。

　3.07 募集资金数量及用途

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,192,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6204%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。该议案作为特别提案获得通过。

　3.08 本次发行前滚存未分配利润处置

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,192,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6204%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。该议案作为特别提案获得通过。

　3.09 本次发行决议的有效期限

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,192,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6204%；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。该议案作为特别提案获得通过。

　4、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,185,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.6167%；弃权11,300股（其中，因未投票默认弃权11,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0059%。该议案作为特别提案获得通过。

　5、关于本次非公开发行股票预案的议案

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,185,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.6167%；弃权11,300股（其中，因未投票默认弃权11,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0059%。该议案作为特别提案获得通过。

　6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　表决情况：同意191,036,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.3774%；反对1,185,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.6167%；弃权11,300股（其中，因未投票默认弃权11,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0059%。该议案作为特别提案获得通过。

　7、关于制定公司相关制度的议案

　表决情况：同意191,035,893股，占出席会议所有股东所持股份的99.3771%；反对1,186,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.6170%；弃权11,300股（其中，因未投票默认弃权11,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0059%。该议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

　2、律师姓名：杨亮、朱丽霞

　3、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决方式和表决程序合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、吉林金浦钛业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

　2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于吉林金浦钛业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》；

　3、交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　2013年12月20日

　江苏世纪同仁律师事务所关于

　吉林金浦钛业股份有限公司2013年

　第二次临时股东大会的法律意见书

　致：吉林金浦钛业股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2013年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

　为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

　1、本次临时股东大会的召集

　2013年11月22日，贵公司召开了第五届董事会第五次会议，会议决定于12月20日召开贵公司2013年第二次临时股东大会。贵公司已于2013年11月25日分别在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开2013年第二次临时股东大会的通知。

　上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、内容、股权登记日、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

　经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知，并在通知中列明本次临时股东大会讨论事项，按《公司法》、贵公司《章程》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

　2、本次临时股东大会的召开

　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00期间的任意时间。

　经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　贵公司本次临时股东大会的现场会议于2013年12月20日下午2点在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室如期召开，会议由贵公司董事长郭金东先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

　经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、会议审议事项、会议登记办法、网络投票具体操作方法等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定。

　二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

　经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共62名，所持有表决权股份数共计192,233,293股，占贵公司有表决权股份总数的62.6853%。出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计8名，均为截至2013年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东（或股东代理人），所持股份数为188,904,693股，占贵公司有表决权股份总数61.5999%。通过网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计54名，代表的有表决权股份数为3,328,600股，占贵公司有表决权股份总数的1.0854%。

　贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合贵公司《章程》的规定。

　经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召开人资格的审查，本律师认为，出席本次临时股东大会的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。

　三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

　出席贵公司本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以逐项投票表决，审议通过了以下议案：

　1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　2、《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（以下分项逐项审议）；

　（1）发行股票的种类和面值

　（2）发行数量

　（3）发行方式

　（4）锁定期安排

　（5）发行对象

　（6）定价方式和发行价格

　（7）募集资金数量及用途

　（8）本次发行前滚存未分配利润处置

　（9）本次发行决议的有效期限

　4、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

　5、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

　6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　7、《关于制定公司相关制度的议案》。

　本次临时股东大会按贵公司《章程》的规定计票、监票，现场会议当场公布表决结果。

　网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　经查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

　本所律师认为：本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：

　王 凡 杨 亮

　朱丽霞

　二〇一三年十二月二十日

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