本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司法定代表人杨松宇代表公司与南宁市泰安农林资源开发有限公司（以下简称“购买方”）于2013年12月18日在南宁签署关于公司出售资产（存货）的《林木资产收购合同》（以下简称“合同”），交易总价款为人民币163,095,400.00元。合同自公司和购买方的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

　一、审议程序情况

　2013年9月28日，公司召开第四届董事会2013年第十二次临时会议，审议

　通过了《关于对公司部分林木存货进行转让出售》的议案；2013年10月14日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于对公司部分林木存货进行转让出售》的议案，确认转让出售须遵循的原则并授权公司董事长代表公司与购买方签署《林木转让出售合同（协议）》。

　二、合同标的和对方当事人情况

　（一）合同标的情况

　合同标的为公司股东大会批准拟转让20.7万亩林木资产中的107,631.53亩林地（位于云南省普洱市景谷县永平镇的73,934.36亩林地和位于云南省普洱市景谷县碧安乡的33,697.17亩林地）上现存的蓄积量为985,456.87立方米的林木（以下简称“标的资产”），具体明细以北京中林资产评估有限公司2013年9月15日出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让林木资产评估报告书（中林评字【2013】75号）》和《云南景谷林业股份有限公司拟转让林木资产评估报告书（中林评字【2013】76号）》列示的明细为准，涉及的树种主要为思茅松，次为西楠桦、木荷以及水冬瓜树混交林树种。

　（二）合同对方当事人情况

　购买方为南宁市泰安农林资源开发有限公司，为有限责任公司，注册地为南宁市南宁经济技术开发区金凯路96号，法定代表人为梁祖春，注册资本500万元，主营业务为专业从事农林资源开发经营管理。

　最近三年其主要业务：专业从事农林资源开发经营管理。

　购买方与公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债

　权债务、人员等方面的其它关系。

　购买方最近一年主要财务指标：资产总额为500万元；资产净额为4,970,653.28元。

　购买方最近三个会计年度与公司或控股子公司无业务往来。

　三、合同主要条款

　（一）标的资产的转让价款及支付

　1、 标的资产的转让价款：根据北京中林资产评估有限公司出具的《云

　南景谷林业股份有限公司拟转让林木资产评估报告书（中林评字【2013】75号）》和《云南景谷林业股份有限公司拟转让林木资产评估报告书（中林评字【2013】76号）》，本合同项下标的资产转让的总价款为人民币（大写）壹亿陆仟叁佰零玖万伍仟肆佰元整（小写）RMB163,095,400.00元；购买方有权根据最新的二类调查资料对合同项下标的资产的转让价格与公司进行新的协商并作出合理且经公司认可的调减，该等调减（如有）后的转让价格为合同项下标的资产转让的最终价格，但该等调减不得违背以下原则：（1）该等调减必须至迟于2013年12月20日予以作出，否则，人民币（大写）壹亿陆仟叁佰零玖万伍仟肆佰元整（小写）RMB163,095,400.00元即为最终转让价款；（2）该等调减的对应款项只能于购买方在依据合同约定支付第三期转让价款（即剩余全部转让价款）时予以等额扣减。

　2、 标的资产转让价款的支付：（1）自本合同生效两日内，购买方应向

　公司以货币转账方式支付合同项下标的资产转让的第一期转让价款人民币（大写）叁仟伍佰贰拾万元整（小写）RMB35,200,000.00元；（2）于2013年12月30日或之前，且双方已签署有关合同项下林木的移交确认书后，购买方应向公司以货币转账方式支付合同项下标的资产转让的第二期转让价款人民币（大写）肆仟柒佰玖拾柒万捌仟陆佰柒伍拾肆元整（小写）RMB47,978,654.00元；（3）于2014年4月10日或之前，购买方应向公司以货币转账方式支付合同项下标的资产转让的第三期转让价款（即剩余全部转让价款）人民币（大写）柒仟玖佰玖拾壹万陆仟柒佰肆拾陆元整（小写）RMB79,916,746.00元。

　（二）标的资产的交接

　1、 公司应于购买方足额履行约定的第一期转让价款的付款义务之日次

　日起三日内办理交接手续，公司向购买方交付标的资产及与标的资产相关的全部资料（包括但不限于权属证明、合同协议、财务账册及付款凭证、发票、政府部门批准文件或证照等资料的复印件），购买方应及时接收。双方在交接完毕后签署移交确认书。移交确认书签署后，标的资产交接完成。

　2、 标的资产在交接完成后购买方有权依法组织采伐。购买方在交接后

　负责合同项下林地的种植、管护及抚育。新种植的林木归购买方所有。在标的资产交接完成后如果发生自然灾害(如火灾、干旱、虫害等),所有风险均由购买方承担。

　3、 公司同意，标的资产的交接还包括以下特别承诺事项，即为了保证

　购买方能够有效地占有、使用标的资产并对生长中的林木进行有效管护、抚育，在标的资产移交的同时，公司承诺，购买方可以不受限制的随时出入和使用标的资产所依附的林下土地，并且无须支付任何费用。未经购买方书面同意，至少在合同项下资产一个轮伐期内，公司不得作出或允许第三方作出任何使林木资产与其所依附的土地分离或实质分离的法律安排。

　（三）公司有关标的资产后续经营管理的特别承诺事项

　1、确保购买方经营标的资产的便利性

　（1）提供林地进入性和防火安全性，允许购买方占地采伐和管护经营标

　的资产，开设防火线，直到全部标的资产主伐完成。

　（2）配合购买方经营标的资产时所需要办理的林业政策审批事项的手续

　包括但不限于林木采伐和运输、林木管护、林木林地纠纷、林木征占用等。

　2、确保购买方收购标的资产的林木采伐

　（1）在“十二五”期间，购买方受让的标的资产，采伐指标采取采伐限

　额不变、采伐指标申报下达渠道不变确保采伐指标的落实。即仍由公司按“十二五”限额和相关规定向林业主管部门足额申请采伐指标，并将与标的资产对应的采伐限额7.5万立方米转给购买方，并代为办理2014年下半年至2015年相关采伐证、运输证及其他相关手续，办理相关手续的费用由购买方承担。

　（2）在编制“十三五”及之后的采伐限额时，在符合编制采伐限额政策

　的条件下，购买方受让的林木资产由购买方申请单独编制采伐限额。

　（四）违约责任

　1、合同双方均须严格遵守本合同的约定，任何一方不遵守合同约定的

　任何内容，即构成违约。违约方应当承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施和赔偿损失。构成根本违约的，违约方应根据合同项下转让总价款的30%向守约方支付违约金。合同双方均违反本合同约定的，应当各自承担相应的责任。

　2、合同生效后，购买方未依据本合同约定按期足额向公司支付合同项

　下任何一期标的资产转让价款的，公司有权解除合同。公司未行使合同解除权的，购买方应继续履行，并按每期标的资产转让价款每逾期一日，应按照应付未付金额的千分之一向公司支付罚息。

　3、合同生效后，公司将合同项下任一、部分或全部资产过户给购买方

　以外的其他方或与购买方以外的其他方另行签署相关转让合同、协议或其他契约性法律文件的，购买方有权解除合同。购买方未行使前述合同解除权的，公司应继续履行，并应按合同项下转让总价款的30%向购买方支付违约金；购买方行使前述合同解除权的，合同自购买方书面通知公司之日起解除。公司应返还购买方已经支付的全部款项同时按照中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率加算利息，并应按合同项下转让总价款的30%向购买方支付违约金。

　4、合同生效后，未经购买方书面同意，公司将合同项下任一、部分或

　全部资产占用范围内的林地使用权过户给购买方以外的其他方或与购买方以外的其他方另行签署相关转让合同、协议或其他契约性法律文件的，购买方有权解除本合同。购买方未行使前述合同解除权的，公司应继续履行，并应按合同项下转让总价款的30%向购买方支付违约金；购买方行使前述合同解除权的，合同自购买方书面通知公司之日起解除。公司应返还购买方已经支付的全部款项同时按照中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率加算利息，并应按合同项下转让总价款的30%向购买方支付违约金。

　（五）争议解决

　合同的订立、生效、履行、效力、解释、修改、终止和争议解决等事项均适用中华人民共和国法律。因合同的订立、生效、效力、解释、履行产生的或与合同有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（六）合同的签署与生效

　合同于2013年12月18日于经公司法定代表人杨松宇和购买方法定代表人梁祖春（或授权委托人）签字并加盖双方公章，并自2013年12月18日起生效。

　四、合同履行对公司的影响

　本次林木转让将对公司资产状况、收入等带来影响，最终成果将以会计师事务所审计结果为准。

　五、风险提示：本次合同的签订及履行结果对公司利润的影响将以会计师事务所审计结果为准，提请广大投资者注意投资风险。

　六、上网公告附件

　1、云南景谷林业股份有限公司董事会决议；

　2、云南景谷林业股份有限公司股东大会决议；

　3、《林木资产收购合同》；

　4、购买方营业执照复印件。

　特此公告。

　云南景谷林业股份有限公司

　二0一三年十二月十九日