证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2013-026

　天津港股份有限公司董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　公司第七届董事会第一次临时会议于2013 年 12月17日以通讯表决的方式召开。会议通知于2013年12月9日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长郑庆跃先生召集。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　1、审议通过《天津港股份有限公司关于所属子公司与关联方签署设备采购及安装等合同的议案》。

　为满足船舶大型化、货物重型化的要求，提高装卸作业效率和接卸能力，提高设备技术性能，保障码头生产业务的安全有效运行，完善港口配套服务功能，保障公司在建项目的工程进度，提高港口核心的竞争力，公司所属子公司与关联方天津振港通信工程有限公司、天津港湾电力工程有限公司、天津港机电设备安装工程有限公司、天津港散货物流有限责任公司签署设备采购及安装、产权交易等合同，合同累计金额为86,995,908.00元。详见天津港股份有限公司关联交易公告。

　本次关联交易系关联人参与公开招标、产权交易机构公开竞价导致。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。

　同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。

　2、审议通过《天津港股份有限公司关于修订内幕信息知情人登记制度的议案》。

　为进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，对照中国证券监督管理委员会公告（〔2011〕122号）《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对公司内幕信息知情人登记制度进行修订。修订后的《天津港股份有限公司内幕信息知情人登记制度》共六章、二十九条，包括总则、内幕信息范围、内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记备案管理、保密责任及责任追究、附则

　等内容。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　天津港股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十七日

　证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2013-028

　天津港股份有限公司监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　公司第七届监事会第一次临时会议于2013 年 12月17日以现场方式召开。会议通知于2013年12月9日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席王存杰先生召集。公司高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　1、审议通过《天津港股份有限公司关于所属子公司与关联方签署设备采购及安装等合同的议案》。

　本次关联交易系关联人参与公开招标、产权交易机构公开竞价导致，交易价格合理、公允，没有出现损害公司及股东利益的行为。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《天津港股份有限公司关于修订内幕信息知情人登记制度的议案》。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　天津港股份有限公司监事会

　二○一三年十二月十七日

　证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2013-027

　天津港股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易风险：如交易对方未按照合同规定交货和提供服务，将会影响相关工程的进度。

　●至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为本次86,995,908.00元。

　一、关联交易概述

　为满足船舶大型化、货物重型化的要求，提高装卸作业效率和接卸能力，提高设备技术性能，保障码头生产业务的安全有效运行，完善港口配套服务功能，保障公司在建项目的工程进度，提高港口核心的竞争力，公司所属子公司与关联方天津振港通信工程有限公司、天津港湾电力工程有限公司、天津港机电设备安装工程有限公司、天津港散货物流有限责任公司签署设备采购及安装、产权交易等合同，合同累计金额为86,995,908.00元。

　天津振港通信工程有限公司、天津港湾电力工程有限公司、天津港机电设备安装工程有限公司、天津港散货物流有限责任公司是公司实际控制人天津港（集团）有限公司的全资或控股子公司,为公司关联法人，签署上述合同构成公司的关联交易。

　本次关联交易系关联人参与公开招标、产权交易机构公开竞价导致。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属公司董事会审批权限，无须获得股东大会的批准。

　二、关联方介绍

　㈠ 关联方关系：本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司的全资或控股子公司。

　㈡ 关联人基本情况：

　1、公司名称：天津振港通信工程有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　住 所：天津市滨海新区塘沽新港二号路28号

　法定代表人：马平文

　注册资本：壹仟万元人民币

　经营范围：通信工程、系统集成及计算机网络、电子产品、通信设备、电器机械、计算机应用的技术开发、技术咨询服务销售、劳务服务、商品信息咨询服务；机电产品（不含汽车）批发零售；安全技术防范工程设计、施工、维修；电线、电缆、光纤、光缆批发、零售。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

　2、公司名称：天津港湾电力工程有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　住 所：天津市天津港电力公司院内

　法定代表人：张明江

　注册资本：柒仟万元人民币

　经营范围：电力系统运行维护；电力设备调试、维修；电力工程、建筑工程、建筑安装、建筑装饰工程；工程咨询、勘察、设计、技术服务等。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

　3、公司名称：天津港机电设备安装工程有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　住 所：天津市滨海新区塘沽港区二号路155号

　法定代表人：李洪锋

　注册资本：贰仟零贰拾陆万柒仟陆佰元人民币

　经营范围：机电设备制造、安装；管道及钢结构工程；起重及运输设备制造；机电设备及船舶维修；机械设备租赁；劳务服务；仓储（不含化学危险品）。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

　4、公司名称：天津港散货物流有限责任公司

　公司类型：有限责任公司

　住 所：天津市滨海新区塘沽海防路

　法定代表人：王存杰

　注册资本：伍亿元人民币

　经营范围：基础设施建设及相关服务；货场、房屋及相关设备的租赁；装卸、搬运、仓储及相关服务；货物联运及配送；煤炭、焦碳、矿石批发；矿石进出口业务；货场、库房转让；商品房销售；国际货物运输代理（海运、陆运、空运）；劳务服务；货运代理；对外贸易经营。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

　三、关联交易标的基本情况

　㈠ 交易标的

　本次交易的标的为天津港太平洋国际集装箱有限公司堆场扩建(二期)工程光、电缆系统设备采购及安装；数字式监控系统设备采购及安装；箱式变电站及配套设施设备采购及安装；照明设备采购及安装。天津港太平洋国际集装箱码头有限公司岸基船舶供电项目设备采购及安装。天津港第一港埠有限公司两台30T-35M/60T-25M门机制造、安装；一台25t-33m/35t-24m门机改造。天津港远航散货码头有限公司40t-45m门座起重机采购。天津港物流发展公司新物华高压电力设备采购及安装。天津港石油化工码头有限公司二号变电所高低压变配电设备采购及安装。天津港第五港埠有限公司25吨35米门座式起重机采购。天津港中航油码头有限公司购买办公用天津港散货交易中心地上第12层1201号房产土地使用权面积为696.40平方米，建筑面积为1,563.57平方米。交易标的资产权属明确，无任何纠纷或法律诉讼行为，未用于其它担保和抵押；交易标的资产投入使用时间为2007年，已计提折旧70个月。

　㈡ 交易价格及确定方式

　本次交易的合同累计金额为86,995,908.00元。

　本次设备采购及安装交易价格以市场中标价格为依据确定。本次购买房产土地使用权的价格以评估备案结果为依据，经双方协商确定。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字（2013）A-0014号评估报告：截止评估基准日2013年3月31日，以市场比较法确定的标的房产的评估值为1,681.15万元。上述评估报告已经天津市国资委备案（备案编号13-139）。

　四、关联交易合同的主要内容

　㈠ 关联交易合同主体、交易价格

　1、天津港太平洋国际集装箱有限公司与天津振港通信工程有限公司签署《天津港太平洋国际集装箱有限公司堆场扩建(二期)工程光、电缆系统设备采购及安装合同》，合同总价为998,880.00元；《天津港太平洋国际集装箱码头有限公司堆场扩建(二期)工程数字式监控系统设备采购及安装合同》，合同总价为789,809.00元。

　2、天津港太平洋国际集装箱有限公司与天津港湾电力工程有限公司签署《天津港太平洋国际集装箱码头有限公司堆场扩建(二期)工程箱式变电站及配套设施设备采购及安装合同》，合同总价为5,636,660.00元；《天津港太平洋国际集装箱码头有限公司堆场扩建(二期)工程照明设备采购及安装合同》，合同总价为2,157,600.00元；《天津港太平洋国际集装箱码头有限公司岸基船舶供电项目设备采购及安装合同》，合同总价为4,361,740.00元。

　3、天津港第一港埠有限公司与天津港机电设备安装工程有限公司签署《两台30T-35M/60T-25M门机制造、安装工程中标合同》，合同总价为23,400,000.00元；《一台25t-33m/35t-24m门机改造工程委托合同》，合同总价为933,410.00元。

　4、天津港远航散货码头有限公司与天津港机电设备安装工程有限公司签署《天津港远航散货码头有限公司40t-45m门座起重机采购项目合同》，合同总价为17,976,190.00元。

　5、天津港物流发展公司与天津港湾电力工程有限公司签署《天津港物流发展公司新物华高压电力设备采购及安装中标合同》，合同总价为510,000.00元。

　6、天津港石油化工码头有限公司与天津港湾电力工程有限公司签署二号变电所高低压变配电设备采购及安装项目《合同》，合同总价为2,597,819.00元。

　7、天津港第五港埠有限公司与天津港机电设备安装工程有限公司签署《天津港第五港埠有限公司25吨35米门座式起重机采购合同》，合同总价为10,746,800.00元。

　8、天津港中航油码头有限公司与天津港散货物流有限责任公司签署购买房产《产权交易合同》，合同总价为16,887,000.00元。

　㈡ 本次交易的支付方式

　本次交易的支付方式为现金方式。

　㈢ 支付期限

　设备采购及安装按照合同规定及完工进度分期付款。产权转让采取一次付清方式进行转让价款结算。

　㈣ 交货方式

　按照合同规定现场交货。

　㈤ 合同生效时间、违约责任

　合同经双方签字盖章生效。违约按合同规定支付违约赔偿费。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次光、电缆系统等设备采购及安装合同是天津港太平洋国际集装箱有限公司投资建设的天津港太平洋国际集装箱有限公司堆场扩建(二期)等工程的配套项目。本次关联交易对满足船舶大型化、货物重型化的要求，提高装卸作业效率和接卸能力，提高设备技术性能，保障码头生产业务的安全有效运行，完善港口配套服务功能，保障公司在建项目的工程进度，提高港口核心的竞争力有着重要意义。不会对公司财务状况和经营成果所产生负面影响。

　六、交易风险

　如交易对方未按照合同规定交货和提供服务，将会影响相关工程的进度。

　七、该关联交易履行的审议程序

　《天津港股份有限公司关于所属子公司与关联方签署设备采购及安装等合同的议案》事前经董事会审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。

　公司第七届董事会第一次临时会议于2013 年12月17日以通讯表决的方式召开。会议通知于2013年12月9日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　鉴于关联人参与公开招标、产权交易机构公开竞价导致本次关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。

　经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于所属子公司与关联方签署设备采购及安装等合同的议案》。

　八、独立董事出具的独立意见：

　公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该项议案时关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序。

　本次关联交易系关联人参与公开招标、产权交易机构公开竞价导致，交易价格合理、公允，没有出现损害公司及股东利益的行为。本次与关联方签署设备采购及安装等合同，可保障公司在建项目的工程进度，将满足船舶大型化、货物重型化的要求，提高装卸作业效率和接卸能力，提高设备技术性能，保障码头生产业务的安全有效运行，完善港口配套服务功能，提高港口核心的竞争力，有利于公司全体股东的共同利益。

　九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为本次86,995,908.00元。

　十、上网公告附件

　㈠ 独立董事事前认可声明

　㈡ 独立董事意见

　㈢ 董事会审计委员会对关联交易审核意见

　特此公告。

　天津港股份有限公司

　董事会

　二〇一三年十二月十七日