证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０５３

天茂实业集团股份有限公司

２０１３年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会期间有一项议案被否决。

二、会议召开情况

１、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、召开时间

现场会议时间：２０１３ 年１２月１６日（星期一）下午１４：００起。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月１６日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１３年１２月１５日下午１５：００）至投票结束时间（２０１３年１２月１６下午１５：００）间的任意时间。

５、现场会议主持人：董事长肖云华

６、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

１、出席的总体情况：

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共３５１人、代表股份 ３７０，８３５，７８８股，占上市公司总股份的２７．３９６５％。

其中：参加本次股东大会现场会议的股东（包括代理人）０人，代表股份０股，占公司总股份的０．００００％；

通过网络投票的股东３５１人，代表股份３７０，８３５，７８８股，占上市公司总股份的２７．３９６５％。

公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司律师对会议进行了见证。

四、提案审议和表决情况＠？？？ 会议经记名投票表决，决议如下：

１、审议《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》

同意２１，４０４，９１６股，占出席会议所有股东所持股份的４３．７７５３％；反对２２，９８５，７３３股，占出席会议所有股东所持股份的４７．００８３％；弃权４，５０６，５５７股（其中，因未投票默认弃权４，４７７，５５７股），占出席会议所有股东所持股份的９．２１６４％。

本议案被否决。

２、审议《关于与荆门高新技术产业园区管委会签署＜搬迁补偿协议＞的议案》

同意３４５，４８６，１１６股，占出席会议所有股东所持股份的９３．１６４２％；反对１９，８８０，９０４股，占出席会议所有股东所持股份的５．３６１１％；弃权５，４６８，７６８股（其中，因未投票默认弃权５，４１６，４６８股），占出席会议所有股东所持股份的１．４７４７％。

五、参加本次会议的前十大股东表决情况：

■

六、律师出具的法律意见

会议期间有一项议案被否决。

１、律师事务所名称：湖北正信律师事务所

２、律师姓名：温天相 孟非

３、结论性意见：湖北正信律师事务所律师温天相、孟非为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

七、备查文件

１、经与会董事签字确认的《２０１３年第四次临时股东大会决议》。

２、《２０１３年第四次临时股东大会法律意见书》。

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１３年１２月１６日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０５４

天茂实业集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第十七次会议通知于２０１３ 年１２月１６日分别以电子邮件或传真等方式发出。２０１３年１２月１６日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》

由于新理益集团有限公司系本公司第一大股东，且本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿股份有限公司（以下简称国华人寿）董事长，国华人寿成为本公司的关联法人。此次本公司参与认购国华人寿增资系关联交易。关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，此议案无关联董事需要回避表决的情况。参加表决的董事人数为９人。

国华人寿保险股份有限公司成立于２００７年１１月，注册资本为２０亿元人民币，总部位于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。公司目前已开设北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等１８家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心。目前公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３２０００万股。发行新股方案由两部分组成：

首先以１．２５元／ 股的价格向国华人寿现有股东发行５１００万股，发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由国华人寿现有其他股东认购。

然后以１．２５元／ 股的价格向新理益集团有限公司发行２６９００万股新股，吸收新理益集团有限公司为国华人寿新的股东。

为支持国华人寿的发展，公司同意国华人寿此次的发行新股方案。

目前公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。若公司按９．７５％比例认购国华人寿本次对现有股东发行的新股，公司将认购４９７．２５万股，增资金额６２１．５６２５万元。

鉴于公司２０１３年１１月２６日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议《关于放弃参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》被否决，２０１３年１２月１６日召开的２０１３年第四次临时股东大会再次审议的《关于放弃参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》再次被否决，为充分尊重广大投资者的意见，本公司同意认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额４９７．２５万股，增资金额６２１．５６２５万元。

独立董事意见：

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３．２亿股，增资４亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。

本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次发行新股的价格为１．２５元／股，发行价格是公允的。

本次增资在公司董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

本议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１３年１２月１６日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－０５５

天茂实业集团股份有限公司关于

认购参股公司国华人寿保险股份有限公司

增资份额的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３２０００万股。发行新股方案由两部分组成：

首先以１．２５元／ 股的价格向国华人寿现有股东发行５１００万股，发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由国华人寿现有其他股东认购。

然后以１．２５元／ 股的价格向新理益集团有限公司发行２６９００万股新股，吸收新理益集团有限公司为国华人寿新的股东。

目前公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。若公司按９．７５％比例认购国华人寿本次对现有股东发行的新股，公司将认购４９７．２５万股，增资金额６２１．５６２５万元。

鉴于公司２０１３年１１月２６日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议《关于放弃参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》被否决，２０１３年１２月１６日召开的２０１３年第四次临时股东大会再次审议的《关于放弃参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》再次被否决，为充分尊重广大投资者的意见，本公司同意认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额４９７．２５万股，增资金额６２１．５６２５万元。

２、由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，此次放弃认购国华人寿增资份额的的行为构成关联交易。关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，无关联董事需要回避表决的情况。

３、２０１３年１２月１６日，公司第六届董事会第十七会议审议通过了《关于认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》，会上九名董事一致同意。

独立董事认为：

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３．２亿股，增资４亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。

本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次发行新股的价格为１．２５元／股，发行价格是公允的。

４、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

５、此次关联交易在公司董事会的批权限内。公司将根据国华人寿增资的进展情况及时履行信息披露义务。

６、上述行为不存在重大法律障碍。

二、关联方的基本情况

１、公司名称：：新理益集团有限公司

２、注册地址：上海市黄浦区北京西路１２６号１０１室Ｇ座

３、企业性质：私营有限责任公司

４、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道１００号环球金融中心７０层

５、法定代表人：刘益谦

６、注册资本：１０００００００００元

７、税务登记证号：３１０１０１６３１６８５６０８

８、营业执照注册号：３１００００００００７４３９１

９、主营业务：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究，开发和生产的”四技”服务；房地产开发经营，百货，建筑材料，刚才，化工原料及产品（不含危险品），医药投资（经营范围涉及许可．资质经营的凭有效许可，资质证经营）．

１０、主要股东：刘益谦，刘妍超，王闻

１１、实际控制人：刘益谦

■

刘益谦先生， ２０００年１月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。２００９年９月至今担任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人。

由于刘益谦先生是本公司实际控制人，同时担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，故此次本公司参与国华人寿增资的行为构成关联交易。

１２、新理益成立于２０００年，主营业务为投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究，开发和生产的”四技”服务；房地产开发经营，百货，建筑材料，刚才，化工原料及产品（不含危险品），医药投资（经营范围涉及许可．资质经营的凭有效许可，资质证经营）等，自成立以来主要以股权投资为主，近三年发展情况良好。２０１２年主营业务收入０元，净利润－１７６５．４６万元，总资产１９．３７亿元，净资产８．５亿元。

１３、 截止２０１３年１２月１６日，新理益持有本公司３２１，９３８，５８２股（占本公司总股本的２３．７８％），系本公司第一大股东，是本公司的关联法人。

１４、新理益与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，除是本公司第一大股东外，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

（一）国华人寿增资扩股方案：

１、增资方案

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３２０００万股。发行新股方案由两部分组成：

首先以１．２５元／ 股的价格向国华人寿现有股东发行５１００万股，发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由国华人寿现有其他股东认购。

然后以１．２５元／ 股的价格向新理益集团有限公司发行２６９００万股新股，吸收新理益集团有限公司为国华人寿新的股东。

２、增资价格

拟定此次增资价格为１．２５元／股。

（二）国华人寿的基本情况

１、名称：国华人寿保险股份有限公司

２、企业类型：股份有限公司（非上市）

３、法定代表人：刘益谦

４、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道８８号

５、注册资本：人民币二十亿元

６、营业执照注册号：３１００００００００９３５８８

７、成立日期：２００７年１１月８日

８、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

９、公司目前已开设北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等１８家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心。

１０、目前的主要股东情况：

■

本次增资后国华人寿的股东及持股比例，需待国华人寿增发工作结束后方可确定。若国华人寿完成了３２０００万股新股发行，国华人寿的总股本将增加到２３．２亿股，本公司的持股比例将降为约８．６２％。

１１、２０１２年公司对国华人寿按权益法核算，公司从国华人寿获得的投资收益为 －６８５６．９万元，占公司２０１２年净利润１１８２．５万元的５７９．８６％。公司目前持有国华人寿９．７５％的股权，从２０１３年１月１日起对国华人寿按成本法核算。

１２、最近三年又一期的财务数据 单位：万元

■

（１）２０１０年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【２０１１】第５－００６２号）。

（２）２０１１年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的大信审字【２０１２】第５－００２５号审计报告。

（３）２０１２年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的大信审字【２０１３】第４－００４９号审计报告。（４）鉴于此次增次价格为协议定价，发行新股价格１．２５元／股高于国华人寿２０１２年经审计后的每股净资产０．８８元／股，以及２０１３年９月３０日的每股净资产０．９２元／股，国华人寿２０１３年第三季度财务报告未经审计不影响公允性的判断。２０１３年第三季度报告未经审计。

（５）截止披露日，国华人寿其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为０。国华人寿净利润中没有较大比例的非经常性损益。

四、交易的定价政策及定价依据

经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的大信审字【２０１３】第４－００４９号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，国华人寿的每股净资产为０．８８元。截止２０１３年９月３０日国华人寿的每股净资产为０．９２元。此次对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次增发价格为１．２５元／ 股。

基于以上考虑，董事会认为，国华人寿此次增资的定价是公平、合理的。

独立董事认为：国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次增发价格为１．２５元／股，发行价格是公允的。

五、《增资协议》的主要内容

本公司尚未与国华人寿签署《增资协议》。公司董事会将根据国华人寿增资进程及时履行信息披露义务。

六、此次认购国华人寿增资份额的的行为不涉及其他安排。

七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响。

（一）投资目的

国华人寿作为保险业新军，弘扬“诚信、专业、创新、共赢”的企业精神，以高品质的金融保险服务努力改善和提升人们的生活，促进经济与社会和谐、稳定、快速发展；力争成为一个规模适度、品质优良，最能为客户、员工、股东创造价值的保险公司。自２００７年１２月成立以来，六年时间内快速完成全国的机构布局。公司支持国华人寿通过增资扩股扩充资本实力以提升市场竞争力。

公司若按９．７５％的比例认购国华人寿本次增发的新股，预计增资金额为６２１．５６２５万元。

（二）对公司的影响

公司对国华人寿按成本法核算，不会对公司业绩造成影响。

（三）风险及防范措施

由于国华人寿本次发行新股需经中国保监会批准后实施，本次发行新股工作能否完成存在审批机关是否批准通过的不确定性。

八、２０１３年初至披露日公司与关联人国华人寿累计发生关联交易金额为０。

九、独立董事意见

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１．２５元／ 股的价格发行新股３．２亿股，增资４亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。

本次交易构成关联交易，但关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董事会无关联董事需要回避表决的情况。对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次发行新股的价格为１．２５元／股，发行价格是公允的。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

十、备查文件

１、天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１３年１２月１６日

湖北正信律师事务所

关于天茂实业集团股份有限公司

二○一三年第四次临时股东大会的

法 律 意 见 书

鄂正律公字（２０１３）０４４号

致：天茂实业集团股份有限公司

引 言

湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（下简称“天茂集团”）董事会的委托，委派本所律师出席天茂集团二○一三年第四次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。

本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对天茂集团提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向天茂集团及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到天茂集团如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖天茂集团及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。

本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

本所暨本律师仅就天茂集团本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

本所暨本律师同意将本《法律意见书》随天茂集团本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

１、本次股东大会的召集

天茂集团根据２０１３年１１月２９日召开的第六届董事会第十六次会议作出的董事会决议，于２０１３年１１月３０日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了关于召开本次股东大会的通知。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为２０１３年１２月１６日下午１４：００，现场会议召开地点为天茂集团四楼会议室。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月１６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，通过互联网投票系统投票开始时间为２０１３年１２月１５日下午１５：００至２０１２ 年１２月１６日下午１５：００。股东的股权登记日为２０１３年１２月１１日。

根据网络投票的规定，天茂集团于２０１３年１２月１２日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《提示性公告》。

经本所暨本律师核查，天茂集团的上述通知、公告均载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于７个工作日。上述通知事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定。

２、本次股东大会的召开

经本所暨本律师核查，天茂集团本次股东大会现场会议已于２０１３年１２月１６日下午１４：００在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。

本次股东大会的现场会议由公司董事长肖云华先生主持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。

本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。

综上，本所暨本律师认为：天茂集团本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、天茂集团《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、关于出席股东大会人员、召集人的资格

１、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席天茂集团本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共０人，持有的有表决权股份总数为０股。出席本次股东大会现场会议的有天茂集团的部分董事、监事及董事会秘书。另有天茂集团的部分高级管理人员和本律师列席了会议。

经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。

２、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计３５１人，持有的有表决权股份总数为３７０，８３５，７８８股。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

３、本次股东大会由天茂集团董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的提案

本次股东大会议通知审议的提案为：１、《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》；２、《关于与荆门高新技术产业园区管委会签署＜拆迁补偿协议＞的议案》。上述提案已于２０１３年１１月３０日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。

经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规则》、天茂集团《公司章程》及有关法律、法规的规定。

四、关于股东大会的表决程序和表决结果

经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

由于本次股东大会审议的第一项提案与公司关联方新理益集团有限公司相关，且构成关联事项，故本次股东大会就上述审议事项作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东新理益集团有限公司对该提案进行了回避表决。

参加现场会议的股东共同推举了二名股东代表和一名监事与本律师共同对现场投票结果进行了计票和监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行的合并统计，会议主持人当场公布了投票结果。

本次股东大会未通过如下决议：

审议否决了《关于放弃认购参股公司国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》。

表决情况：同意２１，４０４，９１６票，反对２２，９８５，７３３票，弃权４，５０６，５５７票，其中反对票数占本次股东大会有表决权票数的４７．００８３％。

本次股东大会通过了如下决议：

审议通过《关于与荆门高新技术产业园区管委会签署＜拆迁补偿协议＞的议案》。

表决情况：同意３４５，４８６，１１６票，反对１９，８８０，９０４票，弃权５，４６８，７６８票，其中同意票数占本次股东大会有表决权票数的９３．１６４２％。

综上，本所暨本律师认为：天茂集团本次股东大会的表决采用有关法律、法规及天茂集团《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表决程序合法、表决结果有效。

五、结论

综上所述，本所暨本律师认为：天茂集团本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和天茂集团《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

湖 北 正 信 律 师 事 务 所

负责人：温天相

经办律师：温天相 孟 非

二○一三年十二月十六日

名称	新理益集团有限公司	中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	叶萍	阮洁心	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	姚燕英	中国建设银行－信诚中证５００指数分级证券投资基金	何瑞华	徐爱泓	干育红
所持股数（股）	３２１，９３８，５８２	３，１２０，７８２	２，４９８，０７６	２，０１１，７００	１，８８３，４４４	１，８５０，０００	１，８２２，３９６	１，７７８，０００	１，７６９，７００	１，６３５，６４７
１．００	回避	同意	反对	同意	反对２０，０００股；未投１，８６３，４４４股	同意	同意	同意	同意	同意
２．００	同意	同意	反对	同意	反对２０，０００股；未投１，８６３，４４４股	同意	同意	同意	同意	同意

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
上海汉晟信投资有限公司	４０，０００．００	２０．００％
上海日兴康生物工程有限公司	４０，０００．００	２０．００％
上海合邦投资有限公司	４０，０００．００	２０．００％
海南凯益实业有限公司	３０，３３４．６７	１５．１７％
海南博伦科技有限公司	３０，１６５．３３	１５．０８％
天茂实业集团股份有限公司	１９，５００．００	９．７５％
合计	２００，０００．００	１００．００％

	２０１３年１－９月（未经审计）	２０１２年（经审计）	２０１１年（经审计）	２０１０年（经审计）
营业收入	２９５４３４．５８	４０８１００．８	３３９６２５．３５	４４８，３５３．４９
营业利润	－１７８１．２７	－４２８７３．６２	－４２０８５．７６	６３７２．１
净利润	５４６１．８７	－３４２８４．６９	－３９５６４．４８	６５３４．２２
经营活动产生的现金流量净额	４１９４９２．９４	４９７９１０．３６	１１０５９４．９２	２３３２１２．３５
	２０１３年９月３０日	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
资产总额	２３８３０６２．９４	２０５０９０９．０６	１２４００５６．９９	１０４３９５３．２８
负债总额	２１９８６３０．０５	１８７５０２８．４０	１１８２２３１．９０	９３４４２８．８２
应收账款总额	０	０	０
净资产	１８４４３２．８９	１７５８８０．６５	５７８２５．０９	１０９５２４．４６