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签署日期:二〇一三年十二月
声 明
1、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在大连大显控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过其他任何方式在大连大显控股股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、本次收购前,收购人持有上市公司的权益比例为11.27%。本次收购人以现金全额认购上市公司非公开发行的4亿股股份后,收购人持有上市公司的权益比例升为35.51%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次收购人以现金认购上市公司发行的股份导致其触发要约收购义务,但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。大连大显股份有限公司股东大会非关联股东已于2012年11月29日审议通过免除大连大显集团有限公司履行要约收购义务的议案。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本报告书摘要中,除非特别说明,下列词语具有以下含义:
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第二章 收购人介绍
本次收购的收购人为大显集团。收购人的基本情况如下:
一、大显集团基本情况介绍
企业名称:大连大显集团有限公司
注册地址:大连市西岗区胜利路98号
注册资本: 1,170,000,000元
法定代表人:代威
企业法人营业执照注册号:210200000120444
组织机构代码:24238808-7
企业类型及经济性质:有限责任公司(非自然人出资)
通讯地址:大连市西岗区胜利路98号
税务登记号:大国地税西字210203242388087号
股东名称:北京新纪元投资发展有限公司、沈阳新思科自动化有限公司、深圳市金桥信担保投资有限公司
经营期限:1995年12月26日至2045年12月25日
联系电话:0411-88853117-8826
经营范围:电子产品(含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机)及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务;医疗器械、化工产品生产、销售(仅限分支机构);物业管理;房屋租赁。
二、大显集团的股权控制关系
(一)大显集团的控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日,北京新纪元投资发展有限公司为大显集团的控股股东,持有大显集团87.18%的股权,大显集团的实际控制人为代威先生。
(二)大显集团的股权结构及控制关系图
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截至本报告书摘要签署日,大显集团控制的核心企业的情况如下:
(1)大显工贸,成立于1993年8月30日,注册资本为348万元,出资人为大显集团。经营范围为:针织品加工;钢材、木材、机电产品、电子产品、建筑装饰材料、润滑油、五金交电化工商品、饲料零售兼批发、代购代销。
(2)大显酒店,成立于1998年6月4日,注册资本与实收资本均为2,000万元,大显集团持有其75%的股权,中国电子企业管理协会大连培训中心持有其25%的股权。经营范围为:餐饮、客房、桑拿、美容美发、停车场;烟、酒、零售;服装、鞋帽、照相器材、玩具、皮革制品、工艺品、日用百货、家用电器、五金化工产品(不含专项审批)销售;写字间出租;会议服务。
(3)德利医用材料,成立于1990年12月4日,注册资本与实收资本均为250万美元,大显集团持有其75%的股权,香港德赞贸易有限公司持有其25%的股权。经营范围为:生产伤口拉合胶布及其系列产品;真空电子器件组装生产;口罩生产;灭菌服务;生产怀炉。(涉及行政许可证的须凭许可证经营)。
(4)大显网络,成立于1999年1月19日,注册资本与实收资本均为2,526万元,大显集团持有其55%的股权,大连热电股份有限公司持有其20%的股权,大连网信创业投资管理有限公司持有其10%的股权,大连天途有限电视网络股份有限公司持有其10%的股权,沈阳新思科持有其5%的股权。经营范围为:通信产品(含数字无绳电话)、电子产品的开发、设计、销售;系统集成业务;建筑智能化系统、安全防范系统设计、施工;软件产品的开发、销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(5)新视软件,成立于2008年12月16日,注册资本与实收资本均为300万元,大显网络持有其100%的股权。经营范围为:计算机软硬件开发、设计、销售及相关技术咨询、技术服务;国内一般贸易,货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);会议及展览服务;翻译服务。
(6)大显经销,成立于1998年9月22日,注册资本与实收资本均为2,000万元,大显集团持有其90%的股权,大显网络持有其10%的股权。经营范围为:机电产品(不含汽车)、五交化商品、金属材料、木材、建筑材料、汽车配件销售;通信器材(许可范围内)的销售、维修(凭许可证经营)。
(7)大显通信,成立于2001年10月18日,注册资本与实收资本均为10,000万元,大显集团持有其90%股权,大显经销持有其10%股权。经营范围为:移动电话、移动通信系统设备的批发兼零售及维修,电子产品及元器件的批发兼零售及维修;货物、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。
(8)鑫鑫商贸,成立于1990年7月31日,注册资本1,150万元,为大显集团的全资子企业。经营范围为:五金、交电、化工商品(易燃易爆危险品除外);百货,民用建材,工艺美术品,针纺织品,金饰品,饲料,计量仪器,装饰材料,建筑材料,劳保用品零售。
(9)大显新能源,成立于2006年8月21日,注册资本与实收资本均为500万元,大显商贸持有其65%的股权,大显集团持有其5%的股权,于风杰、郝善忠、张庆军、孙岩、姜喜芹、刘丕龙等6名自然人合计持有其30%的股权。经营范围为:可再生能源产品的研发;电子产品及计算机软件的开发;家用电器、太阳能灯具、热水器及太阳能产品的制造和销售(以上均不含专项审批);货物、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。
(10)大显电子,成立于1999年12月17日,注册资本与实收资本均为33,772万元,中国华融资产管理股份有限公司持有其79.44%的股权,大显集团持有其20.56%的股权。中国华融资产管理股份有限公司依据原国家经济贸易委员会、中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》的规定参与大显电子重大决策,但不参与日常生产经营活动。大显电子的经营范围为:电视机、录像机、影碟机、影音设备、卫星接收设备、调制解调器、电话机、计算机及附属设备、通讯产品(不含移动电话)开发、制造、销售、维修;塑料制品加工销售(不含前置);太阳能热水器系列产品的组装、销售。
(11)金伯利新能源,成立于2005年7月27日,注册资本与实收资本均为2,000万元,大显集团持有其97.5%股权,张传东持有其2.5%股权。经营范围为:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获得审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
(12)再生资源公司,成立于1986年12月29日,注册资本与实收资本均为946,036,001.53元,大显集团持有其100%股权。经营范围为:有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非金属矿及其产品、建材及化工产品(不含危险化学品)、煤炭的销售;进出口业务;物业管理;科技开发;对食品、餐饮业的投资管理;废旧物资回收。
截至本报告书摘要签署日,除收购人及其子公司外,收购人实际控制人代威所控制或能够施加重大影响的主要企业情况如下:
(1)北京新纪元投资发展有限公司
北京新纪元成立于1999年4月12日,注册资本15,000万元,法定代表人为代威先生。代威先生100%持股的深圳圣星持有北京新纪元99.9%股权。该公司经营范围包括:一般经营项目;对工业、农业、商业、房地产、文化信息产业、高科技、医药工程、运输工程项目的投资管理;信息咨询;接受委托,提供劳务服务;购销金属材料、建筑材料、机械电器设备、通讯设备(无线电发射设备除外)、木材、矿产品、化工轻工材料、工艺美术品、百货。
(2)深圳市圣星网络科技有限公司
深圳圣星成立于2010年11月4日,注册资本300万元,代威先生持有100%股权,法定代表人为代威先生。该公司经营范围包括:网络技术开发、网络游戏软件研发(不含互联网上网服务);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含证券、期货、保险及其他金融业务);国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外)。
(3)大连太平洋多层线路板有限公司
太平洋多层线路板成立于1986年12月27日,注册资本15,340.69万元,PACIFIC TECHNOVATIVE CO.LTD持有100%的股权,法定代表人为代威先生,该公司经营范围包括:双面、多层、高密度互连印刷电路板和柔性电路板的制造。
(4)大连太平洋电子有限公司
太平洋电子成立于2002年12月25日,注册资本24,987.84万元,控股股东为大连太平洋多层线路板有限公司,法定代表人为代威先生,该公司经营范围包括:生产片式元器件、柔性线路板。
三、大显集团的主要业务和最近三年财务状况的简要说明
(一)大显集团主要业务
大显集团的经营范围为电子产品及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务;医疗器械、化工产品生产、销售(仅限分支机构);物业管理;房屋租赁。
(二)大显集团最近三年一期的财务状况
大显集团2010-2012年及2013年1-9月主要财务数据如下:
单位:元
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注:2010年-2011年财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公司审计,2012年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计,2013年1-9月财务数据未经审计。
四、大显集团最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
1、截至本报告书摘要签署日的最近五年内,大显集团没有受到过与证券市场有关的行政处罚,亦未受到过刑事处罚。
2、截至本报告书摘要签署日的最近五年内,大显集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁均已结案。情况如下:
(1)2008年,大显集团因与光大银行大连分行的借款纠纷被光大银行大连分行诉至法院,诉讼标的为欠款本金1.59亿元及利息。大显集团于2010年9月至11月期间付清了全部欠款本金及利息。该案目前已经终结。
(2)2005年、2009年,大显集团因与工商银行青泥洼桥支行的借款纠纷被工商银行青泥洼桥支行诉至法院,诉讼标的为欠款本金1.3亿元及利息。后大显集团已按照双方达成的《还款免息协议书》的约定,以现金和部分厂房、土地使用权偿还了对债权人的欠款。该案已全部终结。
(3)2007年,大显集团子公司大显通信、珠海大显通讯、大显深通因与华夏银行大连分行的欠款纠纷被华夏银行大连分行分别起诉至法院,大显集团因为该等借款提供保证担保,被列为共同被告。上述诉讼欠款本金合计15,667万元。在执行过程中,各方达成和解协议并已履行完毕。上述案件已全部终结。
(4)2011年,大显集团子公司大显通信、大显电子、大显深通因与华夏银行大连分行的欠款纠纷被华夏银行大连分行分别起诉至法院,大显集团因为该等借款提供保证担保,被列为共同被告。上述诉讼欠款本金合计13,050万元。上述诉讼的执行见收购报告书“第九章 前六个月内买卖上市公司股份的情况”之“一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况”。华夏银行于2012年向大连市中级人民法院提交了《结案申请书》。该案已全部终结。
根据大显集团出具的声明,截至本报告书摘要签署日,大显集团不存在尚未了结或可能发生的重大诉讼或仲裁。
五、大显集团董事、监事及高级管理人员情况
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大显集团董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚,未受过刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、大显集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署之日,大显集团及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三章 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次收购完成后,将大幅增加大连控股的营运资金,为大连控股实现战略转型奠定坚实的基础。大连控股将使用部分募集资金偿还全部银行短期借款,有助于缓解还本付息的资金压力;重新构建自身信用体系,增强上市公司商业信用和融资能力。同时,大连控股还将使用募集资金开展低风险的大宗矿产品及化工产品贸易业务,降低上市公司战略转型过程中原有产业利润逐步下降对公司的影响,有利于上市公司了解资源类产业市场行情,为上市公司成功转型提供支撑和帮助,帮助上市公司在转型中把握资产投资方向,最终实现上市公司的可持续发展。
通过本次收购,上市公司的资本实力也将得以提高,获得对未来业务转型的资金支持,促使上市公司更从容的把握投资机会,有利于上市公司的长远发展,为全体股东创造更多价值。
二、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划
本次收购完成后,收购人大显集团暂无在未来12个月内继续增持大连控股股份的计划,也无对现有大连控股股份进行处置的计划或安排。大显集团承诺,认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
(一)本次交易已获得的授权与批准
1、大显集团的授权和批准
1)2012年10月17日,大显集团召开了董事会,审议通过了《关于公司认购大连大显控股股份有限公司非公开发行4亿股的议案》等与本次收购有关的议案。
2)2012年11月5日,大显集团召开了股东大会,全体股东一致同意以现金认购大连大显控股股份有限公司此次非公开发行的4亿股。
2、上市公司内部批准
1)2012年10月16日,大连控股召开了第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈大连大显控股股份有限公司2012年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈大连大显控股股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《大连大显控股股份有限公司与大连大显集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免除大连大显集团有限公司履行要约收购义务的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次收购有关的议案。
2)2012年11月29日,大连控股以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2012年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈大连大显控股股份有限公司2012年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈大连大显控股股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《大连大显控股股份有限公司与大连大显集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免除大连大显集团有限公司履行要约收购义务的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次收购有关的议案。
3)2013年11月18日,大连控股召开了第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期十二个月的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜延期十二个月的议案》,决议提请股东大会将2012年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案中的决议有效期、以及授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的期限均延长十二个月。
4)2013年12月9日,大连控股召开了2013年第四次临时股东大会审议通过了相关议案,同意将本次非公开发行股票方案决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行相关事项的期限均延长十二个月。
(二)中国证监会对本次交易的批准
1)2013年11月18日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了大连控股非公开发行股票的申请。
2)2013年12月9日,中国证监会向大连控股下发了《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1554号),核准大连控股非公开发行40,000万股新股。
第四章 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署日,收购人持有12,000万股大连控股股份,占大连控股发行前总股本的11.27%,为大连控股的第一大股东,大连控股的实际控制人为代威先生。
本次收购完成后,大显集团将合计持有大连控股52,000万股,占大连控股本次非公开发行后总股本的35.51%。
二、收购方式
本次收购采取大显集团以现金全额认购大连控股发行新股的方式。大连控股向大显集团定向发行40,000万股人民币普通股,占大连控股发行后总股本的27.32%。本次发行股票的发行价格为3.44元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.817元/股的90%。本次收购完成后,大显集团将持有大连控股52,000万股,占发行后总股本的35.51%。本次发行完成后,大显集团仍为大连控股的第一大股东,代威先生仍为大连控股的实际控制人,本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。
三、本次收购涉及的相关协议
大显集团与大连控股于2012年10月16日签订了《股份认购协议书》,主要内容为:
1、拟认购股份数量认购和价格
大显集团拟认购大连控股本次非公开发行的全部股份,即40,000万股A股股票;认购价格不低于大连控股董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日大连控股股票交易均价的百分之九十,即不低于3.435元/股,经双方确定为3.44元/股;如大连控股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行数量和发行价格将作相应调整。
2、认购及支付方式
大显集团将全部以现金方式认购所约定的股票;在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后,大显集团将按照与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
3、限售期
本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
4、生效条件
本协议在下述条件全部满足之日起生效:
(1)本次非公开发行经大连控股董事会批准;
(2)本次非公开发行经大连控股股东大会批准;
(3)大连控股股东大会非关联股东批准大显集团免于发出收购要约;
(4)本次非公开发行经中国证监会核准。
四、本次收购涉及大连控股的股份的权利限制
大连控股的股权目前存在质押情况。截至本报告出具之日,大显集团将持有的大连控股120,000,000股股份进行了质押,股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
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上市公司: | 大连大显控股股份有限公司 |
上市地点: | 上海证券交易所 |
股票简称: | 大连控股 |
股票代码: | 600747 |
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收购人名称: | 大连大显集团有限公司 |
收购人住所: | 大连市西岗区胜利路98号 |
收购人通讯地址: | 大连市西岗区胜利路98号 |
大显集团、收购人 | 指 | 大连大显集团有限公司 |
财务顾问、本财务顾问 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 《大连大显控股股份有限公司收购报告书》 |
本报告书摘要 | 指 | 《大连大显控股股份有限公司收购报告书摘要》 |
大连控股、上市公司 | 指 | 大连大显控股股份有限公司 |
《股份认购协议书》 | 指 | 大显集团与大连控股签署的《股份认购协议书》 |
本次收购 | 指 | 大显集团以现金认购大连控股非公开发行的40,000万股股份,从而导致大显集团持有大连控股的权益从认购前的11.27%上升至认购后的35.51%。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公司 |
辽宁东正 | 指 | 辽宁东正会计师事务所有限公司 |
辽宁华夏 | 指 | 辽宁华夏律师事务所 |
浦发大连分行 | 指 | 上海浦东发展银行大连分行 |
信达资产 | 指 | 信达资产管理有限公司辽宁省分公司 |
大显房地产 | 指 | 沈阳大显房地产开发有限公司 |
远东房屋 | 指 | 大连远东房屋开发有限公司 |
西部矿业 | 指 | 西部矿业股份有限公司 |
瑞达模塑 | 指 | 大连瑞达模塑有限公司 |
大显工贸 | 指 | 大连大显工贸公司 |
大显酒店 | 指 | 大连大显酒店有限公司 |
德利医用材料 | 指 | 大连德利医用材料有限公司 |
大显网络 | 指 | 大连大显网络系统股份有限公司 |
新视软件 | 指 | 大连新视软件科技有限公司 |
大显经销 | 指 | 大连大显经销有限公司 |
大显通信 | 指 | 大连大显通信有限公司 |
鑫鑫商贸 | 指 | 大连经济技术开发区鑫鑫商贸公司 |
大显新能源 | 指 | 大连大显新能源科技发展有限公司 |
大显电子 | 指 | 大连大显电子有限公司 |
金伯利新能源 | 指 | 大连金伯利新能源有限公司 |
工商银行青泥洼桥支行
华夏银行大连分行 | 指
指 | 中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行
华夏银行股份有限公司大连分行 |
《收购办法》
元、万元 | 指
指 | 《上市公司收购管理办法》
人民币元、万元 |
项 目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
总资产 | 5,123,328,265 | 4,783,955,163 | 4,880,174,609 | 6,191,138,220.22 |
净资产 | 1,070,142,242 | 1,155,083,412 | 1,666,247,074 | 1,226,636,550 |
归属于母公司所有者权益 | 452,657,823 | 493,114,885 | 452,288,805 | 139,221,023 |
资产负债率(母公司) | 79.11% | 75.86% | 65.86% | 80.19% |
| 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 8,248,002,294 | 3,598,476,308 | 5,324,169,396 | 5,023,769,105 |
归属于母公司所有者的净利润 | -39,536,880 | 38,870,930 | 51,008,876 | -320,338,718 |
净资产收益率 | -8.73% | 7.88% | 11.28% | -230.09% |
姓 名 | 职 务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
孙德仁 | 董事长 | 21020319520602XXXX | 中国 | 大连 | 否 |
代 威 | 董事、总经理 | 22040219610715XXXX | 中国 | 大连 | 否 |
杨 建 | 董事 | 21020219530814XXXX | 中国 | 大连 | 否 |
王晓光 | 董事 | 21010519700221XXXX | 中国 | 大连 | 否 |
梁 军 | 董事 | 21020419611224XXXX | 中国 | 大连 | 否 |
张国庆 | 监事会主席 | 21020219551001XXXX | 中国 | 大连 | 否 |
杨 军 | 监事 | 21020219670306XXXX | 中国 | 大连 | 否 |
王天富 | 监事 | 21022219710828XXXX | 中国 | 大连 | 否 |
林 虎 | 副总经理 | 21020219600715XXXX | 中国 | 大连 | 否 |
郗洪波 | 副总经理 | 21021119621029XXXX | 中国 | 大连 | 否 |