本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、重要提示

　１．本次股东大会以现场方式召开。

　２．本次股东大会选举公司非独立董事、独立董事、股东代表监事分别采用累积投票制；

　３．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　二、会议召开的情况

　１．会议召开时间：２０１３年１２月１６日（星期一）上午９：００起

　２．会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室

　３．会议召开方式：现场投票表决，选举董事、监事采用累积投票制。

　４．会议召集人：公司第二届董事会

　５．会议主持人：公司董事长张文东先生

　６．本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共５人，代表有表决权股份数２２０，１０５，９００股，占公司有表决权股份总数的７４．８７％。公司董事、监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

　四、提案审议表决情况

　本次股东大会以现场记名投票表决的方式，选举非独立董事、独立董事、股东代表监事分别采用累积投票制。审议通过了如下提案：

　１．审议通过了《关于董事会换届选举的提案》；

　会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、续斌先生、周卫斌先生为公司第三届董事会非独立董事；选举孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士为第三届董事会独立董事。公司第三届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　逐项累计投票表决结果如下：

　１．１ 选举公司第三届董事会非独立董事

　１．１．１ 选举第三届董事会董事候选人张文东先生为公司董事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　１．１．２ 选举第三届董事会董事候选人肖敏先生为公司董事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　１．１．３ 选举第三届董事会董事候选人王晓红女士为公司董事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　１．１．４ 选举第三届董事会董事候选人张文昇先生为公司董事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　１．１．５ 选举第三届董事会董事候选人续斌先生为公司董事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　１．１．６ 选举第三届董事会董事候选人周卫斌先生为公司董事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　１．２ 选举公司第三届董事会独立董事

　１．２．１选举第三届董事会独立董事候选人孔雨泉先生为公司独立董事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　１．２．２选举第三届董事会独立董事候选人周立业女士为公司独立董事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　１．２．３选举第三届董事会独立董事候选人杨亚利女士为公司独立董事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　上述独立董事候选人的任职资格已经深圳证券交易所有关部门审核无异议，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　２．审议通过了《关于监事会换届选举的提案》；

　会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举王九魁先生、范钢娟女士为公司第三届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　逐项累积投票表决结果如下：

　２．１选举第三届监事会股东代表监事候选人王九魁先生为公司监事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　２．２选举第三届监事会股东代表监事候选人范钢娟女士为公司监事

　表决结果：赞成票２２０，１０５，９００股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的１００％。

　公司第三届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　３审议通过了《关于使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的提案》；

　表决结果：２２０，１０５，９００股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的１００％；０股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的０％；０股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的０％。

　４审议通过了《关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。

　表决结果：２２０，１０５，９００股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的１００％；０股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的０％；０股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的０％。

　以上提案内容详见２０１３年１０月２９日及２０１３年１１月３０日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　五、律师见证意见

　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

　《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司２０１３年年第二次临时股东大会法律意见书》全文详见２０１３年１２月１７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　六、备查文件

　１．《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会决议》；

　２．《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一三年十二月十七日