证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－０７５

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于控股股东协议转让股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股份转让概述

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）接到控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）通知：２０１３年１２月１３日，天马集团与徐仁华先生，徐敏先生、郁其平先生（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化１４，２８２，５００股股份（占公司总股本的５％）通过协议转让方式，按照受让方所持天马集团股份比例同比例分别转让给徐仁华先生６，３８７，１３４股；徐敏先生４，４３４，７１６股；郁其平先生３，４６０，６５０股。

本次协议转让股份前，控股股东天马集团持有公司无限售流通股１１６，７７５，１８０股股份，占公司全部股份比例的４０．８８％。天马集团自２０１０年在深圳证券交易所上市以来，一直是公司的控股股东。２０１３年７月２２日，天马集团所持的首次公开发行前限售股１１６，７７５，１８０股股份解除限售（具体内容详见２０１３年７月公告的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：２０１３－０４１）；２０１３年９月和２０１３年１２月，天马集团分两次将其持有的公司１１，６７７．５１８万无限售条件流通股股份中的８６，００万股（占公司全部股份比例的３０．１１％）进行了质押用于股票质押式回购交易业务。上述质押已办理了股权质押登记手续，具体内容详见２０１３年９月２６日和２０１３年１２月１４日刊登在信披媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：２０１３－０６６和２０１３－０７４）。截至本报告披露日，天马集团剩余３０，７７５，１８０为无限售条件流通股。

本次协议转让股份后，徐仁华先生持有公司６，３８７，１３４股股份，占公司全部股份比例的２．２４％；徐敏先生持有公司４，７１３，７１６股股份，占公司全部股份比例的１．６５％；郁其平先生持有公司３，４６０，６５０股股份，占公司全部股份比例的１．２１％；天马集团持有公司１０２，４９２，６８０股，占公司总股本的３５．８８％，仍为本公司控股股东，本公司实际控制人未发生变化。

二、转让方基本情况

转让方名称：苏州天马医药集团有限公司

住 所：苏州高新区浒墅关镇浒杨路８１号

注册资本：１００００万元人民币

营业执照注册号码：３２０５１２００００４０３４８

法定代表人：徐仁华

经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

主要股东：徐仁华（持有天马集团股份比例４４．７２％）；徐敏（持有天马集团股份比例３１．０５％）；郁其平（持有天马集团股份比例２４．２３％）。

三、受让方基本情况

受让方一：徐仁华先生，现担任天马集团董事长，天马精化董事长等职务，持有天马集团股份比例４４．７２％，为本公司实际控制人。

受让方二：徐敏先生，现担任天马集团董事，天马精化董事等职务，持有天马集团股份比例３１．０５％。

受让方三：郁其平先生，现担任天马集团董事，天马精化董事等职务，持有天马集团股份比例２４．２３％。

四、股份转让协议的主要内容

１、协议签署日：２０１３年１２月１３日；

２、转让标的：天马集团持有的公司１４，２８２，５００股股份，占公司总股本２８５，６５０，０００股的５％；

３、股份转让数量：天马集团同意按协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的１４，２８２，５００股转让给受让方，其转让给受让方股份分别为：徐仁华先生６，３８７，１３４股；徐敏先生４，４３４，７１６股；郁其平先生３，４６０，６５０股；

４、股权转让价格：协议签署之日天马精化股票在深圳证券交易所当日收盘价的５０％，即每股５．０５元，总计７２，１２６，６２５元人民币；

５、税费的承担：与本协议签署和履行有关的一切税费按照国家有关政策和法律规定，由应缴方各自承担。

五、备查文件

天马集团与徐仁华先生、郁其平先生、徐敏先生签署的《股份转让协议》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十七日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－０７６

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）收到公司股东、董事徐仁华先生，徐敏先生、郁其平先生出具的承诺函。基于对公司未来发展的信心，公司董事长徐仁华、董事徐敏、郁其平就所持公司股份自愿锁定一年事项，做出郑重承诺，具体如下：

一、承诺股东的基本情况介绍

１、承诺股东的情况：

徐仁华，现担任天马精化董事长等职务，持有苏州天马集团有限公司股份比例４４．７２％，为本公司实际控制人。

徐敏，现担任天马精化董事等职务，持有苏州天马集团有限公司股份比例３１．０５％。

郁其平，现担任天马精化董事等职务，持有苏州天马集团有限公司股份比例２４．２３％。

２、承诺股东持有公司股份情况：

（１）截至本报告披露日，承诺股东所持股份的情况

股东名称	自愿锁定股份性质	自愿锁定承诺涉及股份		自愿锁定期限（年）	锁定起始日
		股数（股）	占总股本比例（％）
徐仁华	协议转让的无限售流通股	６，３８７，１３４	２．２４％	１	自苏州天马医药集团有限公司通过协议转让的股份在完成登记过户之日起
徐敏	协议转让和二级市场增持的无限售流通股和高管锁定股	４，７１３，７１６	１．６５％	１	自苏州天马医药集团有限公司通过协议转让的股份在完成登记过户之日起
郁其平	协议转让的无限售流通股	３，４６０，６５０	１．２１％	１	自苏州天马医药集团有限公司通过协议转让的股份在完成登记过户之日起
合计		１４，５６１，５００	５．１０％

（２）２０１３年１２月１３日，天马集团与徐仁华先生、徐敏先生、郁其平先生签署了《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化１４，２８２，５００股股份通过协议方式转让给徐仁华先生６，３８７，１３４股；徐敏先生４，４３４，７１６股；郁其平先生３，４６０，６５０股。上述协议转让股份尚需办理登记过户手续。

３、承诺股东最近十二个月累计减持情况

上述股东最近十二个月内没有减持公司股份的情况。

二、本次承诺的主要情况

１、承诺股东自愿锁定的主要内容：

股东名称	股份类别	股数（股）	占总股本比例（％）	备注
徐仁华	无限售条件股份	０	０
	无限售条件股份	0	0
	小计：	0	0
徐敏	无限售条件股份	６９，７５０	０．０２
	有限售条件股份	２０９，２５０	０．０７	高管锁定股
	小计：	２７９，０００	０．０９
郁其平	无限售条件股份	０	０
	有限售条件股份	０	０
	小计：	０	０
合计		２７９，０００	０．０９

２、本次承诺不涉及最低减持价格的自愿承诺。

３、此承诺为不可撤销的承诺，在锁定期间若违反上述承诺并减持股份，则上述股东减持股份的全部所得将上缴本公司。

４、其他内容

基于对公司未来发展的信心，公司董事长徐仁华、董事徐敏、董事郁其平就其所持公司股份自愿锁定一年，公司董事在此期间，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其所持有的天马精化的股份。若在锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动时，所锁定股份的数量作相应调整。

三、公司董事会的责任

公司董事会将按照深圳证券交易所的相关规定，明确披露并及时督促股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会将主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。公司董事会将在根据具体变更登记时间及时完成相关股份的申请锁定手续。

四、备查文件

徐仁华先生、徐敏先生、郁其平先生签署的《关于所持苏州天马精细化学品股份有限公司股份自愿锁定的承诺函》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十七日