证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１３－０５１

四川路桥建设股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）本次董事会于２０１３年１２月１６日（星期一）以现场方式召开，会议通知于２０１３年１２月１１日以书面的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数１１人，实际出席人数１１人，其中委托出席２人。董事熊国斌、独立董事高晋康先生因公出差未能亲自出席会议，分别委托董事总经理甘洪、独立董事赵泽松先生代为行使表决权。

（四）本次董事会由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于全资子公司路桥集团参与投资绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目的议案》

会议同意路桥集团按照项目资本金的１９％的比例出资约６亿元（含注册资本金，根据项目建设进度分批到位）参与投资绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目。详细内容见公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的公告编号为２０１３－０５３的《关于全资子公司路桥集团与控股股东铁投集团共同投资绵西高速公路ＢＯＴ项目的关联交易公告》。

因该议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川先生回避了表决。公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述事项出具了书面意见，表示同意。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（二）审议通过了《关于放弃攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目控股权的议案》

由于该项目投资额较大，仅凭目前公司自身的资金实力无法独立投资，会议同意公司全资子公司路桥集团放弃控股权，并与公司控股股东铁投集团组成联合体投标攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目。

因该议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避了本议案的表决。公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（三）审议通过了《关于全资子公司路桥集团参与投资攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目的议案》

会议同意路桥集团按照项目资本金的１９％的比例出资约３．１４亿元（含注册资本金，根据项目建设进度分批到位）与控股股东铁投集团组成联合体投资攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目。详细内容见公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的公告编号为２０１３－０５２的《关于全资子公司路桥集团与控股股东铁投集团共同投资攀大高速公路ＢＯＴ项目的关联交易公告》。

因该议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川先生回避了表决。公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述事项出具了书面意见，表示同意。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（四）逐项审议并通过了《关于调整全资子公司路桥集团参股ＢＯＴ项目持股比例的议案》

路桥集团目前参股的ＢＯＴ项目有成都二绕、巴广渝、叙古及宜叙高速四个项目，参股比例分别为：成都二绕参股２０％、巴广渝参股３０％，叙古参股２１．４４％，宜叙参股２８．５％。为避免因会计准则的核算方法给公司带来的不利影响，会议逐项审议并同意将上述四个项目的参股比例均调整为１９％，调整比例后各公司股权情况如下：

１、成都二绕公司：铁投集团８１％、路桥集团１９％

２、巴广渝公司：铁投集团８１％、路桥集团１９％

３、叙古公司：铁投集团６６．７１％、路桥集团１９％、泸州市政府１４．２９％

４、宜叙公司：铁投集团７６％、路桥集团１９％、宜宾市政府５％

调整持股比例可在项目公司后续增资过程中进行，具体方案为：以２０１３年１１月３０日为基准日，对上述项目公司进行审计及评估，作为作价依据。审计评估完成后，路桥集团与铁投集团签订协议，明确将项目公司中路桥集团持股比例下调为１９％，减持部分由铁投集团增持。在项目公司后续的增资过程中，路桥集团通过放弃增资、由其他股东方单方增资，或者按照调整股权比例后的股权结构对项目公司进行增资的方式，最终使项目公司股权结构达到调整目标，此后按照调整后的比例由各股东方对项目公司进行增资，即路桥集团仅以１９％的比例为限，对各项目投入资本金。

因该议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川回避了本议案的表决。公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

本议案还需提交股东大会审议。

上述四项参股比例调整的表决结果均为：９票同意，０票反对，０票弃权。

（五）审议通过了《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》

会议同意修订公司《募集资金管理办法》。修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（六）审议通过了《关于制定公司＜专项募集资金存储、使用与管理内部控制办法＞的议案》

会议同意制定《专项募集资金存储、使用与管理内部控制办法》。制定的《专项募集资金存储、使用与管理内部控制办法》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（七）审议通过了《关于签署＜募集资金专户存储三方监管协议＞的议案》

会议同意与本次非公开发行股票的保荐机构中信证券有限责任公司和中国建设银行股份有限公司成都新华支行以及中国民生银行股份有限公司成都分行分别签署《募集资金三方监管协议》，并在中国建设银行股份有限公司成都新华支行、中国民生银行股份有限公司成都分行开设公司募集资金专项账户。上述三方监管协议在签订完成后，本公司将及时另行公告。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（八）审议通过了《关于召开２０１４年度第一次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》及有关规定，决定于２０１４年１月６日（星期一）上午９：３０召开公司２０１４年度第一次临时股东大会，该次股东大会将审议以下内容：

１、关于全资子公司路桥集团参与投资绵阳至西充高速公路项目的议案；

２、关于全资子公司路桥集团参与投资攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目的议案；

３、关于调整全资子公司路桥集团参股ＢＯＴ项目持股比例的议案；

４、关于修订公司《募集资金管理办法》议案。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司董事会

２０１３年１２月１７ 日

证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１３－０５５

四川路桥建设股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）本次监事会于２０１３年１２月１６ 日（星期一）以现场方式召开，会议通知于２０１３年１２月１１日以书面的方式发出。

（三）本次监事会应出席人数７人，实际出席人数７人。

（四）本次监事会由监事会主席方跃主持。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《关于全资子公司路桥集团参与绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目投资的议案》

会议同意路桥集团按照项目资本金的１９％的比例出资约６亿元（含注册资本金，根据项目建设进度分批到位）参与投资绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目。参股后，项目公司中各股东及其拟持股比例为：铁投集团持股５６％，路桥集团持股１９％，华川集团持股１５％，绵阳交发持股７．３３％，南充经纬持股２．６７％。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于放弃攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目控股权的议案》

由于该项目投资额较大，仅凭目前公司自身的资金实力无法独立投资，会议同意公司全资子公司路桥集团放弃控股权，并与公司控股股东铁投集团组成联合体投标攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《关于全资子公司路桥集团参与投资攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目的议案》

会议同意路桥集团按照项目资本金的１９％的比例出资约３．１４亿元（含注册资本金，根据项目建设进度分批到位）与控股股东铁投集团组成联合体投资攀枝花至大理高速公路ＢＯＴ项目。联合体中各方出资比例为：铁投集团８１％，约１３．３９６亿元；路桥集团１９％，约３．１４亿元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司监事会

２０１３年１２月１７日

证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１３－０５４

四川路桥建设股份有限公司

关于召开２０１４年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：２０１４年１月６日

● 股权登记日：２０１３年１２月３１日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

２０１４年度第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：２０１４年１月６日（星期一）上午９：３０

（四）会议的表决方式

现场投票方式

（五）会议地点

四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
１	审议关于全资子公司路桥集团参与投资绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目的议案	否
２	审议关于全资子公司路桥集团参与投资攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目的议案	否
３	审议关于调整全资子公司路桥集团参股ＢＯＴ项目持股比例的议案	否
４	审议关于修订公司《募集资金管理办法》议案	否

上述议案将在本次股东大会召开前按照上海证券交易所相关规定披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

截止２０１３年１２月３１ 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参会方法

１、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书（式样附后），于２０１４年１月２日和３日上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００到成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司投资证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

１、登记地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司投资证券部

２、书面回复地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司投资证券部

邮政编码：６１００４１

联系电话：０２８－８５１２６０８５

传 真：０２８－８５１２６０８４

联 系 人：朱霞 张淑慧

特此公告

四川路桥建设股份有限公司董事会

二○一三年十二月十七日

附件：１、授权委托书（格式）

附件１：授权委托书格式

授权委托书

四川路桥建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年１月６日召开的贵公司２０１４年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	审议关于全资子公司路桥集团参与投资绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目的议案
２	审议关于全资子公司路桥集团参与投资攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目的议案
３	审议关于调整全资子公司路桥集团参股ＢＯＴ项目持股比例的议案
４	审议关于修订公司《募集资金管理办法》议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１３－０５２

四川路桥建设股份有限公司

关于全资子公司路桥集团与控股股东铁投集团共同投资攀大高速公路ＢＯＴ项目的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：攀枝花至大理（四川境）高速公路ＢＯＴ项目。

● 投资金额：约３．１４亿元

● 风险提示：

１、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从

而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目

收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

３、融资风险： 项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。

一、关联交易概述

公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）拟与全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）共同投资攀枝花至大理（四川境）高速公路（以下简称“攀大高速”）ＢＯＴ项目。该项目已于２０１３年１１月２５日开标，铁投集团与路桥集团组成的联合体已成功中标为该项目投资人，中标收费期为２９年３６３天。（公司于２０１３年１２月５日发布了编号为２０１３－０４９的中标公告，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）联合体中各方出资比例为铁投集团８１％，约１３．３９６亿元；路桥集团１９％，约３．１４亿元。

因铁投集团为本公司控股股东，根据上交所《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。该议案经本次董事会审议通过后还需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

四川省铁路产业投资集团有限责任公司，于２００８年１２月２６日成立，注册资本９０亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。铁投集团唯一股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会。

截至２０１２年１２月３１日，铁投集团总资产１，０３１．９４亿元，净资产３１１．５２亿元，营业收入３２９．５２亿元，净利润－８，００１．０５万元。

三、关联交易的基本情况

（一）项目简介

攀枝花至大理（四川境）高速公路起于攀田高速总发土锅村，四川境段止于川滇省界灰子卡附近的灰窝。本项目全线采用高速公路技术标准设计，设计速度为８０公里／小时，路基宽度为２４．５米，通行能力为双向四车道。路线全长约４０．１５１公里（含丽攀连接线１１．００１公里），估算总投资６６．１５２亿元，其中建安费约４５．４５亿元，平均每公里造价１．６４８亿元，建设工期４年。项目投资估算总金额的２５％为项目资本金，项目资本金为１６．５３８亿元。

据项目可行性研究报告测算，本项目投资回收期为２０．１６年，经济内部收益率为１０．１７％。

（二）投资方案

目前，铁投集团与路桥集团组成的联合体已成功中标为该项目投资人，中标收费期为２９年３６３天。联合体中各方出资比例为铁投集团８１％，约１３．３９６亿元；路桥集团１９％，约３．１４亿元。项目资金（含注册资本金）根据项目建设进度分期分批到位。根据《中华人民共和国招投标法实施条例》的相关规定，路桥集团参与投资该项目，可不通过招投标程序直接获取该项目施工总承包任务，以获取稳定的施工利润。

鉴于项目建设过程中复杂因素，公司经理层拟提请公司董事会、股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则路桥集团可以按所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但是，如果增加概算投资的比例超过１５％时，则需按照按公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会审定。

（三）项目进展

目前，攀枝花市人民政府已与铁投集团就攀大高速ＢＯＴ项目签订了项目合作意向协议，承诺如下优惠政策：

（１）由地方政府提供项目总投资的１０％的资金，通过补贴等形式补贴给项目公司；

（２）征地拆迁费用按照７万元／亩的标准包干执行（含杆管线）；

（３）地方政府承诺在本项目建成通车之前出台货运通道管理的相关政策，明确攀枝花境内所有货运车辆不得穿城（穿越市区），需通过本项目形成的通道进行货物运输及过境；

（４）地方政府对项目沿线目前尚未配置的砂石料场采取冻结措施，并在项目建设期间，根据建设需要，将项目沿线尚未配置的砂石资源以划拨方式配置给项目公司，专用于本项目建设，建设结束后收回；

（５）项目建设所需的炸材、水及通讯保障由地方政府负责协调，并保障供应和畅通，费用按当地市场最低价格执行；

（６）本项目建设期及运营期间所需电力纳入本市电力供应范围，享受市电力价格的优惠；

（７）本项目建设的建安税及国家规定营运期内的营业税，其中地市留成部分，由市财政预算安排给项目公司用于本项目的建设、维护维修及保养。

四、对上市公司的影响

路桥集团成为该项目的投资人，根据《招标投标法实施条例》的规定以及项目招标文件的相关内容，路桥集团可不通过招投标直接成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。

由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、投资风险分析

１、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

３、融资风险： 项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。

六、应当履行的审议程序

２０１３年１２月１６日，公司以现场方式召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团参与投资攀枝花至大理高速公路ＢＯＴ项目的议案》。会议应到董事十一名，实到十一名。关联董事孙云、杨川先生回避了表决。同意票数９票，反对０票，弃权０票。公司四位独立董事在会前出具了独立意见表示同意。

公司的独立董事对本次对外投资暨关联交易事项在会前发表了独立意见，认为路桥集团投资攀大高速有利于公司获得更多的施工份额和收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

董事会审计委员会召开了２０１３年度第三次会议审议通过了《关于全资子公司路桥集团参与投资攀枝花至大理高速公路ＢＯＴ项目的议案》。同意路桥集团按照项目资本金的１９％的比例出资约３．１４亿元参与投资攀枝花至大理高速公路ＢＯＴ项目。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

１、第五届董事会第十二次会议决议；

２、独董意见；

３、审计委员会决议。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司董事会

２０１３年１２月１７日

证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１３－０５３

四川路桥建设股份有限公司

关于全资子公司路桥集团与控股股东

铁投集团共同投资绵西高速公路ＢＯＴ项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目

● 投资金额：约６亿元

● 风险提示：

１、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从

而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目

收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

３、融资风险： 项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。

一、关联交易概述

公司于２０１３年２月２６日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃投资绵阳至西充高速公路ＢＯＴ投资项目》的议案。考虑到该项目的投资收益率不够理想，公司作出了放弃该项目投资的决议。该项目后来由本公司控股股东四川省铁投产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川集团”）于２０１３年３月以联合体方式成功中标。经反复研究，公司认为参股该项目符合公司战略发展方向，且可以获得该项目施工总承包资格，取得稳定的施工利润，故全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与铁投集团共同投资绵阳至西充高速公路（以下简称“绵西高速”）ＢＯＴ项目。路桥集团拟参股比例为１９％，投入资本金约６亿元。项目资金根据项目建设进度分期分批到位。

因铁投集团为本公司控股股东，根据上交所《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。该议案经本次董事会审议通过后还需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

四川省铁路产业投资集团有限责任公司，于２００８年１２月２６日成立，注册资本９０亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。铁投集团唯一股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会。

截至２０１２年１２月３１日，铁投集团总资产１，０３１．９４亿元，净资产３１１．５２亿元，营业收入３２９．５２亿元，净利润－８，００１．０５万元。

三、关联交易的基本情况

（一）项目简介

绵阳至西充高速公路项目是《四川省高速公路网布局规划》（２０１１年调整方案）中一条重要的联络线，它将绵（阳）遂（宁）高速、在建的绵阳绕城高速公路南环线、成（都）德（阳）南（部）高速，同期规划的遂（宁）西（充）高速及已通车的广（元）南（充）高速公路有机联系起来，使之形成更为完善、快捷的高速公路网络，将有效的提升路网的运输效率。该项目的建设将实现成都平原经济区与川东北经济区更为快速、方便的连接，对完善我省高速公路网，建设西部经济发展高地，构建西部综合交通枢纽具有重要的意义。该项目起自绵阳市三台县永明镇，对接正在修建的绵阳南环高速，止于西充县龟石坝与广南高速做十字交叉预留。

该项目以ＢＯＴ方式实施，招标人为绵阳市政府及南充市政府。本项目全线采用高速公路技术标准设计，设计速度为８０公里／小时，路基宽度为２４．５米，项目全长约１２３．６公里，其中绵阳市境９２．２公里，南充市境３１．４公里。总投资约１０１．４７亿元，项目资本金按总投资的３０％计算，约３０．４４亿元。通行能力为双向四车道，项目工期为三年。

据项目可行性研究报告测算，按项目３０年经营期计算，该项目投资回收期为２４．０６年，项目全部投资财务内部收益率为８．０８％ 。

（二）参股原因

１、路桥集团成为该项目的投资人，根据《招标投标法实施条例》的规定，可不通过招投标直接成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。

２、路桥集团持股１９％，仅需投入项目资本金约６亿元，本项目的施工利润可以全部覆盖该项资本金投入所需资金，不会增加公司的现金流压力。

３、投资高速公路ＢＯＴ项目符合公司的战略发展方向。随着中国公路基础设施的完善，预计公路工程施工业务可能会逐步减少，而高速公路ＢＯＴ项目有着充裕的现金流和较高的营业收入以及比较稳定的利润，又与路桥施工业务具有上下游产业关系，符合公司未来转型及战略发展的方向。

（三）项目进展

铁投集团、成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川集团”）以联合体方式中标该项目，中标收费期为２９年１１月３０天。联合体中各方比例为铁投集团７０％，华川集团３０％。

之后，经铁投集团、华川集团与绵阳、南充两地政府协商，同意由两地政府指定的公司绵阳交通发展集团有限责任公司（以下简称“绵阳交发”）、南充市经纬交通投资开发有限责任公司（以下简称“南充经纬”）共参股１０％。项目公司中各股东及其持股比例如下：铁投集团持股６３％，华川集团持股２７％，绵阳交发持股７．３３％，南充经纬持股２．６７％。目前项目公司尚未完成设立程序。

此次参股事项已经获得项目招标人绵阳及南充两市人民政府的书面同意，按程序还需报省发改委获得其同意。

（四）参股方案

路桥集团拟参股比例为１９％。参股后，项目公司中各股东及其拟持股比例为：铁投集团持股５６％，路桥集团持股１９％，华川集团持股１５％，绵阳交发持股７．３３％，南充经纬持股２．６７％。路桥集团需投入该项目的资本金约６亿元；因项目公司首期注册资金为３亿元，故路桥集团首期需现金出资５７００万元，其余资金根据项目建设进度分期分批到位。

鉴于项目建设过程中复杂因素，公司经理层拟提请公司董事会、股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则路桥集团可以按所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但是，如果增加概算投资的比例超过１５％时，则需按照按公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会审定。

四、对上市公司的影响

路桥集团如果参股该项目，短期内可以为公司创造稳定的施工利润，从长期看，是公司未来战略转型的重要方向。

由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、投资风险分析

１、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

２、政策性风险：如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

３、融资风险： 项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。

六、应当履行的审议程序

２０１３年１２月１６日，公司以现场方式召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团参与投资绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目的议案》。会议应到董事十一名，实到十一名。关联董事孙云、杨川先生回避了表决。同意票数９票，反对０票，弃权０票。公司四位独立董事在会前出具了独立意见表示同意。

公司的独立董事对本次对外投资暨关联交易事项在会前发表了独立意见，认为路桥集团投资绵西高速有利于公司获得更多的施工份额和收益，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

董事会审计委员会召开了２０１３年度第三次会议审议通过了《关于全资子公司路桥集团参与投资绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目的议案》。会议同意路桥集团按照项目资本金的１９％的比例出资约６亿元与控股股东铁投集团组成联合体投资绵阳至西充高速公路ＢＯＴ项目。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

１、第五届董事会第十二次会议决议；

２、独董意见；

３、审计委员会决议。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司董事会

２０１３年１２月１７日