证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１３－０３６

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届董事会第九次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第１６条第２款的有关规定，公司于２０１３年１２月１１日以电子邮件向全体董事发出了关于召开第二届董事会第九次（临时）会议的通知。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次（临时）会议于２０１３年１２月１６日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事１０人，实际参加表决董事９人。董事长陈海燕因故出差未能参加本次会议，委托董事周斌代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由周斌先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于修订＜江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度＞的议案》。

为了进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。本次主要在“放宽闲置募集资金的管理和使用”、“ 规范超募资金的管理和使用”以及其他若干相关条款方面进行修订。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

二、审议通过了《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）从２００７年１１月起服务于江苏凤凰出版传媒股份有限公司，承担ＩＰＯ申报的财务审计、出版资产注入验资、上市后的年度报告审计等工作。在业务执行过程中能够认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，为股份公司提供了较好的审计服务。鉴于保障年报审计工作的持续性，综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，拟提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３ 年度审计机构。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

三、审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于现金收购股权暨关联交易的公告》。

关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避表决

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

四、审议通过了《关于向江苏凤凰文艺出版社有限公司进行增资的议案》

江苏凤凰文艺出版社有限公司（下称“文艺出版社”）为我公司下属全资子公司，鉴于文艺出版社拟收购江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的凤凰传奇影业有限公司（下称“传奇影业”）２８．９３％的股权及南京传奇影业有限公司（下称“南京传奇”）持有的传奇影业１０．０３％的股权，我公司拟向文艺出版社增加出资１１，７２８万元（下称“本次增资”）。本次增资完成后，我公司对文艺出版社的出资额将变更为：

■

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

五、审议通过了《关于对新华联合发行有限公司进行追加投资的议案》

公司拟与中国出版传媒股份有限公司、江西新华发行集团有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司等四方合作，共同出资重组原中国出版传媒股份有限公司旗下新华联合发行有限公司（以下简称新华联合）。该投资项目已由公司第二届董事会第六次会议审议通过，并取得项目批复（苏凤股份业〔２０１３〕９４号）。近期，出资人之一中国科技出版传媒股份有限公司提出综合考虑公司发展规划、资金安排等原因，决定退出该项目。经其他三方出资人协商，拟将科技出版传媒持有的１８％股权转由我公司持有（见附件２）。调整出资人及股权比例后，我公司总投资额由５９２８．３２万元增加至１６５９９．３万元，其中１１２００万元进入注册资本、５３９９．３万元进入资本公积，股权比例由１０％增加至２８％，见下表：

■

本次调整后，新华联合董事会成员７人，我公司选派２人；监事会成员５人，我公司选派１人，并担任监事会主席。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

六、审议通过了《关于修订＜江苏凤凰出版传媒股份有限公司＞章程的议案》

为了加快转型升级的步伐，大力拓展数字出版等新兴业务，公司拟增加以下营业范围：电子出版物、音像制品总发行。为此，需对《章程》第十三条中的营业范围进行修改，具体修改如下：

原第十三条内容

经依法登记，公司的经营范围为：

许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。

一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）；多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品。

修改为：

经依法登记，公司的经营范围为：

许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。

一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）；多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

七、审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和本公司章程的规定，拟于２０１３年１２月３１日召开公司２０１３年第二次临时股东大会。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于召开２０１３年第二次临时股东大会的公告》。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年十二月十七日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１３－０３７

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于１２月１１日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第六次会议的通知；

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１３年１２月１６日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事２人，监事曹永刚因故未能出席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：

１．审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》

２票赞成，０票反对，０票弃权。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

二〇一三年十二月十七日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１３－０３８

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易内容：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”）拟收购公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）及其下属企业持有的印刷业务相关公司股权，同时，公司及其全资子公司江苏凤凰文艺出版社有限公司（以下简称“苏文社公司”）还将收购出版集团持有的凤凰传奇影业有限公司（以下简称“传奇影业”）５１．００％的股权和南京传奇影业有限公司（以下简称“南京传奇”）持有的传奇影业１０．０３％的股权。（以下简称 “本次交易”）

●交易价格：

本次交易以江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）和北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“兴业评估”）为本交易出具的评估报告中的评估结果为定价依据，基于评估结果，考虑到部分标的公司于评估基准日后进行的增资，本次交易对价合计为４９，４９８．３３万元人民币。上述资产评估结果尚需国有资产监管部门备案。

●交易风险：

（１）标的股权的估值风险：本次交易的标的之一传奇影业采用收益法评估结果，该公司于评估基准日的净资产账面值为７，２２０．６１万元人民币，评估值为３０，０９５．８４万元人民币，评估增值率为３１６．８％。

（２）审批风险：公司董事会已审议通过了本次股权收购事宜，公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事事前认可了本次关联交易并对本次交易发表了独立意见；董事会审计委员会对于关联交易事项进行了决议。本次股权收购事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易与印刷业务股权收购相关事宜及公司和苏文社公司收购出版集团所持传奇影业股权事宜尚待国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部门备案。因此，本次股权收购能否最终成功实施尚存在不确定性。

（３）盈利预测的风险：由于传奇影业采用收益法评估结果，评估师在收益法评估过程中对未来几年的盈利作出了明确预测，且本次交易股权转让方就传奇影业未来三年预测净利润出具了补偿承诺，故未单独请会计师事务所出具传奇影业盈利预测报告。该种情况不会影响投资者对于传奇影业投资价值的判断。

●历史关联交易：

过去１２个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易，与同一关联人的非日常关联交易包括：受本公司控股股东出版集团控制的江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付０．５％的代建费，目前这两个项目尚未完成；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴ＴＸ２０１３－３号地块，土地出让金１．８７亿元，凤凰传媒支付约０．５５亿元，凤凰置业支付约１．３２亿元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块，土地出让金为３．９８亿元，凤凰传媒支付约０．９亿元，凤凰置业支付约３．０８亿元。凤凰传媒及下属公司向凤凰置业全资下属公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１８层、１９层及１７层商品房，总房款分别为人民币０．７２亿元和人民币０．３９亿元。

●利润补偿承诺：

鉴于传奇影业以收益法作为最终评估结论，因此出版集团、南京传奇作为传奇影业的股权转让方分别与受让方凤凰传媒、苏文社公司签署了《利润补偿协议》，对利润补偿事宜作出了承诺，利润补偿详细情况请见本公告第六节。

一、本次交易的基本情况

（一） 交易概述

出版集团于凤凰传媒上市前出具了有关注入印刷和物资采购业务资产的《承诺函》，主要内容如下：为减少与凤凰传媒之间的关联交易、继续做大做强凤凰传媒，出版集团承诺在凤凰传媒首次公开发行Ａ股并上市后两年内，将所持有与印刷、物资采购业务相关的股权及资产以定向增发或其他合法且适当的方式注入凤凰传媒。

根据上述承诺，经与出版集团协商，公司拟收购出版集团及其下属企业持有的印刷业务相关股权，包括：出版集团持有的江苏凤凰新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）１００．００％股权，出版集团持有的江苏凤凰数码印务有限公司（以下简称“数码印务”）９３．７６％股权，江苏新华印刷厂（以下简称“印刷厂”）持有的江苏凤凰盐城印刷有限公司（以下简称“盐城印刷”）５０．９９８％股权，印刷厂持有的江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司（以下简称“鑫华印刷”）７９．７７％股权，江苏凤凰文化贸易集团有限公司（其前身为江苏省出版印刷物资公司，以下简称“文化贸易公司”或“物资公司”）持有的鑫华印刷５．８８％股权，印刷厂持有的江苏凤凰通达印刷有限公司（以下简称“通达印刷”）５７．００％股权；同时，为提高公司持续盈利能力，注入优质资产，公司本次还将收购出版集团持有的传奇影业２２．０７％的股权，并由全资子公司苏文社公司收购出版集团持有的传奇影业２８．９３％的股权和南京传奇持有的传奇影业１０．０３％的股权。

上述交易各方已经于２０１３年１２月１６日在南京市签署了《股权转让协议》，详情请见本公告第五节。

本公司于２０１３年１２月１６日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易议案》，批准公司以在评估价值基础上确认的转让价格４９，４９８．３３万元人民币作为交易对价收购上述股权，本次交易与印刷业务股权收购相关事宜及公司和苏文社公司收购出版集团所持传奇影业股权事宜尚待国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部门备案。

（二） 本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

（三） 本次交易构成关联交易

出版集团是凤凰传媒的控股股东，截至本公告出具日，持有公司１８．３５亿股股份，占公司总股本的７２．１０％，印刷厂、文化贸易公司均为出版集团１００％控股的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避表决。

会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会审计委员会作出决议认为定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易为止，过去１２个月内上市公司与同一关联人的关联交易达到３，０００万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，本次交易尚须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况及关联关系

（一） 关联方关系介绍

本次交易对方为出版集团、印刷厂、文化贸易公司及南京传奇。

出版集团持有公司股份１８．３５亿股股份，占公司总股本的７２．１０％，为公司的控股股东；印刷厂、文化贸易公司为出版集团的全资下属企业。南京传奇与公司及苏文社公司不存在关联关系。

出版集团、印刷厂、文化贸易公司与凤凰传媒、苏文社公司的关联关系如下所示：

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（二） 关联方基本情况

１、出版集团

企业名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

成立时间：２００４年３月１７日

法定代表人：陈海燕

公司类型：有限公司（国有独资）

注册资本：１５０，０００万元人民币

住所：南京市中央路１６５号

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

出版集团的实际控制人为江苏省人民政府。

出版集团是中国出版行业的龙头企业，业务包括出版、发行、印刷、物资供应、酒店经营及文化地产开发，是首届中国出版政府奖获奖单位，在２０１３年发布的第五届“全国文化企业３０强”评比中，继续名列前茅，在世界品牌实验室发布的“２０１１年中国５００最具价值品牌”中位居第２４２位。其资产、销售、利润等主要经济指标，出版能力和出版能力的成长性，国家级图书奖正式获奖数均列全国同业领先。截至２０１２年１２月３１日，出版集团合并口径经审计的总资产３０５．０１亿元、净资产１６４．４１亿元，２０１２年度实现营业收入１１８．６５亿元、归属于母公司所有者净利润１１．７８亿元。

２、印刷厂

企业名称：江苏新华印刷厂

成立时间：１９９０年１２月５日

法定代表人：张在健

经济性质：全民所有制

注册资本：１０，３９１．４万元人民币

住所：南京市下关区张王庙８８号

经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。一般经营项目：设计、制作、代理影视、报刊、广播广告、设计、制作，代理发布户外、印刷品、礼品广告。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

该企业的实际控制人为出版集团。

该企业设备精良，拥有德国、日本、瑞典等国家先进的印刷设备百余台套，承接各种教材、图书、期刊、年历画、商标、广告、票证等产品的印刷。自２０００年起，连续六年获国家新闻出版总署颁发的书刊印刷优秀质量企业银奖，在同业１００强中名列第１２位。截至２０１２年１２月３１日，印刷厂合并口径经审计的总资产４．３８亿元、净资产３．００亿元，２０１２年度实现营业收入２．９２亿元、归属于母公司所有者净利润－０．１７亿元。

３、文化贸易公司

企业名称：江苏凤凰文化贸易集团有限公司

成立时间：１９８７年３月２４日

法定代表人：田锋

公司类型：有限公司（法人独资）内资

注册资本：１５，９０５．２５万元人民币

住所：南京市中央路２７６－１号

经营范围：许可经营项目：普通货运，机动车辆保险、意外伤害保险代理，预包装食品的批发与零售。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理，初级农产品的销售及加工，石油制品、焦炭、塑料制品、一类医疗器械及设备、农业机械设备、废旧金属的销售，停车场管理服务。

文化贸易公司前身为江苏省出版印刷物资公司，于２０１３年１０月份完成名称变更，更名前后注册资本保持不变，该公司的实际控制人为出版集团。

文化贸易公司是出版集团“编印发供”产业链中的重要一环，主要供应印刷物资，近几年发展迅猛，该公司旨在全力打造一个现代化的物流中心，以提高出版集团整体运营效率。截至２０１２年１２月３１日，文化贸易公司合并口径经审计的总资产１７．５７亿元、净资产４．８２亿元，２０１２年度实现营业收入２７．９７亿元、归属于母公司所有者净利润４．６９亿元。

（三） 其他交易对方基本情况

１、 南京传奇

企业名称：南京传奇影业有限公司

成立时间：２００５年８月１５日

法定代表人：蒋浩

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册资本：３００万元人民币

住所：南京市浦口区石桥工业开发区桥北路８号１－３０

经营范围：许可经营项目：广播电视节目制作、发行。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告；公关礼仪服务、文化艺术交流。

南京传奇的实际控制人为蒋浩先生。

截至２０１２年１２月３１日，南京传奇合并口径经审计的总资产０．０７亿元、净资产０．０３亿元，２０１２年度实现营业收入０．０２亿元、归属于母公司所有者净利润－０．００１亿元。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为出版集团及其下属企业持有的部分公司股权及南京传奇持有的传奇影业公司股权，具体包括：

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（一）新华印务

１、 基本情况

企业名称：江苏凤凰新华印务有限公司

成立时间：２０１１年７月２５日

法定代表人：张在健

注册资本：１３，１５０．００万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）内资

住所：南京经济技术开发区尧新大道３９９号

经营范围：许可经营项目：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。一般经营项目：印刷材料、印刷设备零配件的销售，印刷技术咨询、技术服务，境内劳务派遣，设备租赁。纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

新华印务是出版集团的全资子公司，主营业务涉及图书报刊、商业包装、金融票据印刷以及数字资产管理、云平台服务、创意产业发展、绿色检测认证、中外文化交流等领域；为首批“国家印刷示范企业”、首批中国印刷业“ＡＡＡ信用企业”、“国家文化出口重点企业”、“中国印刷企业１００强”，曾获得“中国出版政府奖”和“中华印制大奖”等奖项。

新华印务以“市场导向服务”为经营宗旨，以“精品图书制作、网络平台服务、产品标准输出”为核心，着力“数字印刷、绿色印刷、创意产业、国际拓展”四大板块业务发展，不断提升企业经营效率和市场影响力，未来将逐步打造“书刊业务、社会业务、国际业务”三足鼎立的业务格局。

根据新华印务２０１３年１０月１６日的股东会决议和修改后章程，新华印务注册资本增加２，０００．００万元，增加的注册资本全部由出版集团认缴。此次增资已经中兴华富华会计师事务所有限公司验证并出具中兴华验字［２０１３］２１２１０６２号《验资报告》。截至目前，新华印务实收资本为１３，１５０．００万元人民币，股权结构如下：

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截至目前，新华印务有四家长期股权投资单位，其中控股子公司３家，全资子公司１家。具体情况如下：

■

２、 权属状况

本次关联交易标的包括新华印务１００．００％的股权，该１００．００％股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、 财务状况

根据具有证券期货从业资格的中兴华富华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中兴华富华”）出具的中兴华鉴字［２０１３］３２２１６１０号标准无保留意见审计报告，新华印务的合并口径财务情况如下：

单位：人民币万元

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（二）数码印务

１、 基本情况

企业名称：江苏凤凰数码印务有限公司

成立时间：２００８年７月２４日

法定代表人：左玉梅

注册资本：３，６５０．００万元人民币

公司类型：有限公司

住所：南京市下关区张王庙８８号

经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。

数码印务专门从事图书数码按需印刷，致力于按需印刷技术的研究。该公司引进了美国惠普、柯达、荷兰奥西、日本Ｈｏｒｉｚｏｎ等多国先进数码印刷设备及后道装订设备。其成立的初衷是服务于出版集团内部各社的按需出版，为各出版社图书市场试投放、参展、送审等图书提供按需出版服务。２０１１年，为了适应按需出版、图书批量按需印刷发展的需要，数码印务引进了代表当今世界最具领先的数字印刷技术：柯达鼎盛Ｐｒｏｓｐｅｒ１０００连续喷墨印刷机组、瑞士Ｈｕｎｋｅｌｅｒ书芯成型、日本Ｈｏｒｉｚｏｎ、深圳ＪＭＤ后道连线设备，通过流程控制软件，将硬件系统集成，形成了亚洲第一条全连线连续喷墨系统。数码印务拥有多家直营连锁经营门店。

截至目前，数码印务实收资本为３，６５０．００万元人民币，股权结构如下：

■

截至目前，数码印务有全资子公司一家，基本情况如下：

■

２、 权属状况

本次关联交易标的包括数码印务９３．７６％的股权，该９３．７６％股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据《江苏凤凰数码印务有限公司股东会决议》，其他股东江苏苏中印刷有限公司同意放弃优先购买权。

３、 财务状况

根据中兴华富华出具的中兴华鉴字［２０１３］３２２１６０９号标准无保留意见审计报告，数码印务的合并口径财务情况如下：

单位：人民币万元

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（三）盐城印刷

１、 基本情况

企业名称：江苏凤凰盐城印刷有限公司

成立时间：１９８０年４月１日

法定代表人：张在健

注册资本：２，１５５．００万元人民币

公司类型：有限公司

住所：盐城市亭湖区希望大道５号

经营范围：许可经营项目：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。一般经营项目：磨切纸刀；切纸加工；设计、制作，发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制品批发、零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

盐城印刷产品结构为出版物、包装装潢印刷品和其它印刷品三大类。盐城印刷于２００３年５月通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，２０１０年１２月成为全国首批１００家可进行绿色印刷认证企业。目前，该公司在推进信息化管理、数字印刷、绿色印刷方面持续探索创新。同时，该公司加大内部资源开发利用，对位于当地市中心的老厂区进行项目开发，打造新的产业园区，引进数字创意、文化服务等产业类集聚项目。

截止目前，盐城印刷股权结构如下：

■

２、 权属状况

本次关联交易标的包括盐城印刷５０．９９８％的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据《江苏凤凰盐城印刷有限公司股东会决议》，其他股东周洪顺、刘仁俊、吉如标、王炳义、卞福康、陈乐萍、张连军、朱白明、郭中胜、刘国荣、胡红民、刘晓玲、徐晨建、郭仁忠、王根生、李明达、龚龙顺、刘平、成家声、秦忠祥、王占明、严志、徐凤武、李少华、陈国俊、朱尔康、薛学志、丁云飞、王军、郭亚蓉、卞国勇、姚维才、潘书清、孙加广和王益群同意放弃优先购买权。

３、 财务状况

根据中兴华富华出具的中兴华鉴字［２０１３］３２２１６１３号标准无保留意见审计报告，盐城印刷的财务情况如下：

单位：人民币万元

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（四）鑫华印刷

１、 基本情况

企业名称：江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司

成立时间：１９９９年１２月２８日

法定代表人：张在健

注册资本：２，２００．００万元人民币

公司类型：有限公司

住所：扬州江阳工业园区蜀岗西路９号

经营范围：许可经营项目：书刊印刷、票证印刷、彩印包装、普货运输。一般经营项目：电脑制版、输出、设计、制作、发布印刷品广告、商标、装潢设计、印刷材料及纸制品销售。

鑫华印刷前身为扬州印刷厂，创建于１９４２年，迄今有７０多年的生产经营历史。公司主营书报刊印刷、金融票证印刷、彩色包装印刷三大类业务。现印刷生产能力为年８，０００吨纸印制量。书报刊杂志系列产品包括报纸、期刊、杂志及各类精装、简装书籍；金融票据产品包括现金和转帐支票、金融票证、财税票据等；彩印包装产品包括包装、样本画册、商标、广告、挂历、宣传画等。该公司生产装备先进，技术力量雄厚，质量保证体系完备，２００１年在江苏省同行率先通过ＩＳＯ９００１：２０００版质量体系认证，２０１１年通过平版印刷绿色环评论证，２０１２年通过ＩＳＯ１４０００环境体系论证和ＩＳＯ２７０００信息安全体系论证。

根据鑫华印刷２０１３年６月１４日的股东会决议和修改后章程，鑫华印刷资本公积转增实收资本５００．００万元人民币，转增后鑫华印刷注册资本为２，２００．００万元人民币。

截至目前，鑫华印刷的股权结构如下：

■

２、 权属状况

本次关联交易标的包括鑫华印刷合计８５．６５％的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据《江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司股东会决议》，同意印刷厂将其持有的７９．７７％股权转让给凤凰传媒，同意文化贸易公司将其持有的５．８８％股权转让给凤凰传媒，其他股东同意放弃优先购买权。

３、 财务状况

根据中兴华富华出具的中兴华鉴字［２０１３］３２２１６１１号标准无保留意见审计报告，鑫华印刷的财务情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）通达印刷

１、 基本情况

企业名称：江苏凤凰通达印刷有限公司

成立时间：２０００年１０月８日

法定代表人：张在健

注册资本：１，０００．００万元人民币

公司类型：有限公司

住所：南京市六合区冶山镇牡丹村６号

经营范围：许可经营项目：出版物，包装装潢印刷品；其他印刷品印刷；普通货运。一般经营项目：印刷器材、纸张销售。

通达印刷前身为南京通达彩印有限公司，于２００９年９月与江苏新华印刷厂重组成功，至今已有３３年的生产经营历史。该公司主营业务以书刊、杂志、包装材料印刷为主，拥有先进的海德堡五色上光、海德堡四色、小森四色印刷机、轮转、０５、ＢＢ等主体印刷设备，胶装联动、骑马联动线、糊盒机、裱纸机、书籍精装等装订设备俱全。通达印刷２０１２年先后获得ＩＳ０９００１质量管理体系认证证书、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证证书、中国环境标志产品认证证书。

该公司以数字化建设为指导思想，围绕“书刊印刷、簿本加工”三大业务扩大生产经营规模，将于近期启动厂区扩建项目；扩建后，通达印刷基本产能得以释放，具备优势的后道加工业务以及簿本等其他业务将得到拓展。

截至目前，通达印刷股权结构如下：

■

２、 权属状况

本次关联交易标的包括通达印刷５７．００％的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据《江苏凤凰通达印刷有限公司股东会决议》，其他股东洪立江、王国强、董春燕、杜圣平、林少微、盛为林、陆华山、洪翠琴、邱元朝和朱敏同意放弃优先购买权。

３、 财务状况

根据中兴华富华出具的中兴华鉴字［２０１３］３２２１６１２号标准无保留意见审计报告，通达印刷的财务情况如下：

单位：人民币万元

■

（六）传奇影业

１、 基本情况

企业名称：凤凰传奇影业有限公司

成立时间：２０１０年８月２６日

法定代表人：黄小初

注册资本：６，０００．００万元人民币

公司类型：有限公司

住所：南京市六合区金牛湖风景区内银牛山路１号

经营范围：许可经营项目：广播电视节目制作、发行。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告，公关礼仪服务，文化艺术交流。

传奇影业是从事影视制作的专业机构，近年来成长迅速。传奇影业成立后，相继投拍了《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《胜利者》、《一个鬼子都不留》、《我的抗战》、《上海滩生死较量》等多部精品佳作，屡次创造收视奇迹，树立了专业制作的良好口碑。２０１１年，传奇影业申报、立项、投资的作品数量在江苏省排名第一，全国排名第十一。

传奇影业深度发掘本土优秀作家和影视文化资源，力争将更多优秀影视作品搬上荧屏，以达到出版资源和影视制作的优势互补，实现出版产业链的完善和衍生。在加强影视制作的同时，该公司开始发展艺人经纪、整合营销、宣传发行等业务，并结合电影院线建设进行多元化投资运作，规划建设影视基地项目。现已建设南通影视基地，以及华东地区最大的实景影棚拍摄基地——南京幕府山影棚。

截至目前，传奇影业股权结构如下：

■

截至目前，传奇影业有一家控股子公司。具体情况如下：

■

２、 权属状况

本次交易标的包括出版集团所持有的传奇影业５１．００％的股权和南京传奇所持有的传奇影业１０．０３％的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据《凤凰传奇影业有限公司股东会决议》，出版集团、南京传奇同意放弃对方所出让股权的优先购买权。

３、 财务状况

根据具有证券期货从业资格天衡会计师事务所有限公司审计并出具的天衡审字（２０１３）０１２８０号标准无保留意见审计报告，传奇影业的合并口径财务情况如下：

单位：人民币万元

■

四、交易的定价政策及定价依据

为本次交易之目的，出版集团已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构华信评估以２０１２年１２月３１日为评估基准日对印刷业务相关股权进行了资产评估并出具《资产评估报告》（苏华评报字［２０１３］第１９５号、苏华评报字［２０１３］第１９７号、苏华评报字［２０１３］第１９８号、苏华评报字［２０１３］第１９９号、苏华评报字［２０１３］第２００号），以资产基础法评估结果作为印刷业务相关股东权益价值的最终评估结论；同时，本公司聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构兴业评估以２０１３年９月３０日为评估基准日对传奇影业股权进行了资产评估并出具《资产评估报告》（天兴评报字［２０１３］第９２４号），以收益法评估结果作为传奇影业股东权益价值的最终评估结论。

（一）评估结果汇总

六家转让标的股权的具体评估结果汇总如下：

单位：万元

■评估师在确定传奇影业股权价值时采用收益法结论作为评估结果，其主要原因是：本次评估目的为确定传奇影业公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为凤凰传媒拟收购传奇影业股权行为提供参考。传奇影业主要从事电视剧和电影的拍摄，目前该公司业务正处于快速发展时期，经营效益良好。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从企业未来经营活动所产生的净现金流量角度从整体上衡量一个企业的盈利能力，此方法不仅考虑了企业账面记录的资产，而且还考虑了资产基础法中未考虑的账面未记录的一些无形资产如客户资源等价值，评估结果更能全面反映股东全部权益价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要反映的是公司的购建成本。本次评估目的是股权转让，标的公司未来的盈利能力预期才是股权交易双方进行投资决策的根本依据。因此评估师在本次评估中选用收益法的结果作为最终评估结论。

（二）关于鑫华印刷评估增值率超过５０％的说明

鑫华印刷资产基础法评估结果如下：

单位：万元

■

鑫华印刷评估值较账面值增值３，０８５．６１万元，增值率为６２．５６％。其中，固定资产评估增值１，９４２．３４万元，增值率３５．９３％，主要原因是基准日时材料、人工等建造成本的增加以及会计折旧年限短于实际使用年限等；无形资产中的土地使用权评估增值１，３６０．１８万元，增值率３１７．２０％，是由于土地取得成本低，而评估基准日时土地的市场价格上涨。

（三）关于传奇影业溢价率超过１００％的说明

１、 收益法评估计算表

传奇影业收益法评估计算表如下：

单位：万元

■

２、 主要假设及主要参数估计

评估人员根据传奇影业历史的经营状况预测未来收益，并假定从２０１９年开始到该企业的经营终止日为止企业将保持等额的收益。由于企业经营到期后可以续展，目前，评估时也多采用按永续经营的假定进行评估计算，本项目即采用永续计算。本次收益法评估预测的假设包括：

■ 通用假设：

１） 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

２） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

３） 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

４） 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

５） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

６） 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

７） 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

８） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

９） 委托方及被评估企业提供的资料真实、完整。

■ 特殊假设：

１） 假定传奇影业在现有的经营模式和拥有的技术状态下持续经营，除考虑在建项目建成投产外，不考虑公司未来经营模式变化及新建项目对未来经营预测的影响。

２） 假定传奇影业生产经营所需的各种资质到期后能够续延，或能够正常取得。

３） 经营现金流一般按年度计算，按自然年度为基础预测，并假定收支均在预测期中发生。

４） 假设传奇影业管理结构不发生重大变化。

５） 假设传奇影业对主营业务收入、成本、费用等主要经营数据的预测值与实际发生额不出现重大差异。

６） 根据传奇影业与南京市六合区金牛湖风景旅游度假区管委会签订的协议，对企业缴纳的营业税（营改增后的增值税）及城建税的６０％，企业所得税的２５％作为企业发展扶持基金予以返还。评估中假设未来年度该项企业发展扶持基金能够按期足额发还给企业。

７） 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

■ 主要参数计算如下：

１） 评估模型

公式为：

Ｅ＝Ｖ－Ｄ

■

式中：

Ｅ：公司股东全部权益的评估价值

Ｖ：公司企业价值的评估值

Ｄ：公司的付息债务

Ｆｉ：预测期内第ｉ年度公司的企业自由现金流

Ｋｗ：加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）

Ｖｏ：公司其它非经营性资产、溢余资产和非经营性负债评估价值

ｎ：收益年限，本项目的收益年限为无限期。

２） 收益额

本次评估采用的收益额为企业自由现金流，是属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，计算公式为：

企业自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金增加。

３） 折现率

与企业自由现金流量相匹配，本次评估采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为企业自由现金流的折现率。计算公式为：

■

式中，

Ｋｗ：加权平均资本成本ＷＡＣＣ

Ｅ： 权益资本

Ｄ： 债务资本

Ｋｅ：权益资本成本

Ｋｄ：债务资本成本

Ｔ： 所得税税率

权益资本成本计算公式如下：

Ｋｅ＝ｒｆ＋β×ＭＲＰ＋ｒｅ

式中，

ｒｆ： 目前的无风险报酬率

β： 权益的系统风险系数

ＭＲＰ：市场风险溢价（市场收益率－无风险报酬率）

ｒｅ： 企业特定风险调整系数

ｉ． 无风险利率ｒｆ测算

无风险利率参照取评估基准日时剩余年限大于１０年国债的到期收益率确定，分析如下表：

■

ｉｉ． 权益的系统风险系数βｅ

权益的系统风险系数β按如下公式测算：

βｅ＝βＵ×［（１＋（１－Ｔ）×（Ｄ／Ｅ）］，式中βＵ为无财务杠杆的贝塔系数，评估师通过Ｗｉｎｄ资讯系统，在文化传媒行业筛选出与目标公司主营业务等基本相似的７家上市公司，获取剔除财务杠杆后的βＵ为０．７７。

计算周期为“周”，时间范围为２０１２年７月１０日至２０１３年９月３０日，标的指数为深圳成指，数据来源于Ｗｉｎｄ资讯系统。

选取的７家可比上市公司如下表：

■

评估基准日传奇影业账面权益资本（Ｅ）为７，２２０．６１万元，付息债务（Ｄ）为１４，０００．００万元。

ｉｉｉ． 特定风险调整系数ｒｅ

传奇影业处于高速增长期，行业面临激烈的竞争，公司规模偏小，其特定风险调整系数ｒｅ取４％。

ｉｖ． 市场风险溢价ＭＲＰ

考虑到选取的样本公司基本在深圳交易所交易，市场风险溢价选用了深圳成分指数作参考。采用几何平均值计算２００２年－２０１２年深圳成指年收益率Ｒｍ＝１２．６９５％。

因此，市场风险溢价ＭＲＰ＝１２．６９５％－４．１５３％＝８．５４２％。

ｖ． 加权平均资本成本

在计算目标公司财务杠杆系数时，先选股权账面值用于初始计算、再逐次选评估值进行迭代计算，根据股权评估值计算权益比例和债务比例，最后根据股权评估值计算目标公司财务杠杆系数。

经上述计算，加权平均资本成本取整为１３％。

３、 未来收益预测

（１）营业收入预测

传奇影业主要经营范围为电视剧和电影的拍摄，通过授予电视台、新媒体、版权经营机构等采购方影视作品的播映权实现收入。截至评估基准日，在电影方面，传奇影业正在筹备拍摄１－２部影片。由于电影的拍摄期、播放期尚未确定，未来盈利较难预测，因此，本次在收益法评估中对电影类业务暂不做预测，截至基准日对电影方面的投入均作为非经营性资产。本次评估只对电视剧业务进行预测。

传奇影业拍摄的电视剧通常采用双方或多方合作投资模式，包括（ｉ）独家投资电视剧（ｉｉ）主投电视剧（ｉｉｉ）跟投电视剧，前两种方式通常由传奇影业负责拍摄、发行等全过程运作，经营收入、成本等由该公司负责核算，如果是主投电视剧，在电视剧获得收入后，需将扣除税费后的收入按照各方投资比例，返还给其他投资方；第三种方式通常由对方公司负责运营，跟投方在电视剧获得收入时按跟投比例或约定的固定比例收回投资和收益。随着传奇影业经营实力的增强和经营规模的扩大，未来主要以独家投资为主，主投为辅，基本不采用跟投方式。因此本次评估中，评估师只考虑了前两种模式，对主投电视剧，由于合拍方会在拍摄开始时投入约定比例的资金，并同比例地享有该片的收益，因此，在对未来年度企业现金流量进行预测时，评估师只考虑了传奇影业享有权益的部分，对其他投资方享有权益的部分未包含在预测中。

■ 历年电视剧拍摄和销售情况

２０１１年传奇影业拍摄了《新萍踪侠影》（３７集）和 《一个鬼子都不留》（３２集），２０１２年传奇影业拍摄了《我的抗战》（３７集）、《新白发魔女传》（４２集）、和《胜利者》（３５集），２０１３年传奇影业拍摄了《上海滩生死较量》（３４集）、《大陆小岛》（３７集）、《劫中劫》（３７集）和《花样跳水少年》（３０集），实现销售收入如下表：

单位：万元

■

■ 未来营业收入预测

电视剧制作周期约为１０个月，销售期约２年，销售对象主要为卫星频道、地面频道、视频网站等。２０１４年传奇影业计划拍摄《姐妹兄弟》（５０集）、《山海经》（３５集）、《哥不是传说》（３５集）。根据发展规划、现有创作团队签约情况和剧本储备情况等，预计２０１５年拍摄５部电视剧，２０１６年拍摄６部电视剧，２０１７年及以后年度每年拍摄７部电视剧。根据传奇影业截至评估基准日已取得发行许可证但尚未完成预计销售的产成品和未来年度拍摄的进度，传奇影业未来主营业务收入预测如下表：

单位：万元

■

■

（２）营业成本预测

传奇影业以前年度主要采用合拍模式，主营业务成本中除拍摄成本外，还包含根据合拍比例应返还给合拍方的收益，因此，过去年度毛利率水平较低。评估师根据未来年度预测的口径对历史数据进行了调整，调整后的毛利率约４０％，行业内上市公司毛利率水平约４０％－５０％。２０１３年１０－１２月、２０１４年度及２０１５年度成本根据单部电视剧进行测算汇总，２０１６年及以后年度成本按照４０％毛利率水平进行测算。

经预测未来年度营业成本预测结果如下表：

单位：万元

■

（３）营业税金及附加预测

传奇影业在营业税改增值税前缴纳营业税，营改增后为增值税一般纳税人，产品的增值税税率为６％。营业税金及附加主要包括７％城市维护建设税和５％教育费附加，电视剧制作行业成本主要为人工、场地租赁等，外购原材料主要为剧本，基本无法取得增值税专用发票，可抵扣进项税很少，预测时不考虑进项税抵扣，应缴增值税＝销售收入＊６％。

按传奇影业主营业务收入，预测营业税金及附加如下：

单位：万元

■

（４）营业费用预测

传奇影业的营业费用主要包括业务招待费、业务宣传费、租赁费、发行费等，通常发行费约为销售收入的１０％，其余费用约占销售收入的０．６６％。

营业费用预测结果如下表：

单位：万元

■

（５）管理费用预测

传奇影业的管理费用主要包括办公费、保险费、差旅费、低值易耗品摊销、会务费、职工薪酬、审计评估费、水电汽空调费、诉讼费、无形资产摊销、修理费、业务招待费、邮电通讯费、折旧费、租赁费和长期待摊费用摊销等。传奇影业历年管理费用率平均约为６．８％，行业平均水平为６．５％，考虑到与上市公司存在的差距，评估师在分析管理费用中各项目的性质、历史数据及变化趋势的基础上，按略高于同行业上市公司平均水平，按营业收入的７％测算。

管理费用预测结果如下表：

单位：万元

■

（６）财务费用预测

传奇影业的财务费用主要是借款利息支出，其余如存款利息收入、金融机构手续费等占比较小，按基准日借款余额和实际借款利率进行预测，预测结果如下：

单位：万元

■

（７）所得税

根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省委宣传部《关于发布第四批转制文化企业名单的通知》（苏财税〔２０１１〕４５号），传奇影业自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日免征企业所得税。２０１３年１０－１２月所得税为零，以后年度所得税率按２５％预测。

（８）营业外收入

根据传奇影业与南京市六合区金牛湖风景旅游度假区管委会签订的协议，对企业缴纳的营业税（营改增后的增值税）及城建税的６０％，企业所得税的２５％作为企业发展扶持基金予以返还。评估师假设企业发展扶持基金能够按时足额返还，并将返还金额预测为营业外收入。预测结果如下：

单位：万元

■

（９）营业外支出

营业外支出为按销售收入的０．１％向地方政府缴纳的综合基金。

（四）交易对价及合理性说明

１、 交易定价方式

本次交易对价根据各标的股权的评估值（尚需国有资产监管部门备案）确定。其中，新华印务于评估基准日（２０１２年１２月３１日）后股东增资２，０００万元，其最终交易对价在评估值基础上增加２，０００万元。具体情况如下：

■

２、 交易定价合理性说明

如上文所述，五家印刷业务标的股权以资产基础法评估值加后续增资金额为交易定价，评估增值率均较为合理。董事会认为以上述评估结果为依据确定的交易价格合理。

传奇影业以收益法评估值为最终评估结果，评估值较账面值的溢价率为３１６．８％。董事会认为依据上述评估结果确定的传奇影业股权交易对价合理，主要原因如下：

（１）影视制作行业发展前景广阔

２０１１年１０月召开的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，首次将“文化建设”作为中共中央全会的主要议程，意味文化产业发展潜力巨大。随着人民生活水平的提高、广告量的增大、电视频道增多、影视剧新媒体播出平台增加等诸多有利因素的作用，影视剧的需求将不断增加。而精品剧更是直接贡献广告收入、拉动收视率和提升频道品牌的重要手段，在电视台竞争加剧的情况下，电视台等播放机构近几年明显加大对购买精品剧的投入。《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》也明确提出重点发展影视内容产业，提升电视剧、非新闻类电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，增加数量，提高质量，满足多种媒体、多种终端发展对影视数字内容的需求。

（２）传奇影业具有明显的竞争优势

技术队伍优势：传奇影业注重团队建设，集结国内外影视精英，吸纳关锦鹏、高满堂、安建、石钟山、杨溢等多位资深精英，组建了以关锦鹏为主导的关锦鹏电影工作室，以石钟山为主导的石钟山电视剧工作室，以刘小枫为主导的江苏电视剧工作室，以杨溢为主导的上海影视剧工作室，以编剧高满堂、导演安建、制作人杨振盛为核心的北京凤凰传奇影业有限公司，以及影视剧事业部，形成总部领导下的４＋１团队模式。

资金优势：传奇影业自身注册资金规模较大，且股东单位拥有雄厚充沛的资金实力，为传奇影业发展提供强大的资金支持，从而传奇影业在项目运作时，更加注重作品本身的艺术价值，实现可持续增长的经济效益。

项目源头优势：传奇影业是出版集团旗下唯一专业影视制作机构，依托集团丰富多样的文艺作品资源优势，传奇影业得以深度发掘本土优秀作家和影视文化资源，从剧本源头前期切入，并全程跟进，能够将更多优秀影视作品搬上荧屏，以达到出版资源和影视制作的优势互补，实现出版产业链的完善和衍生。

精品剧战略：传奇影业电视剧以精品剧为主，随着“限娱令”和“限广令”的推出，市场对于精品剧的需求将推升公司的盈利能力。

产业链优势：传奇影业拥有“策划、制作、发行”一体化的业务链条。策划、制作、发行三个环节相互协调运作，形成了从客户到客户的闭合循环式的业务链体系，保证剧本选题、拍摄制作、市场销售过程中始终拥有市场的支撑，使得传奇影业在与其他电视剧制作企业之间的竞争中处于先机。

良好的发行渠道：传奇影业拥有良好的发行渠道，经过经营团队多年来的专业化运作，传奇影业已与中央电视台、全国多家省市级电视台、音像公司、新媒体和海外客户等签订过发行协议。

（３）传奇影业未来业绩将快速增长

传奇影业目前优秀片源储备丰富，２０１４年计划拍摄《姐妹兄弟》（５０集）、《山海经》（３５集）、《哥不是传说》（３５集）。根据现有创作团队签约情况和剧本储备情况，保守预计２０１５年拍摄５部电视剧，２０１６年拍摄６部电视剧，２０１７年及以后年度拍摄７部电视剧。目前传奇影业储备待拍的剧本包括：《造成家族》（中韩合拍）、《闺蜜的年华》、《觞追人》、《母老虎》、《侯门荣华》、《一个女人战争》、《二宝来了》、《中国奇妙物语》、《敢想不敢做》等。随着国内市场对精品剧的需求不断上升，具有优秀内容源头优势和制作优势的传奇影业将在未来有不俗成长业绩。

综上所述，董事会认为，公司本次收购的股权定价具有合理性。

五、交易协议主要内容

就本次交易，公司分别与出版集团、印刷厂、文化贸易公司签署《股权转让协议》，苏文社公司分别与出版集团、南京传奇签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：

（一） 协议主体

受让方分别为公司和苏文社公司；转让方分别为出版集团、印刷厂、文化贸易公司、南京传奇。

（二） 股权转让方案

根据凤凰传媒与出版集团、印刷厂、文化贸易公司的协商及苏文社公司与出版集团、南京传奇的协商，拟定的股权转让方案如下：

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（三） 评估价值和转让价款

根据华信评估出具的、以２０１２年１２月３１日为评估基准日的《资产评估报告》（编号：苏华评报字［２０１３］第１９５号、苏华评报字［２０１３］第１９７号、苏华评报字［２０１３］第１９８号、苏华评报字［２０１３］第１９９号、苏华评报字［２０１３］第２００号）及兴业评估出具的、以２０１３年９月３０日为评估基准日的《资产评估报告》（编号：天兴评报字（２０１３）第９２４号），考虑到新华印务于评估基准日（２０１２年１２月３１日）后进行的２，０００万元股东增资，各方确认目标股权的评估价值及在评估价值基础上确认的转让价格为：

■

如果上述《资产评估报告》因办理国有资产监管部门核准／备案而导致评估结果发生变更的，则目标股权的转让价款相应予以调整。

（四） 传奇影业增资事宜

本次交易完成后，将尽快启动传奇影业增加注册资本的工作，由凤凰传媒向传奇影业进行单方增资，苏文社公司与南京传奇承诺放弃此次增资的权利。此次增资完成后，传奇影业的股权结构将变更为：

■

（五） 《股权转让协议》生效及目标股权的交割

１、 《股权转让协议》的生效需满足下列条件：

（１） 各方已正式签署《股权转让协议》；

（２） 各方均依其内部组织性文件已批准本次交易，且其他股东放弃优先购买权；

（３）《股权转让协议》已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记。

２、 目标股权在上述所有条件满足之日方实现交割。

（六） 股权转让价款的支付条件及时间

受让方应在目标股权交割完毕后十个工作日内一次性向转让方支付转让价款。

根据约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。

（七） 人员安置

本次交易不涉及职工安置。

（八） 目标股权过渡期损益

鉴于传奇影业以收益法作为最终评估结论，因此，自评估基准日起至交割日的拟转让传奇影业的股权损益由受让方享有和承担；其余拟转让的公司的股权自评估基准日起至交割日的收益则由转让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。

期间的损益金额以有证券期货从业资质的会计师事务所出具的审计报告为准。

（九） 转让方的陈述和保证

１、转让方依法取得并合法拥有目标股权的所有权，目标股权权属清晰，不存在法律争议。转让方对目标股权具有合法的、完全的所有权，有权签署《股权转让协议》并转让目标股权。

２、目标股权不存在任何抵押、质押、担保或其他权利负担。

３、截至《股权转让协议》签署日，并无任何第三方就目标股权或其任何部分行使或声称将行使任何对目标股权的任何方面有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与目标股权有关的争议，目标股权不涉及任何诉讼、仲裁或行政处理程序，未受到任何行政或司法限制（包括但不限于冻结、保全等）。

４、截至《股权转让协议》签署日，并无任何可能会对目标股权的状况产生重大不利影响的或包含任何非正常商业条件的生产、经营合同或安排。

５、转让方未签署任何与《股权转让协议》的内容相冲突的陈述、保证、承诺、合同或协议。

６、转让方应积极协助与配合受让方办理目标股权的工商变更登记手续。

（十） 违约责任

１、任何一方在《股权转让协议》中的任何陈述和／或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，或违反《股权转让协议》的任何条款，即构成违约。

２、因任何一方的故意和过失造成目标股权交割工作不能正常进行的，应承担相应的责任。

３、除《股权转让协议》另有规定外，一方有其他违约情形的，由违约方根据实际损失对守约方作出全面和足额的赔偿。

六、传奇影业的盈利预测及利润补偿情况

鉴于传奇影业以收益法作为最终评估结论，因此，凤凰传媒和苏文社公司作为股权受让方分别与出版集团及南京传奇（下称“传奇影业股权转让方”）签署了《利润补偿协议》。该协议约定：

（一） 利润补偿期间及预测利润数

传奇影业股权转让方对凤凰传媒和苏文社公司的利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。传奇影业于２０１３年、２０１４年、２０１５年盈利预测（母公司口径）分别为２，３８８．９２万元、２，４９５．７８万元、３，６１５．６５万元。

（二） 实际利润数的确定

自目标股权交割完成后，凤凰传媒将在聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由会计师事务所对传奇影业于利润补偿期间实现的累积净利润数与《资产评估报告》（天兴评报字（２０１３）第９２４号）中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（三） 补偿义务及其实施

传奇影业股权转让方保证，利润补偿期间传奇影业实现的累积净利润数，不低于《资产评估报告》（天兴评报字（２０１３）第９２４号）所预测对应的同期的累积预测净利润数。

如果利润补偿期间传奇影业实现的累积实际利润数未达到上述规定，则传奇影业股权转让方应按照以下规定向凤凰传媒和苏文社公司进行补偿：

（１）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期间传奇影业实现的累积实际净利润数小于《资产评估报告》（天兴评报字（２０１３）第９２４号）所预测对应的同期累积预测净利润数，则凤凰传媒和苏文社公司应在十个工作日内，以书面方式通知传奇影业股权转让方，并要求传奇影业股权转让方补偿。

（２）传奇影业股权转让方将以支付补偿金的方式向凤凰传媒和苏文社公司补偿。

（３）在利润补偿期间，当年支付的补偿金＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标股权的交易价格－以前年度已经支付的补偿金数额。

注：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金为负数，则该年度补偿金额为０，即已经支付的补偿金不退还。

（４）如果传奇影业股权转让方须向凤凰传媒和苏文社公司补偿利润，则传奇影业股权转让方需在接到凤凰传媒或苏文社公司书面通知后三十个工作日内按照上述方式计算的金额向凤凰传媒和苏文社公司支付补偿金。

七、股权收购目的及对上市公司的影响

１、 本次收购是履行出版集团注资承诺，可以提高凤凰传媒独立性

出版集团于凤凰传媒上市前做出承诺，将印刷、物资采购业务相关资产和股权以合适的方式注入上市公司，以减少关联交易、做大做强凤凰传媒。本次公司对出版集团及其下属企业持有的印刷业务相关股权的收购，是公司控股股东对上市前相关承诺的履行及推进，也是控股股东对做大做强凤凰传媒的实际支持。本次收购完成后，将进一步提高凤凰传媒的独立性，减少与出版集团及其下属企业之间的日常关联交易。

２、 印刷资产的注入有利于完善公司上下游产业链，提升公司的综合实力及整体竞争能力

公司本次拟收购的股权主要为印刷业务公司股权，凤凰传媒的主要业务为图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售，而图书出版物的印制是出版环节的重要组成部分。出版集团下属印刷公司向本公司部分出版社子公司持续提供出版物印刷加工、光盘复制加工等服务，随着凤凰传媒业务规模的不断发展，与出版集团下属印刷公司产生的业务往来也会随之增长。本次股权转让完成后，将进一步完善上市公司的产业链，从而将凤凰传媒打造成覆盖编辑、出版、印刷、发行全产业链的综合性出版发行企业，进一步提高竞争力和市场地位。

随着我国人民经济文化生活水平的提高，出版行业取得了长足发展，行业内部的竞争使得出版物日益精装化和时尚化，出版物的内容、印刷质量、上架速度成为出版企业之间竞争的关键。出版企业的发展对印刷环节提出了更高的要求，而控股具有先进设备、工艺以及优秀服务理念的印刷企业将会给凤凰传媒带来更好的发展机遇，在同行业市场中抢占先机，提高公司的整体竞争力。

此外，本次收购的印刷业务公司还将给凤凰传媒带来新的多元业务拓展：

鑫华印刷现已发展成为集书刊、彩色包装、金融票证三大类产品印刷于一体的现代综合型印刷企业，是中国人民银行支票定点印制企业，是江苏省主要金融单位的银行普通凭证定点印制企业，也是江苏省国税、地税、财政发票定点印制企业；通达印刷拥有一批稳定的印刷人才，后道加工设备精良、工艺纯熟，是２０１２年江苏省书刊印刷质量排名第一名；盐城印刷生产装备先进，技术力量雄厚，于２０１１年成为全国同行业中首批获得《中国环境标志产品认证证书》的企业，从２０１０年开始涉足国际业务拓展，外单生产量增长迅速，正在积极拓展国际市场，预计近几年内外单业务将有较大幅度增长。

３、 掌握优质数字出版资源，大力拓展云计算服务，为公司打造新的利润增长点国家新闻出版总署强调，“十二五”期间是我国由印刷大国向印刷强国迈进的重要阶段，又是推动我国包括印刷业在内的文化产业成为国民经济支柱型产业的关键时期，提出要以加快印刷产业发展方式转变为主线，引导印刷产业实施绿色印刷、数字印刷和印刷数字化。本次拟收购的标的公司可以进一步增加凤凰传媒在数字出版领域的优质资产：

新华印务通过集成行业国际前沿技术及设备，打造了“凤凰印”云印刷服务平台、数字化“零距离”印前系统、数字资产管理中心以及华东最大的云计算中心等项目，形成不受地域限制的２４小时内交货的生产和服务体系、可以满足不同客户个性化需求，与原有传统印刷业务形成强势互补，有效的覆盖了从极短版到任意版长的任何市场、扩大了产业空间及利润水平。特别是新华印务与中国电信联合投资的云计算产业园，将给注入资产的转型与盈利提供较强的支撑。由新华印务控股６５％的凤凰国际云计算中心为五星级（最高等级）数据中心，规划建筑面积为２５０００平方米，具备３０００个大型服务器机架、６万台服务器的托管能力。中心建成后将成为华东最大、全国前三的大型互联网数据中心。满负荷产值为２亿元／年，对地方乃至整个地区的经济发展、投资软环境的提升，都具有重要的引领作用。公司致力于打造集线下存储、线上应用为核心的现代化互联网产业公司。

数码印务专业从事出版物按需印刷服务，致力于按需印刷技术的研究。数码印务通过与国内外多家研发机构合作的形式，积极探索按需印刷服务的商业模式，自行开发软件系统提升新兴产业的服务水平。拥有连续喷墨ＰＯＤ印刷加工中心，极大提高了生产效率，日产图书１０，０００册以上的ＰＯＤ生产线仅需４－５人操作。既为出版业按需出版提供技术保障，也为图书按需生产成本实现单本固定，能够实现单单能盈利和图书生产“零库存”的管理要求。

随着上述股权的注入，凤凰传媒将进一步整合现有出版、印刷资源，充分发挥已有企业的协同效应，力争在数字出版领域创造新的经济增长点。

１、 收购传奇影业有利于出版资源和影视产业的优势互补，大力拓展影视制作、发行、电影院线和演艺经纪等产业，实现产业链的完善和衍生

凤凰传媒始终在统筹图书出版发行主业和相关文化产业，通过加大对文化服务、影视广告、动漫网游等文化产业的投入，打造多元化产业竞争的新优势。随着我国居民生活水平提高带动文化消费的提升，以及国家政策大力扶持带动各类社会资本积极进入影视行业，近几年我国影视制作行业发展迅速。由于行业内制作机构实力差别很大，影视剧市场出现整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。随着竞争的不断加剧，兼具品牌和规模优势的大型影视剧制作机构将逐步成为影视行业的主导力量，并有机会整合更多的行业资源。

传奇影业作为近年来成长性最好的影视制作机构。投拍的多部精品佳作，屡次创造收视奇迹，树立专业制作的良好口碑。传奇影业目前定位于精品影视剧制作发行，深度发掘本土优秀作家和影视文化资源，在投拍前均会进行充分市场调研，可行性分析和发行渠道的充分沟通，以保证作品有序有质的准备，拍摄和发行。本次收购传奇影业股权后，本公司可充分整合精品出版资源和优秀影视制作资源，利用庞大的文化Ｍａｌｌ网络发展电影院线，实现优势互补，达到产业链的完善和衍生，同时在发行渠道、广告收入、网络媒体合作等方面可以结合凤凰传媒目前的多元化经营渠道实现共享，从而将大大增强公司在国内文化领域的竞争力。

八、历史关联交易情况

自２０１３年年初至９月３０日，本公司与出版集团及其下属公司发生的日常关联交易金额总计为２９，７９２．２４万元，其中，本公司与印刷厂发生的日常关联交易金额为６，６７９．５６万元，与文化贸易公司发生的日常关联交易金额为１４，９３４．８０万元。

过去１２个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。过去１２个月，公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下：

１、受本公司控股股东出版集团控制的凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付０．５％的代建费，目前这两个项目尚未完成；

２、凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴ＴＸ２０１３－３号地块，土地出让金１．８７亿元，凤凰传媒支付约０．５５亿元，凤凰置业支付约１．３２亿元；

３、凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块，土地出让金为３．９８亿元，凤凰传媒支付约０．９亿元，凤凰置业支付约３．０８亿元。

４、凤凰传媒与全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司之控股子公司厦门凤凰创壹软件有限公司向凤凰置业全资下属公司南京凤凰地产有限公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１８层、１９层及１７层商品房，总房款分别为人民币０．７２亿元和人民币０．３９亿元。

九、本次交易履行的审议程序

１、 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前认可将《关于现金收购股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事于２０１３年１２月１６日发表了独立意见：公司第二届董事会第九次会议对本次交易进行审议并获得通过，关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避了表决，本次交易事项决策程序合法。本次交易之交易价格以评估报告中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易完成后，标的资产将成为公司全资或控股公司，有利于减少和规范公司的关联交易，有利于提高公司的业务独立性。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

２、 董事会审计委员会的决议

公司董事会审计委员会同意将本次交易事项提交公司董事会审议，并作出决议：本次交易有利于减少和规范公司的关联交易，提高公司的业务独立性。本次关联交易价格以华信评估、兴业评估出具的评估报告中所列示的评估结果为基础进行确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

３、 董事会表决情况

公司第二届董事会第九次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购出版集团持有的新华印务１００．００％的股权、出版集团持有的数码印务９３．７６％的股权、出版集团持有的传奇影业２２．０７％的股权、印刷厂持有的盐城印刷５０．９９８％的股权、印刷厂持有的鑫华印刷７９．７７％的股权、文化贸易公司持有的鑫华印刷５．８８％的股权、印刷厂持有的通达印刷５７．００％的股权。同意由全资子公司苏文社公司以现金方式收购出版集团持有的传奇影业２８．９３％的股权和南京传奇持有的传奇影业１０．０３％的股权。收购价格以华信评估及兴业评估出具的《资产评估报告》为基础，并结合资产评估基准日后发生的增资情况确定。同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避了对该议案的表决。

４、 监事会表决情况

公司第二届监事会第六次会议以２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》，审核认为：本次交易将有利于解决公司与控股股东出版集团之间存在的关联交易问题，符合出版集团上市前相关承诺。此外，优质资产的注入将提高公司持续盈利能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对本次交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程的有关规定，关联董事回避了表决。本次交易符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

（一）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

（二）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

（三）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项事前认可的意见》；

（四）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

（五）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会２０１３年第四次审计委员会决议》；

（六）《资产评估报告》（苏华评报字［２０１３］第１９５号、苏华评报字［２０１３］第１９７号、苏华评报字［２０１３］第１９８号、华评报字［２０１３］第１９９号、苏华评报字［２０１３］第２００号、天兴评报字（２０１３）第９２４号）；

（七）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的关于股权转让的协议》；

（八）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏新华印刷厂签署的关于股权转让的协议》；

（九）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰文化贸易集团有限公司签署的关于股权转让的协议》；

（十）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的股权转让协议》；

（十一）《江苏凤凰文艺出版社有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的股权转让协议》；

（十二）《江苏凤凰文艺出版社有限公司与南京传奇影业有限公司签署的股权转让协议》；

（十三）江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的《利润补偿协议》；

（十四）江苏凤凰文艺出版社有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的《利润补偿协议》；

（十五）江苏凤凰文艺出版社有限公司与南京传奇影业有限公司签署的《利润补偿协议》。

本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

附件：

（一） 本次关联交易独立董事事前认可声明

（二） 本次关联交易独立董事意见

（三） 董事会审计委员会对关联交易的决议

（四） 审计报告

（五） 资产评估报告

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年十二月十六日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１３－３９

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：２０１３年 １２月３１日

● 股权登记日：２０１３年 １２月２６日

● 会议方式：现场表决、网络投票

一、召开会议的基本情况

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月１６日召开了二届董事会第九次（临时）会议，会议决定于２０１３年１２月３１日召开公司２０１３年第二次临时股东大会 ，现将有关事项通知如下：

（一）会议日期：２０１３年１２月３１日

（二）会议地点：南京市湖南路４７号江苏凤凰台饭店六楼百合花厅

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：

本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司将

通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到

公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易

所的交易系统行使表决权。

（五）会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过

现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）会议时间：

现场会议召开时间：２０１３ 年１２ 月３１ 日（星期二）上午９：３０

网络投票的具体时间为：２０１３ 年１２ 月３１ 日（星期二）

上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（七）会议内容： 会议审议以下议案

１、关于修订《江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度》的议案

２、关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案

３、关于现金收购股权暨关联交易的议案

４、关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案

（八）本公司股票涉及融资融券业务

公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

本次会议将审议如下议案：

（一）关于修订《江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度》的议案

（二）关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案

（三）关于现金收购股权暨关联交易的议案

（四）关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案

以上各项议案已经公司第二届董事会第九次（临时）会议于２０１３年１２月１６日审议通过。详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒２０１３年第二届董事会第九次（临时）会议决议公告》。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３ 年１２ 月２６ 日（星期四）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记手续： （１）个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记时间：２０１３ 年１２ 月３０ 日，上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

３、登记地点：南京市百子亭３４ 号４０６ 室证券发展部（异地股东可用传真或信函方式登记）

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他事项

（一）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（二）联系地址及电话

联系地址：南京市百子亭３４ 号 邮政编码：２１０００９

联 系 人：苏行嘉

联系电话：０２５—５１８８３３３８ 传 真：０２５—５１８８３３３８

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十六日

附件

附件一、２０１３ 年第二次临时股东大会授权委托书

附件二、股东参加网络投票的操作程序

附件１：授权委托书格式

授权委托书

江苏凤凰出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１２月３１日召开的贵公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日（有效期至本次股东大会结束）

议案表决意见：

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

投票日期：２０１３年１２月３１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票，比照上交所新股申购操作。

总提案数：４个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

２、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１３年１２月３１日 Ａ 股收市后，持有凤凰传媒Ａ 股（股票代码６０１９２８）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

■

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修订＜江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度＞的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修订＜江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度＞的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修订＜江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度＞的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

受让方	出让方	标的股权
凤凰传媒	出版集团	新华印务１００．００％股权
凤凰传媒	出版集团	数码印务９３．７６％股权
凤凰传媒	印刷厂	盐城印刷５０．９９８％股权
凤凰传媒	印刷厂	鑫华印刷７９．７７％股权
凤凰传媒	文化贸易公司	鑫华印刷５．８８％股权
凤凰传媒	印刷厂	通达印刷５７．００％股权
凤凰传媒	出版集团	传奇影业２２．０７％股权
苏文社公司	出版集团	传奇影业２８．９３％股权
苏文社公司	南京传奇	传奇影业１０．０３％股权

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例％
江苏凤凰出版传媒集团有限公司	１３，１５０．００	１００．００
合计	１３，１５０．００	１００．００

公司名称	注册资本 （人民币万元）	持股比例	经营范围
江苏凤凰新华创意产业园股份有限公司	５，０００．００（实收资本１，０００．００）	５１％	产业园区的规划、投资、建设、管理与服务；企业管理咨询、形象设计；平面设计；网页设计；市场推广宣传；会议及展览服务；文化艺术交流活动
江苏凤凰数据有限公司	１，４００．００	６５％	数据处理及相关技术服务；软件开发、销售、维护；系统集成、安装、调试、管理；计算机销售及技术服务等
江苏凤凰印刷数字技术有限公司	１，０００．００	６０％	以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷等
凤凰传媒国际（伦敦）有限公司	２８１．３３	１００％	印刷业务承接、版权贸易、数码印刷、纸张贸易、文化出版等业务

股东名称	出资额 （人民币／万元）	出资比例％
江苏凤凰出版传媒股份有限公司	１７，２２８	１００．００
合计	１７，２２８	１００．００

股东名称	增资前		增资后
	注册资本 （万元）	股权比例 （％）	注册资本 （万元）	资本公积 （万元）	股权比例 （％）
中国出版传媒股份有限公司	５，０００	１００	１４，８００	７，１３４．７９	３７
江西新华发行集团有限公司			１４，０００	６，７４９．１３	３５
江苏凤凰出版传媒股份有限公司			１１，２００	５，３９９．３０	２８
合计	５，０００	１００	４０，０００	１９，２８３．２２	１００

项目名称（合并口径）	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总计	３０，７５５．０１	２１，１２５．２０
负债总计	１９，２８８．０２	８，４６８．３３
归属于母公司所有者权益	１０，４９９．５４	１１，４４３．９２
项目名称（合并口径）	２０１３年１－９月	２０１２年
营业收入	６，６０３．１２	９，９９６．７０
利润总额	－１，３０２．６４	４０６．９６
归属于母公司所有者净利润	－１，０６１．８４	３９６．４０
扣除非经常性损益后的净利润	－８６７．６４	４４３．９３

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例％
江苏凤凰出版传媒集团有限公司	３，４２２．５０	９３．７６
江苏苏中印刷有限公司	２２７．５０	６．２４
合 计	３，６５０．００	１００．００

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
江苏凤凰印务泰州有限公司	１５０．００	１００％	包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷

项目名称（合并口径）	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总计	４，３５８．８０	４，０１８．０２
负债总计	１，３６３．２１	５０１．７９
归属于母公司所有者权益	２，９９５．５９	３，５１６．２３
项目名称（合并口径）	２０１３年１－９月	２０１２年
营业收入	７２２．１４	１，０２６．９６
利润总额	－５２４．３８	２４．４８
归属于母公司所有者净利润	－５２０．６４	４．２３
扣除非经常性损益后的净利润	－３４７．９２	－５９．１７

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例％
江苏新华印刷厂	１，０９９．００	５０．９９８
周洪顺	３２０．００	１４．８４９
刘仁俊	６４．００	２．９７０
吉如标	６４．００	２．９７０
王炳义	４８．００	２．２２７
卞福康	３２．００	１．４８５
陈乐萍	３２．００	１．４８５
张连军	３２．００	１．４８５
朱白明	３２．００	１．４８５
郭中胜	１６．００	０．７４２
刘国荣	１６．００	０．７４２
胡红民	１６．００	０．７４２
刘晓玲	１６．００	０．７４２
徐晨建	１６．００	０．７４２
郭仁忠	１６．００	０．７４２
王根生	１６．００	０．７４２
李明达	１６．００	０．７４２
龚龙顺	１６．００	０．７４２
刘平	１６．００	０．７４２
成家声	１６．００	０．７４２
秦忠祥	１６．００	０．７４２
王占明	１６．００	０．７４２
严志	１６．００	０．７４２
徐凤武	１６．００	０．７４２
李少华	１６．００	０．７４２
陈国俊	１６．００	０．７４２
朱尔康	１６．００	０．７４２
薛学志	１６．００	０．７４２
丁云飞	１６．００	０．７４２
王军	１６．００	０．７４２
郭亚蓉	１６．００	０．７４２
卞国勇	１６．００	０．７４２
姚维才	１６．００	０．７４２
潘书清	１６．００	０．７４２
孙加广	１６．００	０．７４２
王益群	１６．００	０．７４２
合计	２，１５５．００	１００．００

项目名称	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总计	１２，２９０．４９	１２，４０２．３５
负债总计	５，４１６．９８	５，３１１．５５
股东权益	６，８７３．５１	７，０９０．８０
项目名称	２０１３年１－９月	２０１２年
营业收入	６，３３０．１０	９，０９０．５０
利润总额	６９．４４	５０４．２４
净利润	５２．０８	３７８．１８
扣除非经常性损益后的净利润	８１．７０	１７８．７６

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例％
江苏新华印刷厂	１，７５４．６６	７９．７７
扬州工业资产经营管理有限责任公司	２０６．９９	９．４１
江苏凤凰文化贸易集团有限公司	１２９．４１	５．８８
陈庆安	１８．８９	０．８６
王前进	２０．７３	０．９４
王栋材	２１．３５	０．９７
于龙	２０．７３	０．９４
陈建义	７．１４	０．３２
杜陵生	２０．０８	０．９１
合计	２，２００．００	１００．００

项目名称	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总计	９，８９２．９８	９，９１１．３６
负债总计	４，８５２．４３	４，９７９．４２
股东权益	５，０４０．５５	４，９３１．９４
项目名称	２０１３年１－９月	２０１２年
营业收入	９，１３９．７３	１３，０６０．３７
利润总额	５１６．７５	４５５．１３
净利润	３６３．６１	３３８．００
扣除非经常性损益后的净利润	３４５．４１	３３８．００

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例％
江苏新华印刷厂	５７０．００	５７．００
洪立江	３１６．０９７８	３１．６１
王国强	２６．１８２	２．６２
董春燕	２０．５３２５	２．０５
杜圣平	１６．３６７７	１．６４
林少微	１５．５７	１．５７５
盛为林	１２．９５	１．２９５
陆华山	８．６０	０．８６
洪翠琴	６．４８	０．６５
邱元朝	３．６０	０．３６
朱敏	３．４４	０．３４
合计	１，０００．００	１００．００

项目名称	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总计	４，６９９．６１	４，５９４．１３
负债总计	１，９００．２７	１，８１０．４８
股东权益	２，７９９．３４	２，７８３．６５
项目名称	２０１３年１－９月	２０１２年
营业收入	３，３１０．９６	４，６９１．８０
利润总额	２６１．４８	４２５．４４
净利润	１９６．１１	３１７．２１
扣除非经常性损益后的净利润	１９２．８４	２５０．６１

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例％
江苏凤凰出版传媒集团有限公司	３，０６０．００	５１．００
南京传奇影业有限公司	２，９４０．００	４９．００
合计	６，０００．００	１００．００

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
北京凤凰传奇影业有限公司	１，０００．００	６０％	制作，发行动画片、专题片、电视综艺等广播电视节目

项目名称（合并口径）	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总计	２８，８２７．７３	３８，４４５．３７
负债总计	２１，４１１．６０	３０，６４７．６８
归属于母公司所有者权益	７，０９７．９２	７，４３７．１８
项目名称（合并口径）	２０１３年１－９月	２０１２年
营业收入	６，５８７．１８	１１，２４９．５０
利润总额	２６．９３	１，０７３．８９
归属于母公司所有者净利润	１３．５９	１，２１４．６５
扣除非经常性损益后的净利润	－５８．７１	１，１７５．１６

序号	标的公司名称	净资产 账面价值	净资产 评估价值	评估 基准日	评估 增值率	最终取值的评估方法
１	新华印务	１１，６２０．４６	１２，１６７．８９	２０１２年１２月３１日	４．７１ ％	资产基础法
２	数码印务	３，４５４．７１	３，６３７．８３	２０１２年１２月３１日	５．３０ ％	资产基础法
３	盐城印刷	７，０９０．８０	８，９４０．６８	２０１２年１２月３１日	２６．０９％	资产基础法
４	鑫华印刷	４，９３１．９４	８，０１７．５５	２０１２年１２月３１日	６２．５６％	资产基础法
５	通达印刷	２，７８３．６５	３，７２８．６１	２０１２年１２月３１日	３３．９５％	资产基础法
６	传奇影业	７，２２０．６１	３０，０９５．８４	２０１３年９月３０日	３１６．８０％	收益法

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	４，０３３．８９	４，０７１．９８	３８．０９	０．９４
非流动资产	５，８７７．４７	９，１７９．９９	３，３０２．５２	５６．１９
其中：长期股权投资	１．８６	１．８６	－	－
固定资产	５，４０５．３２	７，３４７．６６	１，９４２．３４	３５．９３
无形资产	４２８．８１	１，７８８．９９	１，３６０．１８	３１７．２０
递延所得税资产	４１．４８	４１．４８	－	－
资产总计	９，９１１．３６	１３，２５１．９７	３，３４０．６１	３３．７０
流动负债	４，００８．１６	４，２６３．１６	２５５．００	６．３６
非流动负债	９７１．２５	９７１．２５	－	－
负债总计	４，９７９．４２	５，２３４．４１	２５４．９９	５．１２
净 资 产	４，９３１．９４	８，０１７．５５	３，０８５．６１	６２．５６

	２０１３年１０－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年	以后年度
营业收入	５，８９１．７０	１６，１０６．７７	２１，６５１．５８	２４，１７４．３１	２９，５２７．２０	３４，１７１．２０	３６，２８８．００	３６，２８８．００
营业成本	２，８３２．９０	９，８１１．４３	１３，２４８．８１	１４，６８４．７３	１７，７１６．３２	２０，５０２．７２	２１，７７２．８０	２１，７７２．８０
销售费用	３３３．４７	１，７１６．９８	２，３０８．０６	２，５７６．９８	３，１４７．６０	３，６４２．６５	３，８６８．３０	３，８６８．３０
管理费用	４１２．４２	１，１２７．４７	１，５１５．６１	１，６９２．２０	２，０６６．９０	２，３９１．９８	２，５４０．１６	２，５４０．１６
财务费用	１８４．４９	９２６．２４	９２６．３９	９２６．４６	９２６．５９	９２６．７２	９２６．７７	９２６．７７
营业利润	２，０８４．９０	２，３３６．３３	３，４２７．００	４，０４５．７１	５，３８２．８２	６，３９２．６６	６，８５３．０２	６，８５３．０２
利润总额	２，３１１．８７	３，３２７．７０	４，８２０．８６	５，６５０．８４	７，２４１．７２	８，４９３．５３	９，０９６．７７	９，０９６．７７
净利润	２，３１１．８７	２，４９５．７８	３，６１５．６５	４，２３８．１３	５，４３１．２９	６，３７０．１５	６，８２２．５８	６，８２２．５８
自由现金流	６，７６５．４９	－５９．９６	－６６５．３１	２，６７７．０４	１，３２３．０５	２，８９９．９１	５，６２６．８２	７，５３１．９４
折现率	１３．００％	１３．００％	１３．００％	１３．００％	１３．００％	１３．００％	１３．００％	１３．００％
折现系数	０．９６９７	０．８５８１	０．７５９４	０．６７２０	０．５９４７	０．５２６３	０．４６５７	３．５８２７
自由现金流现值	６，５６０．２６	－５１．４６	－５０５．２３	１，７９９．０４	７８６．８４	１，５２６．２１	２，６２０．６８	２６，９８４．４８
投资资本现值合计	３９，７２０．８０
加：溢余资产、非经营资产价值	４，３７５．０４
减：付息债务价值	１４，０００．００
股东全部权益价值	３０，０９５．８４

日期	样本数	票面利率范围	剩余期限	样本平均到期收益率
２０１３年９月３０日	１１４	３．６２％～４．９４％	１０年～４９．６７年	４．１５３％
无风险报酬率取值				４．１５３％

证券代码	证券简称
３０００２７．ＳＺ	华谊兄弟
３００１３３．ＳＺ	华策影视
３００２９１．ＳＺ	华录百纳
３００３３６．ＳＺ	新文化
３００１０４．ＳＺ	乐视网
３００２５１．ＳＺ	光线传媒
６０００８８．ＳＨ	中视传媒

主营业务收入	２０１１年	２０１２年	２０１３年１－９月
电视剧	５，３１６．９４	１１，２４９．５０	６，５８７．１８

	集数	２０１３年 １０－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年	２０２０年
《一个鬼子都不留》	３２	－	６９．９３	－	－	－	－	－	－
《新白发魔女传》	４２	１８８．６８	１，４００．００	５００．００	－	－	－	－	－
《胜利者》	３５	－	９８６．５４	２４７．０６	－	－	－	－	－
《上海滩生死较量》	３４	－	１，０００．００	３５６．３３	－	－	－	－	－
《劫中劫》	３４	５，７０３．０２	－	－	－	－	－	－	－
《大陆小岛》	３８	－	３，５８５．３０	７１３．１８	４５９．３１	－	－	－	－
《花样跳水少年》	３０	－	７６５．００	２５５．００	２５５．００	－	－	－	－
《姐妹兄弟》（预计２０１３年１１月底开机）	５０	－	４，５００．００	４，５００．００	３，０００．００	－	－	－	－

《哥不是传说》（预计２０１４年２月底开机）	４０	－	２，０００．００	３，５００．００	１，５００．００	－	－	－	－
《山海经》（预计２０１４年２月底开机）	４０	－	１，８００．００	２，４００．００	６００．００	－	－	－	－
２０１５年制作五部电视剧	１８０	－		９，１８０．００	５，５０８．００	３，６７２．００	－	－	－
２０１６年制作六部电视剧	２１６	－	－	－	１２，８５２．００	７，７１１．２０	５，１４０．８０	－	－
２０１７年制作七部电视剧	２５２	－	－	－	－	１８，１４４．００	１０，８８６．４０	７，２５７．６０	－
２０１８年制作七部电视剧	２５２	－	－	－	－	－	１８，１４４．００	１０，８８６．４０	７，２５７．６０
２０１９年制作七部电视剧	２５２	－	－	－	－	－	－	１８，１４４．００	１０，８８６．４０
后续收入	－	－	－	－	－	－	－	－	１８，１４４．００
主营业务 收入合计		５，８９１．７０	１６，１０６．７７	２１，６５１．５８	２４，１７４．３１	２９，５２７．２０	３４，１７１．２０	３６，２８８．００	３６，２８８．００

项目	２０１３年 １０－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年
主营 业务成本	２，８３２．９０	９，８１１．４３	１３，２４８．８１	１４，６８４．７３	１７，７１６．３２	２０，５０２．７２	２１，７７２．８０

项目	２０１３年１０－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年
营业税金及附加	４３．５３	１８８．３１	２２５．７１	２４８．２２	２８６．９６	３１４．４７	３２６．９５

项目	２０１３年１０－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年
营业费用	３３３．４７	１，７１６．９８	２，３０８．０６	２，５７６．９８	３，１４７．６０	３，６４２．６５	３，８６８．３０

项目	２０１３年１０－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年
管理费用	４１２．４２	１，１２７．４７	１，５１５．６１	１，６９２．２０	２，０６６．９０	２，３９１．９８	２，５４０．１６

项目	２０１３年１０－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年
财务费用	１８４．４９	９２６．２４	９２６．３９	９２６．４６	９２６．５９	９２６．７２	９２６．７７

项目	２０１３年１０－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年
营业外收入	２３２．８６	１，００７．４８	１，４１５．５１	１，６２９．３０	１，８８８．４３	２，１３５．０５	２，２８０．０４

出让方	受让方	标的	评估值 （万元）	对价 （万元）	交易对价说明
出版集团	凤凰传媒	新华印务１００％股权	１２，１６７．８９	１４，１６７．８９	评估值加上评估基准日后股东增资额２，０００万元
出版集团	凤凰传媒	数码印务９３．７６％股权	３，４１０．８３	３，４１０．８３	评估值
印刷厂	凤凰传媒	盐城印刷５０．９９８％股权	４，５５９．５７	４，５５９．５７	评估值
印刷厂	凤凰传媒	鑫华印刷７９．７７％股权	６，３９４．８０	６，３９４．８０	评估值
文化贸易公司	凤凰传媒	鑫华印刷５．８８％股权	４７１．４３	４７１．４３	评估值
印刷厂	凤凰传媒	通达印刷５７．００％股权	２，１２５．３１	２，１２５．３１	评估值
出版集团	凤凰传媒	传奇影业２２．０７％股权	６，６４１．１５	６，６４１．１５	评估值
出版集团	苏文社公司	传奇影业２８．９３％股权	８，７０７．７３	８，７０７．７３	评估值
南京传奇	苏文社公司	传奇影业１０．０３％股权	３，０１９．６２	３，０１９．６２	评估值
合计	－	－	４７，４９８．３３	４９，４９８．３３	－

受让方	出让方	标的股权	支付方式
凤凰传媒	出版集团	新华印务１００．００％股权	现金
凤凰传媒	出版集团	数码印务９３．７６％股权	现金
凤凰传媒	印刷厂	盐城印刷５０．９９８％股权	现金
凤凰传媒	印刷厂	鑫华印刷７９．７７％股权	现金
凤凰传媒	文化贸易公司	鑫华印刷５．８８％股权	现金
凤凰传媒	印刷厂	通达印刷５７．００％股权	现金
凤凰传媒	出版集团	传奇影业２２．０７％股权	现金
苏文社公司	出版集团	传奇影业２８．９３％股权	现金
苏文社公司	南京传奇	传奇影业１０．０３％股权	现金

受让方	目标股权	评估价值（人民币万元）	转让价格（人民币万元）
凤凰传媒	出版集团持有的 新华印务１００．００％的股权	１２，１６７．８９	１４，１６７．８９
凤凰传媒	出版集团持有的 数码印务９３．７６％的股权	３，４１０．８３	３，４１０．８３
凤凰传媒	印刷厂持有的 盐城印刷５０．９９８％的股权	４，５５９．５７	４，５５９．５７
凤凰传媒	印刷厂持有的 鑫华印刷７９．７７％的股权	６，３９４．８０	６，３９４．８０
凤凰传媒	文化贸易公司持有的 鑫华印刷５．８８％的股权	４７１．４３	４７１．４３
凤凰传媒	印刷厂持有的 通达印刷５７．００％的股权	２，１２５．３１	２，１２５．３１
凤凰传媒	出版集团持有的 传奇影业２２．０７％的股权	６，６４１．１５	６，６４１．１５
苏文社公司	出版集团持有的 传奇影业２８．９３％的股权	８，７０７．７３	８，７０７．７３
苏文社公司	南京传奇持有的 传奇影业１０．０３％的股权	３，０１９．６２	３，０１９．６２
合计	－	４７，４９８．３３	４９，４９８．３３

股东	持股比例
凤凰传媒	４０．００％
苏文社公司	３０．００％
南京传奇	３０．００％
合计	１００．００％

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于修订《江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度》的议案
２	关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案
３	关于现金收购股权暨关联交易的议案
４	关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７８８９２８	凤凰投票	４	Ａ股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－４号	３、 关于现金收购股权暨关联交易的议案 ４、 关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案	９９．００元	１股	２股	３股

议案序号	议案内容	委托价格
１	关于修订《江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度》的议案	１．００
２	关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案	２．００
３	关于现金收购股权暨关联交易的议案	３．００
４	关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案	４．００

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８９２８	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８９２８	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８９２８	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８９２８	买入	１．００元	３股