股票代码：６０１０５８ 股票简称：赛轮股份 公告编号：临２０１３－０４０

债券代码：１２２２０６ 债券简称：１２赛轮债

赛轮股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于２０１３年１２月１６日在青岛市郑州路４３号橡胶谷Ｂ栋２１５会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前３日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事１３人，实际出席董事１３人（其中：以通讯方式出席会议７人），会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

１、《关于调整公司董事会成员人数的议案》

为进一步提高董事会决策效率，提升董事会集体决策的优势，公司拟将董事会成员由原来的１３人调整为９人，其中非独立董事调整为６人，独立董事调整为３人，同时建议对《公司章程》相应条款进行修订。

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２、《关于董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期将于２０１３年１２月２４日届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会董事候选人提名情况如下：

公司实际控制人杜玉岱先生提名杜玉岱先生、延万华先生、王建业先生、杨德华女士、宋军先生、周天明先生６人为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名刘光烨先生、孙建强先生、庞东先生３人为公司第三届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。在完成换届选举之前，公司第二届董事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事勤勉尽责的义务和职责。

董事候选人简历附后。

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

３、《关于在原有融资需求额度内调整公司授信取得方式及增加全资子公司对公司提供担保的议案》

经公司２０１２年度股东大会审议，公司自２０１２年度股东大会审议通过之日至召开２０１３年度股东大会期间需融资需求８５．９亿元，其中５８．６亿元通过自有资产抵押及信用保证等方式取得，２７．３亿元由公司全资子公司提供担保。

根据实际经营情况及金融机构要求，公司在原有融资需求额度内，将其中拟通过自有资产抵押及信用保证等方式取得的５亿元授信调整为由公司全资子公司提供担保，其中３．５亿元由全资子公司沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下简称“沈阳和平”）提供担保，１．５亿元由全资子公司青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司（简称“赛轮销售”）提供担保。

本次董事会审议的沈阳和平及赛轮销售为公司提供担保及２０１２年度股东大会审议通过的担保事项形成后，沈阳和平对外担保总额为３．５亿元，占该公司２０１２年末经审计的净资产比例为１８２６．９３％；赛轮销售对外担保总额为４亿元，占该公司２０１２年末经审计的净资产比例为－２０５８．２２％（２０１２年末该公司净资产为负）。

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

４、《关于修订＜公司章程＞的议案》

鉴于公司拟将董事会成员人数由１３人调整为９人，其中非独立董事调整为６人，独立董事调整为３人；同时，根据公司经营管理需要，拟将“总经理、副总经理、财务负责人”名称变更为“总裁、副总裁、财务总监”。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合上述情况，拟对《公司章程》进行修订。

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

《赛轮股份有限公司关于修订＜公司章程＞的公告》（临２０１３－０４１）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第三十二次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于２０１３年１２月３１日上午９时召开２０１３年第二次临时股东大会对相关事项予以审议。

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

《赛轮股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的公告》（临２０１３－０４２）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事对上述第一项、第二项、第三项议案发表了专门意见。

特此公告。

赛轮股份有限公司董事会

２０１３年１２月１７日

附：董事候选人简历

杜玉岱：男，１９６０年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。历任青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司、赛轮有限公司董事长、总经理，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事。现任赛轮股份有限公司董事长，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

延万华：男，１９７３年生，中国国籍，无境外居留权。历任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东金宇科技股份有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，赛轮股份有限公司副董事长，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长。

王建业：男，１９７１年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。历任三角集团有限公司纪委书记、副总裁，赛轮股份有限公司技术研发中心副主任、副总经理。现任赛轮股份有限公司董事、总经理，青岛赛轮仓储有限公司执行董事、总经理，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司总经理，赛轮股份有限公司青岛分公司总经理。

杨德华：女，１９６５年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。历任赛轮有限公司、赛轮股份有限公司副董事长，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司总经理，青岛赛瑞特橡胶有限公司总经理。现任赛轮股份有限公司董事，青岛赛瑞特国际物流有限公司总经理。

宋军：男，１９７０年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任软控股份有限公司证券投资部经理，赛轮有限公司董事。现任赛轮股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，赛轮国际轮胎有限公司董事。

周天明：男，１９６８年生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。历任银川（长城）轮胎有限责任公司技术部部长、工程师，赛轮有限公司研发中心主任、副总工程师、总工程师。现任赛轮股份有限公司董事、总工程师。

刘光烨：男，１９６３年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，曾获得国家科技进步三等奖、教育部科技进步二等奖、山东省科技进步一等奖。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心主任。

孙建强：男，１９６４年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授、硕士生导师，科技部创新基金评审专家和星火计划评审专家。现任中国海洋大学会计硕士（ＭＰＡｃｃ）教育中心副主任，中国海洋大学管理学院会计学系财务管理教研室主任、财务管理研究所副所长，青岛冠中生态股份有限公司独立董事。

庞东：男，１９７２年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。历任中信证券股份有限公司企业发展融资部总监，华鑫证券有限责任公司投行部董事总经理，西部证券股份有限公司投行部董事总经理，大通证券股份有限公司董事总经理。现任日信证券有限责任公司山东总部总经理。

股票代码：６０１０５８ 股票简称：赛轮股份 公告编号：临２０１３－０４１

债券代码：１２２２０６ 债券简称：１２赛轮债

赛轮股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月１６日召开的第二届董事会第三十二次会议以１３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：

鉴于公司拟将董事会成员人数由１３人调整为９人，其中非独立董事调整为６人，独立董事调整为３人；同时，根据公司经营管理需要，拟将“总经理、副总经理、财务负责人”名称变更为“总裁、副总裁、财务总监”。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合上述情况，拟对《公司章程》进行如下修订：

原公司章程相关条款	修订后公司章程相关条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
第一百零七条 董事会由１３名董事组成，其中独立董事５名；设董事长１人，副董事长１人。	第一百零七条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名；设董事长１人，副董事长１人。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘，公司根据业务发展需要可以设副总经理若干名。 公司总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。	第一百二十五条 公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘，公司根据业务发展需要可以设副总裁若干名。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。	第一百二十八条 总裁每届任期３年，总裁连聘可以连任。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百三十条 总裁制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任，副总经理协助总经理工作。	第一百三十三条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任，副总裁协助总裁工作。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

赛轮股份有限公司董事会

２０１３年１２月１７日

股票代码：６０１０５８ 股票简称：赛轮股份 公告编号：临２０１３－０４２

债券代码：１２２２０６ 债券简称：１２赛轮债

赛轮股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议时间：２０１３年１２月３１日上午９：００

● 股权登记日：２０１３年１２月２５日

● 是否提供网络投票：否

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第三十二次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于２０１３年１２月３１日上午９时召开２０１３年第二次临时股东大会对相关事项予以审议。会议具体安排如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１３年１２月３１日（星期二）上午９：００；

３、会议地点：青岛市郑州路４３号橡胶谷Ｂ栋２１５会议室

４、会议召开方式：现场投票

５、股权登记日：２０１３年１２月２５日（星期三）

二、会议审议事项如下：

１、《关于调整公司董事会成员人数的议案》

２、《关于董事会换届选举的议案》

（１）选举董事候选人杜玉岱先生为公司董事；

（２）选举董事候选人延万华先生为公司董事；

（３）选举董事候选人王建业先生为公司董事；

（４）选举董事候选人杨德华女士为公司董事；

（５）选举董事候选人宋军先生为公司董事；

（６）选举董事候选人周天明先生为公司董事；

（７）选举独立董事候选人刘光烨先生为公司独立董事；

（８）选举独立董事候选人孙建强先生为公司独立董事；

（９）选举独立董事候选人庞东先生为公司独立董事。

３、《关于监事会换届选举的议案》

（１）选举监事候选人孙彩女士为公司监事；

（２）选举监事候选人胡秀敏先生为公司监事。

４、《关于在原有融资需求额度内调整公司授信取得方式及增加全资子公司对公司提供担保的议案》

５、《关于修订＜公司章程＞的议案》

上述议案２、议案３采用累积投票方式表决，非独立董事和独立董事分别进行累积投票。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交本次股东大会审议。

三、会议出席对象：

１、于股权登记日２０１３年１２月２５日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

４、其他相关人员。

四、股东会议登记方法：

（１）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（２）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（３）登记时间：２０１３年１２月２７日（星期五）１５：３０之前送达或传真至公司。

五、其它事项：

１、会议材料备于资本规划部内

２、现场会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

３、会务联系人：宋军

联系电话：０５３２－６８８６２８５１

联系传真：０５３２－６８８６２８５０

特此公告。

赛轮股份有限公司董事会

２０１３年１２月１７日

附件：

授权委托书

本人（本公司）作为赛轮股份有限公司股东，兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士全权代表本人／本公司出席于２０１３年１２月３１日召开的赛轮股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，代表本人／公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

议案	名 称	同意	反对	弃权
１	《关于调整公司董事会成员人数的议案》
２	《关于董事会换届选举的议案》	—
２．１	选举董事候选人杜玉岱先生为公司董事
２．２	选举董事候选人延万华先生为公司董事
２．３	选举董事候选人王建业先生为公司董事
２．４	选举董事候选人杨德华女士为公司董事
２．５	选举董事候选人宋军先生为公司董事
２．６	选举董事候选人周天明先生为公司董事
２．７	选举独立董事候选人刘光烨先生为公司独立董事
２．８	选举独立董事候选人孙建强先生为公司独立董事
２．９	选举独立董事候选人庞东先生为公司独立董事
３	《关于监事会换届选举的议案》	—
３．１	选举监事候选人孙彩女士为公司监事
３．２	选举监事候选人胡秀敏先生为公司监事
４	《关于在原有融资需求额度内调整公司授信取得方式及增加全资子公司对公司提供担保的议案》
５	《关于修订＜公司章程＞的议案》

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

委托人姓名／名称（签名）： 股东卡号码：

委托人身份证号码／营业执照号码： 持股数：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 委托有效期： 天

西南证券股份有限公司关于

赛轮股份有限公司

持续督导期间定期现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准赛轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可【２０１１】９３７号文核准，赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”或“公司”）于２０１１年６月２２日以６．８８元／股的价格公开发行９，８００万股，并于２０１１年６月２９日刊登了《赛轮股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书》。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任赛轮股份首次公开发行Ａ股股票并持续督导的保荐机构，负责对赛轮股份上市后的持续督导工作。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，西南证券于２０１３年１２月９日至１２月１０日对赛轮股份进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

我公司于２０１３年１２月９日至１２月１０日对赛轮股份进行了现场检查。参与人员包括张秀娟、成永攀。

在现场检查过程中，我公司结合赛轮股份的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地对赛轮股份２０１３年１月至２０１３年１１月的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对赛轮股份２０１３年１月至２０１３年１１月的规范运作和生产经营等情况作出了结论性意见。

二、本次现场检查结果

（一）公司治理和内部控制情况

我公司查阅了赛轮股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

我公司查阅了公司章程、内部控制制度等文件，并与相关管理人员、内部审计人员进行交流访谈，并查阅了部分审批文件的执行流程。

核查意见：

赛轮股份董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；赛轮股份内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

我公司收集和查阅了赛轮股份信息披露制度以及赛轮股份已披露的２０１３年１月至２０１３年１１月的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。

核查意见：

赛轮股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

我公司重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了２０１３年１月至２０１３年１１月三会会议资料、公开披露的信息资料、银行对账单账、往来账明细等，并抽查了部分凭证。

核查意见：

赛轮股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用情况。

（四）募集资金使用情况

我们查阅了２０１３年１月至２０１３年１１月赛轮股份首次公开发行股票募集资金账户的银行对账单，了解并现场检查了赛轮股份首次公开发行股票募投项目的进展情况，检查了募集资金使用有关的合同及大额发票。

核查意见：

赛轮股份首次公开发行股票募集资金均存放在募集资金专户内，赛轮股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金投资项目的投资进度、投资效益与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险；不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

１、关联交易情况

我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，赛轮股份已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易决策制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。赛轮股份的关联交易是进行正常经营管理所需要，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的关联交易事项。

２、对外担保情况

我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员以及内部审计等人员交谈，查阅了有关担保合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其对外担保情况进行了核查。

经核查，赛轮股份不存在其他未经审批的对外提供担保的情况。

３、对外投资事项

经核查，２０１３年度公司的重大投资事项包括拟收购金宇实业５１％股权，上述事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二十六次会议以及２０１３年第一次临时股东大会审议通过。公司不存在未经审批的重大对外投资事项。

（六）经营情况

我公司通过查阅公司的年报、中报以及重大合同，了解近期行业最新法规及变化并与公司高管进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。

核查意见：

赛轮股份经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转；公司产品的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

１、为保证公司的可持续发展，增强公司的经营能力，赛轮股份按计划将募集资金投入相关项目。公司应充分关注目前国家对橡胶制造业的宏观调控政策等，保持公司经营的健康发展。

２、募集资金投资项目“技术研发中心项目”有所延期，公司应加快“技术研发中心项目”的建设，尽早将技术研发中心投入使用，以增强公司科研力量，促进公司技术研发水平的不断进步，保持公司在轮胎生产工艺及配方技术方面的领先优势。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在我公司本次现场检查工作中，赛轮股份积极提供所需文件资料，安排我公司与赛轮股份高管及员工的访谈以及实地调研，为我公司的现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

综上，我公司认为：

１、赛轮股份２０１３年１月至２０１３年１１月期间，公司治理情况良好，内部控制制度健全并严格执行，三会运作合规、会议资料保存完整。

２、赛轮股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

３、赛轮股份的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际控制人。不存在关联方占用资金问题，对外担保履行了对外信息披露和审议程序，不存在可能对上市公司产生重大不利影响事项。

４、赛轮股份的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资金专户存储制度，其使用与已披露情况相符，不存在被控股股东或实际控制人占用的情形。

５、赛轮股份的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。

６、上市公司经营情况良好，经营模式、产品市场前景、核心竞争力以及经营环境未发生重大不利变化。

保荐代表人签字：

王 晖 张秀娟

西南证券股份有限公司

２０１３年１２月１６日

股票代码：６０１０５８ 股票简称：赛轮股份 公告编号：临２０１３－０４４

债券代码：１２２２０６ 债券简称：１２赛轮债

赛轮股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会将于２０１３年１２月２４日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由３名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司第三届职工代表大会第四次会议于２０１３年１２月１２日在公司二楼第一会议室召开，经与会职工代表认真审议，选举李吉庆先生为公司第三届监事会职工代表监事，将与公司２０１３年第二次临时股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会决议之日起计算，任期三年。

李吉庆先生简历附后。

特此公告。

赛轮股份有限公司

监事会

２０１３年１２月１７日

附：李吉庆先生简历

李吉庆：男，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任青岛海尔股份有限公司证券事务代表，现任赛轮股份有限公司监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长。

股票代码：６０１０５８ 股票简称：赛轮股份 公告编号：临２０１３－０４５

债券代码：１２２２０６ 债券简称：１２赛轮债

赛轮股份有限公司

关于全资子公司完成工商注册登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年１２月９日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》（具体内容详见公司在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的临２０１３－０３９号公告）。

近日，公司已完成了该子公司的工商注册登记手续，并领取了广饶县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，相关信息如下：

公司名称：广饶赛亚轮胎检测有限公司

注册号：３７０５２３２０００１９８７１

注册地址：广饶经济开发区广凯路６５号

法定代表人：延万华

注册资本：１０００万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：汽车轮胎质量检测以及汽车轮胎的耐持久、高速、噪音、抗湿滑、油耗、刹车、生热、滚动阻力、主观性能评价的检测（以上各项须经审批的未获批准前不得经营）。

特此公告。

赛轮股份有限公司董事会

２０１３年１２月１７日

股票代码：６０１０５８ 股票简称：赛轮股份 公告编号：临２０１３－０４３

债券代码：１２２２０６ 债券简称：１２赛轮债

赛轮股份有限公司

第二届监事会第十九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于２０１３年１２月１６日在青岛市郑州路４３号橡胶谷Ｂ栋２１５会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前３日以电话、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

《关于监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会任期将于２０１３年１２月２４日届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会监事候选人提名情况如下：

公司股东软控股份有限公司提名孙彩女士为第三届监事会监事候选人，公司实际控制人杜玉岱先生提名胡秀敏先生为第三届监事会监事候选人，与公司第三届职工代表大会第四次会议选举产生的职工代表监事李吉庆先生共同组成第三届监事会。监事任期自股东大会决议之日起计算，任期三年。在完成换届选举之前，公司第二届监事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。

监事候选人简历附后。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

赛轮股份有限公司监事会

２０１３年１２月１７日

附：监事候选人简历

李吉庆：男，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任青岛海尔股份有限公司证券事务代表，现任赛轮股份有限公司监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长。

孙彩：女，１９６３年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。历任赛轮股份有限公司内务审计部部长、监事会主席。现为软控股份有限公司员工，现任赛轮股份有限公司监事。

胡秀敏：男，１９７９年出生，中国国籍，无境外居留权，会计师。历任青岛澳柯玛新能源技术有限公司财务部会计，赛轮股份有限公司财务部总账会计师。现任赛轮股份有限公司监事、财务部部长助理。