第一节 绪言

重要提示

华域汽车系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“华域汽车”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对华域汽车系统股份有限公司２０１３年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对本次债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本次债券经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ级，本次债券信用等级为ＡＡＡ级；本次债券上市前，公司截至２０１３年９月３０日合并报表中所有者权益为２７９．９０亿元；本次债券上市前，公司２０１０年、２０１１年和２０１２年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币２５．５４亿元、２９．９０亿元和３１．０４亿元，最近三年实现的平均可分配利润为２８．８３亿元，高于本次债券预计的一年利息的１．５倍。

公司 ２０１３ 年第三季度报告已于２０１３年１０月２５日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者注意查阅。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

公司中文名称：华域汽车系统股份有限公司

公司英文名称：ＨＵＡＹＵ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

注册地址：上海市静安区威海路４８９号

办公地址：上海市静安区威海路４８９号

法定代表人：陈虹

注册资本：２，５８３，２００，１７５元

企业法人营业执照注册号：３１００００００００１３２２５

税务登记证号：３１０１０１１３２２１０３５Ｘ

股票上市交易所：上海证券交易所（Ａ股）

股票简称：华域汽车

股票代码：６００７４１

信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

董事会秘书：茅其炜

联系电话：０２１－２２０１１７０１

传真：０２１－２２０１１７９０

电子信箱：ｈｕａｙｕｑｉｃｈｅ ＠ ｈｕａｙｕ－ａｕｔｏ．ｃｏｍ

邮政编码：２０００４１

互联网地址：ｗｗｗ．ｈｕａｙｕ－ａｕｔｏ．ｃｏｍ

经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

二、发行人经营情况

公司主要从事独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务。公司拥有直接投资汽车零部件企业２０多家，是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司。主要产品可以分为内外饰件类、功能性总成件类、热加工类三大产品类型。生产研发基地主要集中在长江三角洲地区，并正在向全国其他地区扩展布局。主要客户涵盖国内主要乘用车厂商，并且公司与上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等整车企业建立了较为稳固的长期合作关系。公司部分产品如内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等已进入国际市场，如欧、美、韩、澳和东南亚等。

公司主要业务板块情况如下：

板块名称	分类描述	主要产品	主要下属企业
内外饰件类	与整车内外部造型、直接使用功能、车身构造直接相关的总成级零部件； 为其配套的模具制造	内饰系统（仪表板、座舱装配、门内板、顶饰等）、外饰系统（前后保险杠、格栅等）、座椅总成、安全系统（安全带、安全气囊等）、照明系统、车用密封件、车身覆盖件、车身结构件（冲压件、热成形件）、模具等	上海拖拉机内燃机有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、上海小糸车灯有限公司、上海天合汽车安全系统有限公司、申雅密封件有限公司等
功能性总成件类	作为整车（或发动机）重要性能（功能）实现的执行机构； 一般作为整车－零部件“一级总成”（或“零级模块”）的总成产品	传动系统（传动轴、扭矩管理系统）、转向系统（液压助力转向机和电动转向机、转向管柱）、空调系统（空调总成、压缩机、散热器、中冷器、冷凝器等）、制动系统（助力器、制动钳、制动软管）、电子电器件（驾驶信息系统、娱乐系统产品、空调控制模块、车身控制模块、发电机、起动机、雨刮器、天窗、门锁系统、喇叭、摇窗机等）、新能源关键部件（电机、电力电子等）、排气系统、油箱、活塞、悬架部件、管件等	上海中国弹簧制造有限公司、幸福摩托车有限公司、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司、上海实业交通电器有限公司、华域汽车电动系统有限公司、上海汽车制动系统有限公司、上海三电贝洱汽车空调有限公司、上海法雷奥汽车电器系统有限公司、上海科尔本施密特活塞有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司、上海采埃孚转向机有限公司、上海纳铁福传动轴有限公司、上海菲特尔莫古轴瓦有限公司、亚普汽车部件股份有限公司等
热加工类	采用金属铸造、锻造等专业加工工艺； 为整车动力总成及底盘部件提供毛坯产品	发动机缸体、发动机缸盖、变速箱壳体、镁铝合金铸件等	上海圣德曼铸造有限公司、上海乾通汽车附件有限公司、上海皮尔博格有色零部件有限公司、华东泰克西汽车铸造有限公司等

三、发行人设立及上市情况

巴士股份系于１９９２年９月经上海市建委沪建经（９２）第１０１１号文、中国人民银行上海市分行金管处（９２）沪人金股定字第５号文批准，由上海市公共交通总公司、上海市强生出租汽车公司（原上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、上海市原水股份有限公司（原上海市原水供应股份有限公司）、上海市煤气公司等１４家单位作为发起人以定向募集方式设立。１９９２年１０月２８日，巴士股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。

１９９６年８月，经中国证监会以证监发字［１９９６］１３１号文批复，巴士股份向社会公开发行人民币普通股２，２００万股，原内部职工股占用额度上市，发行后巴士股份的总股份扩大到５，２００万股。１９９６年８月２６日，该次发行的２，２００万股社会公众股和３００万股内部职工股在上海证券交易所挂牌交易。上市后，巴士股份的法人股为２，７００万股，社会公众股为２，５００万股。

（二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动、重大资产重组情况

（１）１９９６年１２月巴士股份转增股本

经１９９６年１１月２９日巴士股份二届一次股东大会批准，巴士股份于１９９６年１２月９ 日向全体股东按１０：１０的比例实施资本公积金转增股本。转增股本后巴士股份总股份数为１０，４００万股，其中法人股５４００万股，社会公众股５，０００万股。

（２）１９９８年２月巴士股份向全体股东配股

１９９８年２月，经中国证监会证监上字［１９９８］１２号文批准，巴士股份以１９９６年１２月３１日总股份为基数，向全体股东实施每１０股配售５股，全体法人股东以现金全额认购应配股份，１９９８年２月２７日配股完成，共配售股份数量５，２００万股。配售完成后，巴士股份公司总股份数为１５，６００万股，其中法人股８，１００万股，社会公众股７，５００万股。

（３）１９９８年５月巴士股份送股并转增股本

１９９８年４月１５日，经巴士股份１９９７年年度股东大会批准，巴士股份于１９９８年５月１２日以总股份数１５，６００万股为基数向全体股东每１０股派送红股２股，转增４股。送红股和资本公积转增股本后公司股份总数为２４，９６０万股，其中法人股１２，９６０万股，社会公众股１２，０００万股。

（４）１９９８年６月巴士股份吸收合并

１９９８年６月，经中国证监会证监上字（１９９８）７０号文批准，巴士股份吸收合并上海公交控股（集团）有限公司所属的上海一汽公共交通公司和上海一电公共交通公司。两公司经营性资产净值２．２５亿元折成５，０００万股巴士股份股权，由上海交通控股（集团）有限公司持有。该方案实施后巴士股份总股份数变更为２９，９６０万股，其中法人股１７，９６０万股，社会公众股１２，０００万股。

（５）２０００年５月巴士股份送股并转增股本

经２０００年４月２５日召开的股东大会批准，巴士股份于２０００年５月１１日实施１９９９年利润分配方案，以总股份数２９，９６０万股为基数向全体股东每１０股送２股红股、转增３股。送股和转增股本后，巴士股份的股份总数为４４，９４０万股，其中法人股２６，９４０万股，社会公众股１８，０００万股。

（６）２０００年８月巴士股份向全体股东配股

２０００年８月，经中国证监会证监公司字（２０００）９９号文批准，巴士股份以１９９９年１２月３１日的总股份数为基数，向全体股东以每１０股配售５股，共配售股份数量为６，９２５．４万股，其中国有法人股股东以现金认购６０５．２万股，社会法人股股东以现金认购３２０．２万股，社会公众股股东以现金认购６，０００万股。

（７）２００２年６月巴士股份送股并转增股本

２０００年８月３１日配股完成后，公司股份总数为５１，８６５．４万股。经２００２年５月１５日召开的２００１年度股东大会批准，巴士股份于２００２年６月１７日向全体股东每１０股送红股０．５股、转增３．５股，送红股和转增完成后，公司总股份数变更为７２，６１１．５６万股。

（８）２００６年３月巴士股份股权分置改革

经上海市国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产［２００６］１６５号）批准并经于２００６年３月１３日召开的巴士股份相关股东会议审议通过，巴士股份实施非流通股东按流通股股东每１０股送３股的方式支付股改对价的股权分置改革方案，巴士股份的总股份数不变。

（９）２００６年５月巴士股份送股并转增股本

经２００６年５月１５日召开的２００５年度股东大会批准，巴士股份以总股份７２，６１１．５６万股为基数向全体股东每１０股派送１．５股，并同时用资本公积金每１０股转增１．５股，分配及转增完成后，巴士股份的股份总数变更为９４，３９５．０２８万股。

（１０）２００７年４月巴士股份送股并转增股本

经２００７年４月２６日召开的２００６年度股东大会批准，巴士股份以总股份９４，３９５．０２８万股为基数向全体股东每１０股派送１．５股，并同时以资本公积金每１０股转增１．５股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为１２２，７１３．５３６５万股。

（１１）２００７年６月巴士股份部分股权无偿划转

２００７年６月２５日，经国务院国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权［２００７］５５８号），交投集团将所持有巴士股份２２．９６％的股权划转给久事公司。

（１２）２００８年４月巴士股份送股并转增股本

经２００８年４月１６日召开的２００７年度股东大会批准，巴士股份以总股份数１２２，７１３．５３６５万股为基数向全体股东每１０股派送１股，并同时以资本公积金每１０股转增１股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为１４７，２５６．２４３８万股。

（１３）２００９年５月巴士股份重大资产重组并更名为华域汽车

２００９年３月１０日，中国证监会以《关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］２１０号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］２１１号）核准了巴士股份向上汽总公司发行１１１，０６３．７７３７万股人民币普通股购买相关资产，并豁免上汽总公司因国有资产行政划转而持有巴士股份４４，１８１．０５３４万股人民币普通股及以资产认购巴士股份该次发行股份而增持１１１，０６３．７７３７万股股人民币普通股而导致合计控制该公司６０．１０％的股份而应履行的要约收购义务。久事公司、交投集团和申能集团将持有的巴士股份合计４４，１８１．０５３４万股股份（占总股本３０．００３％）无偿划转给上汽总公司，同时巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽总公司发行１１１，０６３．７７３７万股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。本次发行后，公司总股份数变更为２５８，３２０．０１７５万股。

２００９年５月２２日，巴士股份正式更名为“华域汽车系统股份有限公司”，上汽总公司持有６０．１０％的股份，为华域汽车的控股股东。

（１４）２０１１年１０月公司控股股东变更为上汽集团

根据中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１４３１号）和《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１４３４号），原上汽总公司持有的公司１５５，２４４．８２７１万股股份（占公司总股本的６０．１０％）于２０１１年１０月２４日过户给上汽集团，公司控股股东由上汽总公司变更为上汽集团。

四、发行人股本总额及前十名股东持股情况

（一）发行人股本总额

截至２０１３年６月３０日，本公司总股本２，５８３，２００，１７５股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：

	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	０	０．００
二、无限售条件的流通股	２，５８３，２００，１７５	１００．００
三、股份总数	２，５８３，２００，１７５	１００．００

（二）前十名股东持股情况

截至２０１３年６月３０日，发行人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股份比例（％）	股本性质
１	上海汽车集团股份有限公司	１，５５２，４４８，２７１	６０．１０	Ａ股流通股
２	中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金	４６，３３６，９８６	１．７９	Ａ股流通股
３	交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	２８，１４８，０００	１．０９	Ａ股流通股
４	中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	１８，５００，０００	０．７２	Ａ股流通股
５	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	１５，８３７，００２	０．６１	Ａ股流通股
６	中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	１４，５５０，２７５	０．５６	Ａ股流通股
７	中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	１２，１１５，８８１	０．４７	Ａ股流通股
８	中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	１２，０８０，３１２	０．４７	Ａ股流通股
９	加拿大年金计划投资委员会－自有资金	１０，６１６，３５９	０．４１	Ａ股流通股
１０	全国社保基金一零三组合	１０，１９７，２４８	０．３９	Ａ股流通股
合计		１，７２０，８３０，３３４	６６．６１

五、发行人相关风险

（一）经营风险

１、经济周期波动带来的风险

汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资金供给以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对国内汽车市场发展和消费产生较大的影响。汽车零部件产业作为整车制造的上游行业，将受到汽车市场发展和消费走势的影响，进而受到宏观经济的周期性波动的影响。公司主要从事汽车零部件制造、研发和销售，整体资产规模较大，抗风险能力相对较强。但是，若宏观经济持续走低，严重影响汽车市场和消费的发展，可能会使公司经营面临风险。

２、市场竞争风险

随着国内汽车市场持续较快发展，汽车整车及零部件行业持续吸引着新的进入者，同时现有企业为巩固市场地位，不断加大产能建设、市场拓展力度及技术研发投入，市场竞争日趋激烈。尽管公司目前在技术、质量、服务、客户等方面具有较强的综合竞争优势，但是如果汽车行业投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或公司不能在零部件行业日趋激烈的市场竞争中及时、全面地提高产品竞争力，公司可能面临产品销量、市场份额下降等风险，进而影响公司发展。

３、产品成本上升的风险

公司产品成本主要包括原材料成本与人工成本。公司产品的主要原材料包括钢材、塑料粒子、铝、铜等。公司主要原材料的价格曾因国际金融危机的影响而出现较大幅度的波动，近年来价格走势相对稳定，但不排除未来原材料价格上涨的风险。同时，过去十年，汽车行业的薪酬水平增长明显，随着未来中国人口红利逐渐消失，人工成本仍将呈现上升趋势。原材料价格与人工成本直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利能力，原材料价格的波动与人工成本的上涨将对公司经营带来风险。

４、产品价格下降的风险

“十二五”期间（２０１１－２０１５年），国内汽车行业面临良好的发展机遇。但是，随着国内汽车市场增长趋缓、乘用车产能不断扩张、新品大量投放，行业产能的释放使得市场竞争日趋激烈，整车厂为降低产品成本、提升市场竞争能力，降价压力将逐步传递给配套零部件企业。因此发行人产品存在配套价格下降的风险，可能会造成公司盈利水平的下降。

５、主要客户相对集中的风险

２０１０年、２０１１年、２０１２年以及２０１３年１－６月，公司来自于前五大客户的收入总额合计占当期公司营业收入的比例分别为６５．０７％、６０．５１％、５９．３７％和５８．８１％，占比较高。主要客户相对集中是由国内汽车市场整车企业发展特点及零部件行业发展特性所决定的，一旦发生公司主要整车客户配套需求下降，或公司不能持续获得该等客户主要订单等情况，可能对公司日常生产经营带来一定风险。

６、技术风险

世界汽车的主要发展方向是节能环保、安全、舒适，整车厂围绕上述发展方向逐步加快新技术的开发和应用，如新能源汽车、主动安全系统等技术的研发和应用。信息技术、新材料技术在汽车上的广泛应用，促使整车技术、零部件技术得到快速提升。此外国内外日益严格的环保和安全等法规要求，正不断促进整车及零部件技术的更新和升级，这既为公司提供了新的市场机遇，也给公司在新型动力系统、新材料、汽车电子等产品的研发上带来了挑战。如果公司在未来发展中不能跟上零部件技术发展的步伐，与国内外零部件竞争对手保持技术竞争优势，公司的生产经营及市场地位将受到不利影响。

（二）财务风险

１、投资收益占比较大的风险

投资收益是公司利润的主要来源之一。２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月，公司合并报表口径投资收益分别为１５．６２亿元、１８．１０亿元、１８．１３亿元和１０．９４亿元，占利润总额的比重分别为３１．１０％、３０．４５％、２９．１４％和３１．５９％。如果发行人下属企业的经营业绩产生波动，将会对发行人的盈利能力产生一定影响。

（三）管理风险

１、下属企业管理风险

发行人目前拥有数量、层级众多的子公司、合营企业、联营企业。随着发行人业务规模的不断扩大和对外投资的不断增加，发行人拥有的子公司、合营企业、联营企业数量可能继续增加。企业规模扩大化、组织结构复杂化、产品种类多元化会给公司管理带来新的挑战，发行人需要在充分考虑下属企业业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强内部管控，实现企业总体平稳发展。若发行人无法有效提升管理水平、提高管理效率，可能会对公司生产经营带来一定影响。

２、控股股东控制风险

目前控股股东上汽集团持有公司６０．１０％的股份，拥有对公司的控制权。上汽集团可以利用对公司的控制地位，对公司的经营决策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他股东不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。

３、关联交易的风险

公司及其下属企业主要与控股股东上汽集团及其下属企业存在关联交易。２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月，公司根据《企业会计准则》披露的关联交易金额占营业收入的比重分别为６９．３４％、６７．５０％、６５．８９％、６５．１１％。公司根据相关监管要求，就日常关联交易与上汽集团签订了《商品供应框架协议》等四个日常关联交易框架协议，并经股东大会审议通过。偶发性关联交易也已履行了相应程序。若公司与关联方的关联交易出现定价不公允等情况，可能对公司利益产生一定影响，进而损害中小股东的利益，并对公司的偿债能力产生不利影响。

（四）政策风险

１、汽车产业政策调整的风险

在新一轮汽车行业调控政策的影响下，国家关于环保、安全、召回、三包等法规日趋严格，对汽车企业提出了更高要求。２０１２年７月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２－２０２０年）》，把培育和发展节能与新能源汽车产业作为加快转变经济发展方式的一项重要任务，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，提升我国汽车产业整体技术水平。２０１３年１月，国务院颁布的《缺陷汽车产品召回管理条例》正式实施，对在我国境内生产、销售的汽车和汽车挂车的召回及其监督管理进行规范。国家质量监督检验检疫总局颁布的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》将自２０１３年１０月１日起施行，该规定明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任，即三包责任。国家产业政策的变化，在给公司经营带来一定机遇的同时，也可能带来一定的风险。如果公司无法适应新的政策变化，可能面临不利的市场竞争局面。

２、汽车消费政策调整的风险

汽车产业是国民经济的重要支柱产业之一，产业链长、对经济拉动明显，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。但是，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了车辆限行限购的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，进而传导影响到汽车零部件行业的发展。

第三节 本次债券发行概况

一、债券名称

华域汽车系统股份有限公司２０１３年公司债券（２年期品种简称为“１３华域０１”，５年期品种简称为“１３华域０２”）。

二、核准情况

经中国证监会 “证监许可［２０１３］１３８０号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过６０亿元的公司债券。

三、发行总额

本次债券发行总额为人民币４０亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本次债券面值１００元，按面值平价发行。

六、债券期限

本次债券分为２个品种，分别为２年期固定利率品种和５年期固定利率品种。５年期品种，附发行人第３年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息及还本付息方式

（一）票面利率

本次债券２年期品种年利率为５．６０％，５年期品种（附发行人第３年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）年利率为５．７２％。

（二）起息日、付息日、兑付日

（１）起息日：本次债券的起息日为发行首日。２年期品种的起息日为２０１３年１１月１８日，在该品种存续期限内每年的１１月１８日为该计息年度的起息日；５年期品种的起息日为２０１３年１１月１８日，在该品种存续期限内每年的１１月１８日为该计息年度的起息日。

（２）付息日：本次债券２年期品种的付息日为２０１４年至２０１５年每年的１１月１８日。５年期品种的付息日，若投资者放弃回售选择权，则为２０１４年至２０１８年每年的１１月１８日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的１１月１８日；未回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的１１月１８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

（３）兑付日：本次债券２年期品种的兑付日为２０１５年１１月１８日。５年期品种的兑付日为２０１８年１１月１８日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年１１月１８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（三）还本付息方式及支付金额

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

八、债券发行主承销商和承销团成员

本次债券的联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”），以余额包销的方式承销。

九、债券信用等级

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡＡ。

十、担保情况

本次债券无担保。

十一、债券受托管理人

公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。

十二、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币４０亿元，网上公开发行０．０３９８３亿元，网下发行３９．９６０１７亿元。本次债券的募集资金已于２０１３年１１月２１日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为德师报（验）字（１３）第０３９３号、德师报（验）字（１３）第０３９４号、德师报（验）字（１３）第０３９５号的验资报告。

十三、新质押式回购安排

经上海证券交易所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

第四节 债券上市和托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本次债券将于２０１３年１２月１８日起在上海证券交易所挂牌交易，２年期品种简称“１３华域０１”，５年期品种简称“１３华域０２”，２年期品种代码“１２２２７７”；５年期品种代码“１２２２７８”。经上海证券交易所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本次债券托管基本情况

根据登记机构出具的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

发行人２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月的财务报表已按照企业会计准则（财政部于２００６年２月１５日颁布）及相关规定进行编制。负责发行人审计的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（１１）第Ｐ０５０８号、德师报（审）字（１２）第Ｐ０２８９号和德师报（审）字（１３）第Ｐ０２７８号）。

投资者可查阅公司披露于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的关于公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度经审计的财务报告以及２０１３年１－６月未经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

项目	２０１３．０６．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
流动资产：
货币资金	１４，４０３，９２８，２０９．６８	１２，９２８，０１６，１５６．８９	１２，３５４，７８４，２４６．３１	１０，３５８，４３２，７１７．２８
应收票据	２，１９４，５２５，４９７．７５	２，０７１，６８６，８７７．９２	１，８４３，８５０，４７６．８８	１，８８７，４５７，５８６．６４
应收账款	１１，１５９，９７８，３９９．７０	９，４１８，６３２，６８７．８２	７，６７２，３３２，９７６．０９	６，５８４，１４９，２８６．６９
预付款项	６９５，８２５，７６０．７６	４９２，０５０，２２０．９６	４９３，９０７，８３６．５９	４６４，７２２，７１６．８５
应收利息	７，７０３，２６６．８４	７，３７６，２１５．００	５，５９０，９９９．００	７９８，６９０．００
应收股利	６７１，５５５，１４２．２９	１９８，９６９，３７３．１２	２８４，２０５，４４２．４７	１８，４７７，１８４．７５
其他应收款	５０６，８１４，９６６．１７	４６３，１０９，７２８．６８	２８５，８１３，２２６．２８	２２８，６６９，９５６．６１
存货	３，３４８，３３５，４４８．８３	３，７７９，４４１，８７６．０６	３，７３７，４８２，０１７．１９	３，５４７，８７９，２２８．０７
一年内到期的非流动资产	－	－	－	６，０００，０００．００
其他流动资产	１，０１０，７４２，８５６．１５	９９４，８４９，９４７．７８	７４９，６９６，０８４．４５	７７２，５４７，２２５．４１
流动资产合计	３３，９９９，４０９，５４８．１７	３０，３５４，１３３，０８４．２３	２７，４２７，６６３，３０５．２６	２３，８６９，１３４，５９２．３０
非流动资产：
可供出售金融资产	２，７１７，４７１，４９９．３４	２，７７５，４５３，６６２．５８	２，１００，６９４，２７７．２０	２，４２４，００４，５５６．６２
长期股权投资	６，４６２，９９１，４８４．６５	６，１６２，６７２，７９９．６９	５，５８２，４６３，７２１．５１	４，６５４，５４１，３００．８４
投资性房地产	２３，４６２，７７５．０５	２４，８２７，０６５．４９	４３，４７０，７９９．５４	４０，８３７，１４２．０４
固定资产	６，６０６，９０３，５７２．８４	５，６５７，６７８，８９８．２７	４，６４５，９４５，０４５．０３	４，１７６，２７０，８３６．４０
在建工程	１，１５９，７９０，６６３．４１	１，０５２，２９５，２３４．７８	６７３，０３３，４４５．１９	５８７，１１４，４３６．５４
无形资产	８７０，５６２，２５９．１４	９３３，３３６，９８８．１０	８５１，０４３，２０９．８６	３７２，３２８，５３２．６１
开发支出	１，７９７，１３８．１１	１，３３７，７９９．６６	２，３９４，９２５．９５	３，４８０，９１１．９９
商誉	７３，８２８，７６７．２５	７３，８２８，７６７．２５	７３，８２８，７６７．２５	２，２６２，１２５．２５
长期待摊费用	２２１，８４６，３５４．７８	２０１，４３２，８３８．９９	１７９，９１０，５７０．４３	１５５，４４２，３１４．８１
递延所得税资产	５２６，１１９，６９３．９６	５０２，５５７，８０７．１８	４５４，５７２，１９０．８５	３０３，２４３，９９７．４５
其他非流动资产	６０７，３４７，６２０．５３	５００，４３２，１０６．００	１４９，８５５，６９０．００	１３７，５７６，３７０．００
非流动资产合计	１９，２７２，１２１，８２９．０６	１７，８８５，８５３，９６７．９９	１４，７５７，２１２，６４２．８１	１２，８５７，１０２，５２４．５５
资产总计	５３，２７１，５３１，３７７．２３	４８，２３９，９８７，０５２．２２	４２，１８４，８７５，９４８．０７	３６，７２６，２３７，１１６．８５
流动负债：
短期借款	７４２，５９４，７８３．７０	８５９，８４９，００５．９８	９１８，３３１，６９６．００	９４９，１８９，６３３．００
应付票据	１，７２５，３３４，３１９．９１	１，５２０，８１２，０８０．１１	１，５９２，４４１，３４１．３２	１，４２８，４０６，５８２．６６
应付账款	１４，３４３，２１８，８５１．１４	１２，６９３，５８６，３３０．５０	１１，２２５，６８８，８８１．３９	１０，０５２，７３１，９５１．６０
预收账款	１，０９６，１１１，１４２．００	９６８，４７１，７６３．９３	６２６，３１５，６９２．３４	６０４，８４０，６４０．４１
应付职工薪酬	１，６７９，６５６，５４７．８１	１，６０４，４７８，４０９．２３	１，２９２，５９５，７３４．２０	１，１２６，３０３，９８６．５７
应交税费	４０３，６５１，９２３．９７	２９２，６５１，３７５．３０	２３３，１０４，９８１．４３	２１３，１６７，８１４．５６
应付利息	４，２２１，２０９．０６	２，３６２，９０４．０２	２，０６９，７２０．０７	７６１，８５９．６３
应付利润	１，２７８，５６１，４０７．８４	１６５，４３４，５９０．８７	１１４，１１３，９０３．９８	１１５，４４２，９６９．０９
其他应付款	２，５４７，２１１，４６１．４５	１，７１５，８９６，５９９．６６	１，３７２，１６０，６９５．５９	９６７，１６９，０９８．０４
一年内到期的非流动负债	１１８，０８７，４３２．８８	１２２，０３８，６４１．５７	７６，４３８，９６６．１８	１３０，７３９，１０２．０５
流动负债合计	２３，９３８，６４９，０７９．７６	１９，９４５，５８１，７０１．１７	１７，４５３，２６１，６１２．５０	１５，５８８，７５３，６３７．６１
非流动负债：
长期借款	３５，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	５４，０００，０００．００	５６，０００，０００．００
专项应付款	－	－	６３，７５２，２１４．３１	７０，９９８，０９５．１７
预计负债	２１６，６３６，６２２．７６	１９９，３９５，４７６．２９	１７７，６０４，４０１．８９	２２３，０１２，３８２．０９
递延所得税负债	６７７，２５６，４８８．０１	７０３，１２０，０４９．６４	５６４，８３４，６９３．７６	５２０，０７０，８９５．７１
其他非流动负债	８３９，６７６，０７０．６６	７７５，６４１，４７９．７６	７８９，８００，９９５．５８	８４０，７７８，６２５．７５
非流动负债合计	１，７６８，５６９，１８１．４３	１，６８８，１５７，００５．６９	１，６４９，９９２，３０５．５４	１，７１０，８５９，９９８．７２
负债合计	２５，７０７，２１８，２６１．１９	２１，６３３，７３８，７０６．８６	１９，１０３，２５３，９１８．０４	１７，２９９，６１３，６３６．３３
股东权益：
股本	２，５８３，２００，１７５．００	２，５８３，２００，１７５．００	２，５８３，２００，１７５．００	２，５８３，２００，１７５．００
资本公积	９，１７７，９４８，７７３．９２	９，２３０，１６１，７１９．６７	８，７２１，７２１，０５７．２１	９，０４２，３１４，６６３．１５
盈余公积	６０４，９１５，０４２．６８	６０４，９１５，０４２．６８	４１６，６０６，９３２．６１	２６０，７６０，８０８．７８
未分配利润	７，５１１，６７０，７５３．３５	６，８５２，００５，３６１．６６	４，８４４，９１４，２７１．４９	２，６９３，１０８，６１３．３４
归属于母公司股东权益合计	１９，８７７，７３４，７４４．９５	１９，２７０，２８２，２９９．０１	１６，５６６，４４２，４３６．３１	１４，５７９，３８４，２６０．２７
少数股东权益	７，６８６，５７８，３７１．０９	７，３３５，９６６，０４６．３５	６，５１５，１７９，５９３．７２	４，８４７，２３９，２２０．２５
股东权益合计	２７，５６４，３１３，１１６．０４	２６，６０６，２４８，３４５．３６	２３，０８１，６２２，０３０．０３	１９，４２６，６２３，４８０．５２
负债和股东权益总计	５３，２７１，５３１，３７７．２３	４８，２３９，９８７，０５２．２２	４２，１８４，８７５，９４８．０７	３６，７２６，２３７，１１６．８５

２、合并利润表

单位：元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、营业收入	３３，２５２，６０８，０２６．４１	５７，８８９，２２３，０５７．６２	５２，２９８，７８０，６５１．８６	４４，８２７，４８０，３８４．５８
二、营业成本	２８，０７０，３３４，９６０．７５	４８，４３６，３９１，７１６．１８	４３，７８６，５４７，６５６．８７	３７，７７０，８１７，０４５．７８
营业税金及附加	９４，３８６，１７２．５８	１５６，２３１，６３１．２６	１２２，３２４，２２０．５２	４９，１５４，２７４．９０
销售费用	４０８，１９７，１７８．４５	７８９，２４６，３２２．５０	６５９，６７２，７５３．７１	６５７，７５３，９９３．７８
管理费用	２，３６９，４７９，５８４．８４	４，３０５，６８４，２４０．８７	３，７０３，４０１，４８６．７５	２，９１８，７４８，９９８．０７
财务费用	－３５，５８８，０２２．２７	－１３７，３４６，２４９．８３	－８２，８６０，７７７．２７	－２７，９５３，２５６．０７
资产减值损失	５７，５２１．４７	３１，０６８，８６２．７８	９６，７３１，５７６．３８	４７，２３５，９９４．４５
加：投资收益	１，０９４，４０２，５７４．９０	１，８１３，３６０，００１．０１	１，８０９，７５８，３２８．５１	１，５６２，１１２，３２８．６９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１，０２８，８１９，９８４．５７	１，６５８，３７６，８９６．３２	１，５９４，２８３，６２９．９８	１，５３２，５７６，８９９．４８
三、营业利润	３，４４０，１４３，２０５．４９	６，１２１，３０６，５３４．８７	５，８２２，７２２，０６３．４１	４，９７３，８３５，６６２．３６
加：营业外收入	３８，３６１，１１４．８４	１６０，１９９，０２９．０２	１５５，１７０，４５４．７５	８９，１８７，４９８．９２
减：营业外支出	１３，９０２，３５３．０５	５９，３２３，６８６．００	３４，８８２，１２４．９５	４０，４２９，４１９．７３
其中：非流动资产处置损失	４，３０９，２４８．３７	１２，６８１，５６２．３９	１０，８３９，００７．１６	２２，５１４，４２６．３４
四、利润总额	３，４６４，６０１，９６７．２８	６，２２２，１８１，８７７．８９	５，９４３，０１０，３９３．２１	５，０２２，５９３，７４１．５５
减：所得税费用	４１１，６６２，６４７．９４	６７６，０７７，８６３．４４	５９７，１４６，１４８．０２	４９７，１３８，８５８．２２
五、净利润	３，０５２，９３９，３１９．３４	５，５４６，１０４，０１４．４５	５，３４５，８６４，２４５．１９	４，５２５，４５４，８８３．３３
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润	－	－	－	４０，３１３，２６８．８０
归属于母公司股东的净利润	１，７１５，１９８，４６９．７０	３，１０３，６９１，０３１．４２	２，９９０，４４９，８８６．７６	２，５５３，７４６，９３５．１２
少数股东损益	１，３３７，７４０，８４９．６４	２，４４２，４１２，９８３．０３	２，３５５，４１４，３５８．４３	１，９７１，７０７，９４８．２１
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．６６	１．２０	１．１６	０．９９
（二）稀释每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
七、其他综合收益	－５３，９９９，１４２．６３	５０５，２１３，４４９．６６	－２４５，１０２，７９４．５９	４６０，９６４，９４７．６２
八、综合收益总额	２，９９８，９４０，１７６．７１	６，０５１，３１７，４６４．１１	５，１００，７６１，４５０．６０	４，９８６，４１９，８３０．９５
归属于母公司股东的综合收益总额	１，６６２，９８５，５２３．９５	３，６０９，３８５，０７４．３０	２，７４８，６７２，０３９．６６	３，０１５，８５３，０７２．９９
归属于少数股东的综合收益总额	１，３３５，９５４，６５２．７６	２，４４１，９３２，３８９．８１	２，３５２，０８９，４１０．９４	１，９７０，５６６，７５７．９６

３、合并现金流量表

单位：元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３０，４９５，９２７，６０１．４３	６３，７３１，５７４，６６４．９５	６１，１９５，４２７，３０６．９５	５１，９６９，８６４，３７６．３１
收到的税费返还	－	－	－	１９，３１８，９５７．３１
收到其他与经营活动有关的现金	５３０，２２８，３２４．８５	２８６，９４４，０５６．７８	３２６，０６４，５３６．９５	２３２，６９１，９９９．８７
经营活动现金流入小计	３１，０２６，１５５，９２６．２８	６４，０１８，５１８，７２１．７３	６１，５２１，４９１，８４３．９０	５２，２２１，８７５，３３３．４９
购买商品、接受劳务支付的现金	２２，５３３，１７３，６３１．５５	５１，３７７，３６１，７４９．１９	４９，５００，３１０，８９０．６３	４１，２７０，２８６，６５３．５４
支付给职工以及为职工支付的现金	２，０７４，０６４，６９８．９４	３，８２１，４９２，８１３．９７	３，１４８，７６３，０９２．０５	２，３９９，４２１，３２９．２３
支付的各项税费	１，６５１，１３４，３８５．７３	２，１３３，６６１，８８５．９２	１，９３１，４２０，１５３．６５	１，９９１，０５０，４９０．７１
支付其他与经营活动有关的现金	１，６２０，２６８，４９４．８５	１，８５９，４７２，９３０．７２	２，３０８，１２６，６３６．４１	１，９９２，９１９，８２８．１４
经营活动现金流出小计	２７，８７８，６４１，２１１．０７	５９，１９１，９８９，３７９．８０	５６，８８８，６２０，７７２．７４	４７，６５３，６７８，３０１．６２
经营活动产生的现金流量净额	３，１４７，５１４，７１５．２１	４，８２６，５２９，３４１．９３	４，６３２，８７１，０７１．１６	４，５６８，１９７，０３１．８７
二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金	２，３３９，３１５，７０９．１４	１，２９８，８６６，９４２．３８	１，７７８，６１９，１３８．３２	６５３，８７２，９６３．８２
取得投资收益收到的现金	６６０，１１２，８１６．６５	１，２６９，１５６，８１０．２１	７４６，５８７，６４３．５８	８７３，５０４，１９８．１３
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	７，４６７，９８３．０９	１５７，５４１，２１５．８４	８３，５５９，２６３．５１	２３１，６１８，１６６．３１
购买子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－	１４，１３７，２１０．２０	３８５，３２１，０９８．４８
投资活动现金流入小计	３，００６，８９６，５０８．８８	２，７２５，５６４，９６８．４３	２，６２２，９０３，２５５．６１	２，１４４，３１６，４２６．７４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１，２０８，９６８，４０２．６４	２，４８７，９４７，６４４．１７	１，５８１，９４０，６７６．５２	１，４８０，９３７，８３２．３１
投资支付的现金	２，６５９，９１７，８０９．４９	１，９７８，３０４，８９１．０２	２，０９９，７８５，２４４．４０	９７９，７８８，５９４．５０
购买、处置子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	１８３，６９０，６４９．０６	１０，７７３，１７２．６２	－
投资活动现金流出小计	３，８６８，８８６，２１２．１３	４，６４９，９４３，１８４．２５	３，６９２，４９９，０９３．５４	２，４６０，７２６，４２６．８１
投资活动产生的现金流量净额	－８６１，９８９，７０３．２５	－１，９２４，３７８，２１５．８２	－１，０６９，５９５，８３７．９３	－３１６，４１０，０００．０７
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	２７，７７６，３０４．９９	７９，２０６，５１６．００	８２，６６７，０００．００	４７９，２０３，８７０．９０
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	２７，７７６，３０４．９９	７９，２０６，５１６．００	８２，６６７，０００．００	１６，９７０，４５０．８５
取得借款收到的现金	８２３，１５７，５１３．７４	８５９，８４９，００５．９８	９０９，５７６，９７０．００	９４９，１８９，６３３．００
筹资活动现金流入小计	８５０，９３３，８１８．７３	９３９，０５５，５２１．９８	９９２，２４３，９７０．００	１，４２８，３９３，５０３．９０
偿还债务支付的现金	９１５，４１１，７３６．０２	９５８，３３１，６９６．００	９４５，１８９，６３３．００	１，２８９，７９４，１９７．４５
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	７４５，１３５，０４１．８８	２，３０９，６４３，０４１．５１	１，６１３，９７８，０４１．２０	１，３１３，２７７，３３９．７４
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	７１９，１８２，２５１．６０	１，４７６，７５４，２１９．９２	９９３，９８５，０５４．４６	４７９，２８９，０４５．８８
支付其他与筹资活动有关的现金	８，９８５，６３５．０９	６９，９４０，８８９．４２	１３２，０８３，６２３．７４	２５，４１２，０３４．１９
筹资活动现金流出小计	１，６６９，５３２，４１２．９９	３，３３７，９１５，６２６．９３	２，６９１，２５１，２９７．９４	２，６２８，４８３，５７１．３８
筹资活动产生的现金流量净额	－８１８，５９８，５９４．２６	－２，３９８，８６０，１０４．９５	－１，６９９，００７，３２７．９４	－１，２００，０９０，０６７．４８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	１，４６６，９２６，４１７．７０	５０３，２９１，０２１．１６	１，８６４，２６７，９０５．２９	３，０５１，６９６，９６４．３２
加：期初现金及现金等价物余额	１２，５３７，５０２，９０４．４７	１２，０３４，２１１，８８３．３１	１０，１６９，９４３，９７８．０２	７，１１８，２４７，０１３．７０
六、期末现金及现金等价物余额	１４，００４，４２９，３２２．１７	１２，５３７，５０２，９０４．４７	１２，０３４，２１１，８８３．３１	１０，１６９，９４３，９７８．０２

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

项目	２０１３．０６．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
流动资产：
货币资金	３，０６３，５２７，６００．６１	２，０８７，２６０，４５０．２１	２，３３１，５６８，４０２．０４	２，５１７，５７７，６５７．５３
应收股利	４７５，４１５，９２９．０７	６１９，０８２，７１６．６５	５１４，７１７，２１４．６５	１８７，００８，１１４．１３
其他应收款	３４，９３５，０９２．１４	１３，８７５，４０４．０４	２８，５２２，４０１．９４	１３１，４９２．８９
一年内到期的非流动资产	－	－	－	６，０００，０００．００
其他流动资产	１，６１８，１００，０００．００	１，８６２，１００，０００．００	１，６０７，１００，０００．００	１，７２７，８５０，０００．００
流动资产合计	５，１９１，９７８，６２１．８２	４，５８２，３１８，５７０．９０	４，４８１，９０８，０１８．６３	４，４３８，５６７，２６４．５５
非流动资产：
可供出售金融资产	２，５９８，７１０，４００．００	２，６３０，０３５，２００．００	１，９７６，９５６，８００．００	２，２０１，２２２，４００．００
长期股权投资	９，６１４，０８２，７５８．２２	９，４４２，８６４，００４．４１	８，７４８，８０３，７５８．１６	７，８７４，５２１，３４６．１９
投资性房地产	８３０，０４６，３４５．５４	１４４，５３６，１４０．６８	－	－
固定资产	３，４７０，９９６．２１	４，２１５，３４０．１１	３，１９５，７０２．９５	３３８，１５６．４３
其他非流动资产	２３６，２１０，８５２．８２	３１１，２５０，０００．００	－	－
非流动资产合计	１３，２８２，５２１，３５２．７９	１２，５３２，９００，６８５．２０	１０，７２８，９５６，２６１．１１	１０，０７６，０８１，９０２．６２
资产总计	１８，４７４，４９９，９７４．６１	１７，１１５，２１９，２５６．１０	１５，２１０，８６４，２７９．７４	１４，５１４，６４９，１６７．１７
流动负债：
短期借款	－	－	－	１００，０００，０００．００
预收款项	４１，５１４，３８９．６４	４１，５１４，３８９．６４	－	－
应付职工薪酬	７９，５２５，９９４．３４	９４，９６９，１７１．６２	２１，４３４，７９１．５２	６，９８７，６５５．７９
应交税费	１０，９０６，３４６．８６	４，５８０，５６３．９２	１４，７５１，３５６．５０	４，５４９，４５６．６３
应付股利	９５７，３３４，２３４．７３	１，５５０，１６９．９８	１，４８５，８４５．７８	１，４３７，８９５．９０
其他应付款	７２３，７３２，６３５．０１	７６，７４８，１７９．２０	３９，５９５，０８１．５０	２５，９７０，０８２．５４
流动负债合计	１，８１３，０１３，６００．５８	２１９，３６２，４７４．３６	７７，２６７，０７５．３０	１３８，９４５，０９０．８６
非流动负债：
递延所得税负债	６１８，６７８，０１８．０４	６２６，５０９，２１８．０４	４６３，２３９，６１８．０４	５１９，３０６，０１８．０４
其他非流动负债	３，６００，０００．００	３，６００，０００．００	－	－
非流动负债合计	６２２，２７８，０１８．０４	６３０，１０９，２１８．０４	４６３，２３９，６１８．０４	５１９，３０６，０１８．０４
负债合计	２，４３５，２９１，６１８．６２	８４９，４７１，６９２．４０	５４０，５０６，６９３．３４	６５８，２５１，１０８．９０
股东权益：
股本	２，５８３，２００，１７５．００	２，５８３，２００，１７５．００	２，５８３，２００，１７５．００	２，５８３，２００，１７５．００
资本公积	９，２９６，８７３，６８５．５７	９，３２５，８０１，８１９．４４	８，８３８，５３２，８９０．３７	９，０１４，７３０，５６２．００
盈余公积	８８０，０６７，３４４．３４	８８０，０６７，３４４．３４	６９１，７５９，２３４．２７	５３５，９１３，１１０．４４
未分配利润	３，２７９，０６７，１５１．０８	３，４７６，６７８，２２４．９２	２，５５６，８６５，２８６．７６	１，７２２，５５４，２１０．８３
股东权益合计	１６，０３９，２０８，３５５．９９	１６，２６５，７４７，５６３．７０	１４，６７０，３５７，５８６．４０	１３，８５６，３９８，０５８．２７
负债和股东权益总计	１８，４７４，４９９，９７４．６１	１７，１１５，２１９，２５６．１０	１５，２１０，８６４，２７９．７４	１４，５１４，６４９，１６７．１７

２、母公司利润表

单位：元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、营业收入	２，１２０，０００．００	２９，９６３，５５３．９５	４０，０００．００	４０，０００．００
二、营业成本	－	２９，５９３，５１３．７７	－	－
营业税金及附加	１１９，７８０．００	２，６４６．７７	２，２４０．００	２，２００．００
管理费用	４１，０１５，１００．７９	１６１，３４９，６０４．２２	９５，１６７，４１４．７１	４１，３４２，４６２．９２
财务费用	－２９，４６８，６６６．７２	－６９，０７１，６８６．６２	－５８，３９０，８８６．４７	－５６，７５６，３４８．００
加：投资收益	７８０，３５２，９０１．７１	１，９８１，５１１，９９０．４０	１，５９３，１８９，６３９．２２	１，２１１，９５２，０６６．８１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	７０７，６９６，５１２．００	１，０９３，５２６，７９４．４６	９５１，７２２，３３０．６４	９４５，８４１，４０３．７０
三、营业利润	７７０，８０６，６８７．６４	１，８８９，６０１，４６６．２１	１，５５６，４５０，８７０．９８	１，２２７，４０３，７５１．８９
加：营业外收入	－	３，７００，０００．００	１２，３００，０００．００	６，８５４，６８０．００
减：营业外支出	１，０００，０００．００	－	－	６００，０００．００
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－
四、利润总额	７６９，８０６，６８７．６４	１，８９３，３０１，４６６．２１	１，５６８，７５０，８７０．９８	１，２３３，６５８，４３１．８９
减：所得税费用	１１，６３３，６９６．７３	１０，２２０，３６５．４８	１０，２８９，６３２．７２	１８，０７９，３２６．５８
五、净利润	７５８，１７２，９９０．９１	１，８８３，０８１，１００．７３	１，５５８，４６１，２３８．２６	１，２１５，５７９，１０５．３１
六、其他综合收益	－２８，９２８，１３３．８７	４８７，２６８，９２９．０７	－１７６，７５５，０８２．３３	４２３，２８４，２３４．３６
七、综合收益总额	７２９，２４４，８５７．０４	２，３７０，３５０，０２９．８０	１，３８１，７０６，１５５．９３	１，６３８，８６３，３３９．６７

３、母公司现金流量表

单位：元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，０６０，０００．００	７１，５００，０００．００	－	－
收到其他与经营活动有关的现金	２９，４７４，３７８．７６	９１，８８０，８６７．４６	７３，１５３，３９５．０９	７４，１４５，６１７．４８
经营活动现金流入小计	３０，５３４，３７８．７６	１６３，３８０，８６７．４６	７３，１５３，３９５．０９	７４，１４５，６１７．４８
购买商品、接受劳务支付的现金	－	２９，５９３，５１３．７７	－	－
支付给职工以及为职工支付的现金	２８，６２３，１１１．４５	４０，２６７，４９３．３０	３９，８７２，０５１．４７	２１，０９０，８６０．４９
支付的各项税费	１１，０２３，５９１．９４	２２，６８３，７６９．１４	７，４７７，５４２．８８	７８，０１６，６７３．５７
支付其他与经营活动有关的现金	６２，３１７，７０４．５５	２６，１４０，９３２．５７	５０，８３５，０３４．３９	２２，７９５，２３１．６０
经营活动现金流出小计	１０１，９６４，４０７．９４	１１８，６８５，７０８．７８	９８，１８４，６２８．７４	１２１，９０２，７６５．６６
经营活动产生的现金流量净额	－７１，４３０，０２９．１８	４４，６９５，１５８．６８	－２５，０３１，２３３．６５	－４７，７５７，１４８．１８
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	２，９１６，１００，０００．００	３，０３８，２００，０００．００	３，６２９，７００，０００．００	１，８５０，９５０，１８５．００
取得投资收益收到的现金	８７７，６１１，２１５．５８	１，３８５，５７３，１２１．１８	８４９，３７４，５１３．４２	９０７，０９９，４３０．９４
投资活动现金流入小计	３，７９３，７１１，２１５．５８	４，４２３，７７３，１２１．１８	４，４７９，０７４，５１３．４２	２，７５８，０４９，６１５．９４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２３，６４２，３３９．００	１３１，２５０，５０３．３９	３，１８９，５４４．９１	８９，２６０．００
投资支付的现金	２，７２２，３７１，６９７．００	３，８０６，６３０，０００．００	３，９６６，９０７，６７９．５１	２，２１８，５９２，０９９．９０
投资活动现金流出小计	２，７４６，０１４，０３６．００	３，９３７，８８０，５０３．３９	３，９７０，０９７，２２４．４２	２，２１８，６８１，３５９．９０
投资活动产生的现金流量净额	１，０４７，６９７，１７９．５８	４８５，８９２，６１７．７９	５０８，９７７，２８９．００	５３９，３６８，２５６．０４
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	－	－	１００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
筹资活动现金流入小计	－	－	１００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	－	－	２００，０００，０００．００	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	－	７７４，８９５，７２８．３０	５６９，９５５，３１０．８４	７８３，２２２，７２４．９２
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－	－	－
筹资活动现金流出小计	－	７７４，８９５，７２８．３０	７６９，９５５，３１０．８４	７８３，２２２，７２４．９２
筹资活动产生的现金流量净额	－	－７７４，８９５，７２８．３０	－６６９，９５５，３１０．８４	－６８３，２２２，７２４．９２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	９７６，２６７，１５０．４０	－２４４，３０７，９５１．８３	－１８６，００９，２５５．４９	－１９１，６１１，６１７．０６
加：期初现金及现金等价物余额	２，０８７，２６０，４５０．２１	２，３３１，５６８，４０２．０４	２，５１７，５７７，６５７．５３	２，７０９，１８９，２７４．５９
六、期末现金及现金等价物余额	３，０６３，５２７，６００．６１	２，０８７，２６０，４５０．２１	２，３３１，５６８，４０２．０４	２，５１７，５７７，６５７．５３

二、发行人三年及一期的主要财务指标

（一）发行人主要财务指标

项目		２０１３．０６．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
流动比率		１．４２	１．５２	１．５７	１．５３
速动比率		１．２８	１．３３	１．３６	１．３０
资产负债率（合并报表）（％）		４８．２６	４４．８５	４５．２８	４７．１０
资产负债率（母公司报表）（％）		１３．１８	４．９６	３．５５	４．５４
归属于上市公司股东的每股净资产（元）		７．６９５	７．４６０	６．４１３	５．６４４
项目		２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
总资产报酬率（％）		６．８８	１３．８９	１５．２０	１５．６２
利息保障倍数		１２５．５８	１０７．７５	１１３．０４	１１９．８３
应收账款周转率（次）		３．２３	６．７７	７．３４	８．１７
存货周转率（次）		７．８８	１２．８９	１２．０２	１２．９６
每股经营活动现金净流量（元）		１．２１８	１．８６８	１．７９３	１．７６８
每股净现金流量（元）		０．５６８	０．１９５	０．７２２	１．１８１
基本每股收益（元）	归属于公司普通股股东的净利润	０．６６４	１．２０１	１．１５８	０．９８９
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	０．６５５	１．１７３	１．１０３	０．９５８
加权平均净资产收益率（％）	归属于公司普通股股东的净利润	８．５５	１７．５３	１９．２０	１８．９１
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	８．４４	１７．１１	１８．３０	１８．３１

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。２０１３年１－６月数据未进行年化处理。

（二）上述财务指标的主要计算方法

上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（期末流动资产合计－期末存货余额）／期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计／资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益合计／期末股本总额

总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／平均资产总额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 本次债券的偿债计划及保证措施

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

１、本次债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券２年期品种的付息日为２０１４年至２０１５年每年的１１月１８日。５年期品种的付息日，若投资者放弃回售选择权，则为２０１４年至２０１８年每年的１１月１８日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的１１月１８日；未回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的１１月１８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

２、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

１、本次债券到期一次还本。本次债券２年期品种的兑付日为２０１５年１１月１８日。５年期品种的兑付日为２０１８年１１月１８日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年１１月１８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

２、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

二、偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的利润及现金流，２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司合并财务报表营业收入分别为４４８．２７亿元、５２２．９９亿元和５７８．８９亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为２５．５４亿元、２９．９０亿元和３１．０４亿元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为４５．６８亿元、４６．３３亿元和４８．２７亿元，经营活动产生的现金流充裕。未来公司业务将不断发展，公司的营业收入及盈利情况有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。

三、偿债应急保障方案

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至２０１３年６月３０日，公司未经审计的合并财务报表口径下流动资产余额为３３９．９９亿元，不含存货的流动资产余额为３０６．５１亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供了保障。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司于２０１３年８月１２日召开的第七届董事会第八次会议及于２０１３年８月２９日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（七）通过外部融资渠道筹集偿债资金

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力强。通畅的间接融资渠道为本次债券的按期偿付提供了有力保障。

五、违约责任及解决措施

公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮２０％。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查。投资者可以在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

本次债券共募集资金人民币４０亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司２０１３年第一次临时股东大会批准，发行人拟发行不超过人民币６０亿元（含６０亿元）公司债券，扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

本次债券的募集资金中１５亿元拟用于补充营运资金、２５亿元拟投资于资本性支出项目。如本次募集资金到位时间与募集资金需求不一致，公司将根据实际情况以银行贷款或自筹资金等方式先行投入，募集资金到位后予以置换。

（一）补充营运资金

发行人拟将募集资金中的１５亿元用于补充营运资金，具体原因如下：

受益于国家对汽车产业的扶持，发行人作为汽车零部件行业的龙头企业，近年来产销量及收入保持快速增长。２０１０年、２０１１年和２０１２年，发行人的营业收入分别为４，４８２，７４８．０４万元、５，２２９，８７８．０７万元和５，７８８，９２２．３１万元，年复合增长率达到了１３．６４％。随着发行人产销量的增长，发行人各项资产规模也不断增长。截至２０１０年、２０１１年、２０１２年以及２０１３年６月末，发行人的流动资产分别达到２，３８６，９１３．４６万元、２，７４２，７６６．３３万元、３，０３５，４１３．３１万元和３，３９９，９４０．９５万元，年复合增长率达到１２．７０％，呈稳步增长态势。发行人业务增长带来工资等人员费用增加以及运营费用增加，需补充营运资金支持业务发展。

为保持公司的长期竞争力，发行人积极推进研发体系和流程建设，培养核心研发团队，加快提升技术研发能力，研发投入保持较高水平，２０１０年、２０１１年和２０１２年，研发支出分别为６６，０４０．４０万元、１０５，３８８．２１万元和１０５，８９１．２１万元。未来几年，发行人仍将加大研发投入，在新能源、车身电子等领域寻求突破，因此也需补充一定的营运资金。

综上，为了巩固和加强发行人在行业中的竞争优势和地位、保持发行人主营业务的良好增长态势、促进发行人持续提升盈利能力，发行人需补充营运资金。

（二）投资于资本性支出项目

根据公司制定的战略规划，公司将大力发展内外饰、金属成形及模具、功能件、电子电器等领域，公司将通过增加经营性长期资产投资等方式完成上述目标。２０１０年、２０１１年和２０１２年，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为１４．８１亿元、１５．８２亿元和２４．８８亿元，未来几年公司仍有较大的经营性长期资产支出需求。随着公司业务的扩张，近年来公司每年都有大量的收购、投资等资本性支出项目，如收购上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福摩托车有限公司１００％股权、出资华域汽车电动系统有限公司６０％股权、收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司５０％股权、收购上海纳铁福传动轴有限公司１０％股权、收购上汽总公司土地资产、增资上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、增资上海拖拉机内燃机有限公司等。未来公司将积极参与行业整合，并打造自主经营业务的发展平台。

结合公司近期的收购安排，本次债券募集资金投资于资本性支出项目的２５亿元拟用于收购本公司控股子公司延锋公司５０％的少数股东权益（以下简称“本次收购”）。

延锋公司是本公司的控股子公司。延锋公司成立于１９９４年，经二十年发展，主要业务领域覆盖汽车内饰系统、座椅系统、电子系统、安全系统、外饰系统等，其中内饰系统主要通过延锋公司的控股公司经营，已拥有自主的技术开发体系、独立的市场客户体系和完善的运营管理体系；座椅、电子、安全、外饰等系统通过其下属合资企业开展业务，在国内市场均处于领先地位。２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月，按合并财务报表口径，延锋公司总资产分别为１，５７２，３９８．６万元、１，９５５，７０７．２万元、２，２８７，５８９．３万元、２，４９８，０６４．６万元，归属于母公司所有者权益分别为３６３，７９９．５万元、４８１，０４２．５万元、５５６，７６６．７万元、６３７，０７４．４万元，营业收入分别为３，１３９，７３５．０万元、３，５３２，３８２．７万元、３，９７７，１６１．５万元、２，３１９，４５０．８万元，归属于母公司所有者的净利润分别为１６０，９０４．１万元、１７７，０５０．７万元、１７６，２１４．３万元、９８，２４７．２万元。（上述数据中，２０１０年、２０１１年、２０１２年数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，２０１３年１－６月数据未经审计。）

公司聘请上海东洲资产评估有限公司，对延锋公司股东全部股权进行了评估，并出具了沪东洲资评报字［２０１３］第０５７２１６６号《企业价值评估报告书》，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，按收益法评估的伟世通公司股东全部权益价值的评估值为１１７．５亿元人民币，按合并报表口径评估增资率为１１１．０４％；按市场比较法评估的伟世通公司股东全部权益价值的评估值为１２０亿元人民币，按合并报表口径评估增值率为１１５．５３％。上述评估结果已经过上海市国有资产监督管理委员会授权上汽集团备案，上汽集团出具了上汽资评备［２０１３］第１４号《上海汽车集团股份有限公司接受非国有资产评估项目备案表》，国资相关评估备案程序已履行完毕。

经本次收购的交易双方商议，确认公司收购延锋公司５０％少数股东权益的交易价格为９．２８４亿美元（约合人民币５７．４７亿元，汇率按１美元＝６．１９元人民币计算）。本次收购完成后，本公司将取得延锋公司１００％股权，有利于公司按照“零级化、中性化、国际化”战略目标，进一步加快汽车内饰业务的国内外市场拓展，加速进入全球供应体系。

公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司５０％股权的议案》，同意本次收购，本次收购不构成公司重大资产重组。上海市商务委员会出具沪商外资批［２０１３］３５７３号《市商务委关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限公司外方投资者股权转让企业改制的批复》，同意延锋公司外方投资者将其持有的延锋公司５０％的股权转让给公司。因此，本次收购已经完成了所需的审批程序。

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

以２０１３年６月３０日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中１５亿元用于补充营运资金、２５亿元投资于资本性支出项目，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的４８．２６％增加至发行后的５１．８７％，上升３．６１个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的１３．１８％增加至发行后的２８．６３％，上升１５．４５个百分点。

（二）对公司财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率，有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。

第十节 其他重要事项

一、最近一期期末对外担保情况

截至２０１３年６月３０日，公司对外担保余额为３，３１９，７７６．６０美元。具体情况如下：

华东泰克西于２００１年４月２８日与中国银行股份有限公司镇江分行签订《转贷协议》，获得金额为５，７７５，０００．００美元的外国政府低息贷款，期限２０年。上汽总公司作为当时华东泰克西的股东之一，就该笔贷款提供连带责任担保。

２００９年３月，发行人重大资产重组完成后，上汽总公司所持有的华东泰克西的股权转由发行人持有。２０１０年８月２５日，发行人与中国银行股份有限公司镇江分行签订《协议书》，承继上汽总公司对上述５，７７５，０００．００美元贷款的担保责任。

由于该笔贷款已偿还２，４５５，２２３．４０美元，故截至２０１３年６月３０日该笔对外担保项下实际借款余额为３，３１９，７７６．６０美元。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至２０１３年６月３０日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人

名称：	华域汽车系统股份有限公司
法定代表人：	陈虹
董事会秘书：	茅其炜
住所：	上海市静安区威海路４８９号
联系人：	茅其炜
电话：	０２１－２２０１１７０１
传真：	０２１－２２０１１７９０

二、保荐机构／联席主承销商／债券受托管理人／上市推荐人

名称：	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：	万建华
住所：	上海市浦东新区商城路６１８号
项目主办人：	温治、陈是来
项目组成员：	孙兴涛、李硕、丁志罡、温玄、孙逸然、陈霖、章宇轩
电话：	０２１－３８６７６６６６
传真：	０２１－３８６７０６６６

三、联席主承销商／上市推荐人

名称：	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：	王文学
住所：	上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５楼７５Ｔ３０室
项目主办人：	张玉剑、杨金林
项目组成员：	耿旭、罗琎、张旭辉
电话：	０２１－２０３３６０００
传真：	０２１－２０３３６０４０

四、发行人律师

名称：	北京市嘉源律师事务所
负责人：	郭斌
住所：	北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８
经办律师：	颜羽、王元、陈一敏
电话：	０１０－６６４１３３７７
传真：	０１０－６６４１２８５５

五、会计师事务所

名称：	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	卢伯卿
住所：	上海市黄浦区延安东路２２２号３０楼
经办会计师：	原守清、杨海蛟、袁园
电话：	０２１－６１４１８８８８
传真：	０２１－６３３５０１７７

六、资信评级机构

名称：	中诚信证券评估有限公司
负责人：	关敬如
住所：	上海市黄浦区西藏南路７６０号８楼
评级人员：	邵津宏、罗庆、安云
电话：	０２１－５１０１９０９０
传真：	０２１－５１０１９０３０

七、申请上市的证券交易所

名称：	上海证券交易所
住所：	上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
总经理：	黄红元
电话：	０２１－６８８０８８８８
传真：	０２１－６８８０７８１３

八、公司债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：	上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
总经理：	高斌
电话：	０２１－３８８７４８００
传真：	０２１－５８７５４１８５

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）本次债券的募集说明书及其摘要；

（三）华域汽车系统股份有限公司２０１３年公司债券持有人会议规则；

（四）华域汽车系统股份有限公司２０１３年公司债券受托管理协议；

（五）其他有关上市申请文件。

二、查询地点及查询方式

自本上市公告书公告之日起，投资者可以至公司、保荐机构和联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

发行人：华域汽车系统股份有限公司

保荐机构、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2013年12月17日