投资建设与收购（ＢＴ）协议书》等。

三、主营业务模式、现状及发展规划

（一）主营业务模式和现状

１、主营业务模式

发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。

发行人主要通过承担代建河池市市政基础设施建设的工作，并同河池市财政局或河池市人民政府签订委托代建协议的方式经营。发行人承建的城市基础设施建设项目主要包括市政道路、桥梁、河道治理、土地整理开发等市级重点项目，项目资金来源主要为自筹，发行人投资回收和盈利主要通过政府回购、出让自有土地资产和财政补贴。

２、主营业务现状

从收入构成上看，ＢＴ项目收入是公司收入的主要来源。２０１０－２０１２年，发行人分别实现主营业务收入２９，４２３．６７万元、５６，５８７．９８万元和２４，７６３．３０万元，实现利润总额９，３７９．５５万元、１３，２００．３６万元和１１，５７７．８１万元。

自２００５年成立以来，发行人已完成了多项市级重点基础设施建设项目，目前交付使用的项目主要有城东大道、芝田路网Ｄ号路、九龙１０千伏线路改造、城西１１万伏线路迁移改造、文体中心等。目前，发行人在建的ＢＴ项目主要为城西大道、芝田８条路网、二桥至火车站道路改造及龙江综合治理、民族公园等工程项目。

（二）发展规划

未来几年内，发行人将会在河池市政府的领导下，充分发挥自身优势，实现多形式、多层次融资，保证河池市重点建设项目的资金需求；通过重大城建项目建设资金的筹措和投入，以市场化运作手段，提升公司资本运作和资产经营的层次与功能；通过增加对代建业务的投入，不断提高公司盈利水平，增加公司自身造血功能；通过土地一级开发整理业务的投入及其他新业务的开拓，增加利润增长点；创新管理体制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展，具体而言：

围绕《河池市“十二五”规划》的要求及河池市“构筑新型产业基地，打造生态民族文化名城”的宏伟目标，发行人将以“坚持交通优先发展，加强能源与水利设施建设，构筑适度超前支撑经济社会发展的现代基础设施体系”为城市基础设施建设的基本目标，加强公路建设、加强水运建设，改善河池市的交通网络，逐步克服河池市历年来由于地理地貌而导致的交通不便问题，为促进河池市对外经济交流、推动枢纽经济加快发展打好物质基础。此外，发行人还将把提高水利对经济社会发展保障能力放在更加重要位置，加强防洪减灾体系建设、加强民生水利工程建设，真正为河池市的基础设施建设发展做出应有的努力。

未来，发行人将在以城市基础设施建设为基础的前提下开展多元化经营，并将根据河池市政府的要求有计划地经营土地一级开发整理业务，增强自身造血能力，大力开展经营性项目，力争跻身同行业先进序列中。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人２０１０－２０１２年经审计的财务报告。中审亚太会计师事务所有限公司对发行人２０１０－２０１２年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（２０１３）１００００２号）。

在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书对发行人的历史财务数据的注释。

一、２０１０－２０１２年经审计的资产负债表简表

单位：万元

项 目	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
流动资产合计	６１０，２１７．４６	５７６，１４６．６２	１９４，０４２．３４
固定资产合计	１３，６６４．９６	７，１８０．３６	８，１９４．２３
资产总计	６２４，４１２．４１	５８３，８５６．９９	２０２，７６６．５７
流动负债合计	４３，２９２．２４	４２，６４２．５１	３４，１２１．３３
长期负债合计	１３４，１９７．６１	１５２，３７５．８６	１１６，５３５．１２
负债合计	１７７，４８９．８５	１９５，０１８．３７	１５０，６５６．４５
股东权益合计	４４６，９２２．５６	３８８，８３８．６２	５２，１１０．１３

二、２０１０－２０１２年经审计的利润表简表

单位：万元

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
主营业务收入	２４，７６３．３０	５６，５８７．９８	２９，４２３．６７
主营业务成本	２１，３４７．６７	４８，７８２．７４	２５，３６５．２３
利润总额	１１，５７７．８１	１３，２００．３６	９，３７９．５５
净利润（不含少数股东损益）	１１，００３．９１	１１，８６１．５２	８，６２５．４１

三、２０１０－２０１２年经审计的现金流量表简表

单位：万元

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	３７，７５７．５６	６０，６５３．７５	１４，４５１．３３
现金流出小计	６２，３３７．０９	６６，０５５．０９	１６，２７３．７５
经营活动产生的现金流量净额	－２４，５７９．５３	－５，４０１．３４	－１，８２２．４２
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	－	－	－
现金流出小计	６，０６０．２７	１，２９２．２８	２，４５３．７８
投资活动产生的现金流量净额	－６，０６０．２７	－１，２９２．２８	－２，４５３．７８
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	２９，３００．００	２２，２００．００	１９，０００．００
现金流出小计	１３，６４１．８４	１２，８８３．００	９，２４３．２９
筹资活动产生的现金流量净额	１５，６５８．１６	９，３１７．００	９，７５６．７１
四、当年现金及现金等价物净增加额	－１４，９８１．６４	２，６２３．３８	５，４８０．５１

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金的用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金１１亿元，全部用于河池市城西片区市政道路及附属工程、河池市城东片区市政道路及附属工程和河池市百旺片区市政道路及附属工程。具体使用计划如下表：

募集资金用途
募集资金投资项目		项目总投资额（万元）	拟使用债券资金（万元）	债券资金占比
１	河池市城西片区市政道路及附属工程	１３０，２０８．００	５５，０００．００	４２．２４％
２	河池市城东片区市政道路及附属工程	９３，９７３．００	４０，０００．００	４２．５７％
３	河池市百旺片区市政道路及附属工程	３８，０９６．００	１５，０００．００	３９．３７％
合计		２６２，２７７．００	１１０，０００．００	－

二、募集资金用途基本情况

（一）河池市城西片区市政道路及附属工程

项目已经河池市发展和改革委员会核准批复（河发改审批〔２０１１〕５９８号）。

（二）河池市城东片区市政道路及附属工程

项目已经河池市发展和改革委员会核准批复（河发改审批〔２０１１〕５９７号）。

（三）河池市百旺片区市政道路及附属工程

项目已经河池市发展和改革委员会核准批复（河发改审批〔２０１２〕１７９号）。

第十四条 偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。此外，发行人以其合法拥有的３９宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。该３９宗国有土地使用权面积共计７４１，０５７．１０平方米，评估价值总计２３４，８８６．６６万元。

一、本期债券的偿债机制

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

在本期债券存续期间，发行人将严格按照《证券法》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金［２０１１］１７６５号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他相关文件中承诺的相关义务。

（一）偿债计划的人员安排

发行人指定融资财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。

（三）偿债资金专户

发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，并在柳州银行股份有限公司河池分行建立偿债资金专户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息／兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。

（四）债券受托管理人及债券持有人会议规则

考虑到债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特聘请柳州银行股份有限公司河池分行担任本期债券的债券受托管理人，并与之签订了《受托管理协议》，根据上述协议，债券存续期间债券受托管理人的常规代理事项包括：

１、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

２、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

３、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

４、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；

５、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

６、若存在抵／质押资产，在符合抵／质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵／质押资产。

根据债券受托管理人为本期债券制订的《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

１、发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；

２、拟变更债券受托管理人；

３、拟变更抵押（质押）资产；

４、担保人发生重大变化；

５、发行人不能按期偿付本期债券的本息；

６、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；

７、发行人作出资产重组决策；

８、发行人为本期债券设定资产抵押或质押，达到处置抵押（质押）资产触发条件的；

９、发行人书面提议召开债券持有人会议；

１０、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

１１、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；

１２、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

二、资产抵押担保情况

发行人以自有的３９宗国有土地使用权进行抵押担保，作为本期债券的偿债保障。

（一）发行人提供的抵押资产

发行人提供的抵押资产为共３９宗国有土地使用权，上述土地总面积为７４１，０５７．１０平方米，用途均为商业、住宅综合用地，使用权类型均为出让。根据具有Ａ级土地评估资质的广西国泰地产评估有限公司出具的〔２０１３〕国泰河地００７Ｂ号土地估价报告，发行人拟抵押的３９宗国有土地使用权在以２０１３年６月８日为估价基准日的评估价值为共计２３４，８８６．６６万元，为本期债券本金总额的２．１４倍，足以覆盖本期债券本息偿还。

（二）抵押担保操作方案

１、抵押资产有关的法律手续

发行人已出具《抵押资产承诺函》，承诺以合法拥有的３９宗国有土地使用权为本期债券本息偿付提供抵押担保，并在本期债券发行完毕后的２０个工作日内完成抵押资产登记手续。河池市国土资源管理局已出具了《河池市国土资源局关于河池市城市投资建设发展有限公司土地使用权抵押相关问题的说明》，证明发行人拥有这３９宗国有土地使用权，并同意为发行人发行本期债券提供抵押的上述土地办理抵押登记的有关手续。发行人聘请柳州银行股份有限公司河池分行作为本期债券的抵押权代理人和抵押资产监管人，并与其签署《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》和《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券抵押资产监管协议》。

２、对抵押资产的价值评估及监管

在本期债券存续期间，发行人持续聘请资产评估机构每年及时对抵押资产的价值进行年度评估，年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息日。年度评估报告的出具时间应不迟于年度审计报告出具前三十个工作日。

为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，发行人聘请柳州银行股份有限公司河池分行作为抵押资产监管人。抵押资产监管人的义务如下：

（１）妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的他项权利证书，并做好这些权利凭证的交接记录；

（２）对抵押资产进行日常监管；

（３）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产。

３、抵押资产的追加、释放及置换

（１）抵押资产的追加

①当抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》约定计算的抵押率低于１．３时，应在３个工作日内向发行人提交追加抵押资产的通知。

②追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》有关初始抵押的规定进行价值评估、抵押登记。

③发行人为追加的抵押资产办理抵押登记，应当邀请抵押资产监管人授权经办人员参加。

抵押资产监管人对追加的抵押资产的监管方式仍适用《抵押资产监管协议》。

（２）抵押资产的释放及置换

①在本期债券存续期间，在抵押率不低于《抵押资产监管协议》第六条第１款中的约定的前提下，发行人可以向抵押资产监管人申请解除部分抵押资产的抵押。经抵押资产监管人同意解除部分资产抵押的，抵押资产监管人应协助发行人办理抵押资产解除部分的注销抵押登记手续。

②在本期债券存续期间，在保证置换后抵押率不低于《抵押资产监管协议》第六条第１款中的约定的前提下，发行人可以向抵押资产监管人、抵押权人申请置换部分抵押资产的抵押。

如发行人申请用于置换的抵押资产属于房屋或者国有土地使用权，抵押资产监管人同意置换部分资产抵押的，抵押资产监管人应协助发行人办理抵押资产置出部分的注销抵押登记手续，并协助发行人办理置入抵押资产的抵押登记手续。

如发行人申请用于置换的抵押资产不属于房屋或者国有土地使用权，即变更担保资产类型的，则抵押资产监管人在收到发行人申请后五个工作日应通知债券受托管理人召集债券持有人会议。债券持有人会议同意置换部分资产抵押，即变更担保资产类型的，抵押资产监管人应协助发行人办理抵押资产置出部分的注销抵押登记手续。置入担保资产的代理监管责任将由发行人和抵押资产监管人根据债券持有人会议决议另行签订协议约定。

５、抵押资产的日常监管

（１）在本期债券存续期间，抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管，发行人应协助抵押资产监管人履行监督义务，按照其要求提供便利条件和相关信息。如因发行人违反上述义务导致抵押资产监管人无法履行本条项下的监管职责的，抵押资产监管人不承担责任。

（２）日常监管的内容包括《抵押协议》中所列抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。

（３）在本期债券存续期间，每年付息日（最后五年为兑付日）前的三十个工作日前，抵押资产监管人应制作《抵押资产年度监管报告》并视国家主管部门或债券持有人会议决议的要求及时披露。

（４）在本期债券存续期间，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，抵押资产监管人应在知悉上述情况后的１０个工作日内，及时与发行人协商确定处理办法，确定需要追加抵押资产的，参照《抵押资产监管协议》中抵押资产追加的规定处理。

三、本期债券的其他偿债保障措施

发行人主营业务竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

作为河池市城市基础设施建设中的主导者，发行人能够从城市基础设施代建中获得稳定的经营收入，随着公司逐渐开展经营性项目、河池市城市化进程的深入以及政府支持力度的不断增大，发行人的业务范围和潜力将不断扩大。２０１０－２０１２年，发行人分别实现主营业务收入２９，４２３．６７万元、５６，５８７．９８万元和２４，７６３．３０万元，实现利润总额９，３７９．５５万元、１３，２００．３６万元和１１，５７７．８１万元，发行人主营业务收入和利润总额均保持在可观水平。

综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）募集资金投资项目周边６宗土地的出让净收入是债券本息偿付资金的主要来源

本期债券募集资金投资项目可以产生可观的预期收入，能够实现收支平衡。为了确保本期债券募集资金投资项目投入资金的如期回收，保障债务资金的按时偿付和公司的正常经营，河池市人民政府决定将项目周边的６宗土地的出让净收入全部作为项目的配套收入，待该６宗土地实现出让后，河池市财政局将把收到的土地出让净收入款项全额返还发行人。上述６宗土地面积合计１，５３２．７２亩，项目建成后，该土地的价值将大幅提升，按照２３０万元／亩的土地出让价格保守估计，上述土地可实现出让金收入３５．２５亿元，扣除１５％的规费等成本后，可为发行人带来配套收入２９．９６亿元，是项目投资额的１．１４倍。

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证建设项目投产后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。

（三）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持

发行人拥有很强的直接融资能力，其资产规模大、主营业务收入和利润水平较高、行业发展前景良好，与各商业银行建立了长期、稳固的合作关系，间接融资能力强。发行人优良的资信和较强的融资能力进一步保障了本期债券按时还本付息。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

１、经济周期风险

发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得更加明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

２、产业政策风险

鉴于发行人特殊职能定位，发行人的投资与经营对政府政策依赖度高。发行人主要从事市政基础设施项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人有关的风险

１、市场风险

政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，河池市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

２、经营风险

发行人作为国有企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。此外，发行人主营业务以公益性基础设施项目建设为主，公益性质明显，盈利能力弱。

另一方面，由于河池市尚处于城市化进程的快速发展阶段，故发行人在建及拟建项目投资规模较大，导致未来资本性支出较大，面临较大的资金压力。

３、项目建设风险

发行人主要投资项目集中在基础设施建设领域，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

４、财务风险

发行人资产规模大，负债水平低，财务结构较为稳健。但是，公司资产中，应收账款及土地存货占比大，整体资产流动性一般，且公司ＢＴ项目回购款尚未有实际现金流入。如未来发行人不能尽快将项目回购款收回并提高整体资产流动性，会对发行人的长期偿债能力和短期偿债能力产生较大的影响。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

１、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

３、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

１、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

２、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能出现的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

（三）与发行人有关风险的对策

１、市场风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

２、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着河池市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。此外，未来，发行人还将在以城市基础设施建设为基础的前提下开展多元化经营，大力开展经营性项目，增强自身造血能力，提高自身盈利能力。

针对公司未来一段时间资金压力较大的问题，一方面发行人将继续合理制定年度投资计划，并提前安排好债务资金的还本付息；另一方面，发行人将加强同财政部门的沟通，确保委托代建回购款和财政补助的及时到位，同时进一步拓宽融资渠道，从而保证公司的财务安全。

３、项目建设风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。

４、财务风险的对策

发行人主要通过承担代建河池市市政基础设施建设的工作，并同河池市财政局或河池市人民政府签订委托代建协议的方式经营。发行人将在未来尽快将应收的回购款项收回，降低应收账款余额；河池市人民政府将按照所签订的相关ＢＴ协议的约定，积极、按时地支付回购款项。此外，发行人还将通过土地一级开发整理业务，将土地存货转化为现金流入，提高整体资产的流动性，改善长期偿债能力和短期偿债能力，为本期债券的本息支付提供切实的保障。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－级。

一、评级结论

联合资信评估有限公司的评级反映了公司作为河池市城市基础设施建设的唯一主体，在经营环境和政府支持等方面的优势突出。同时，联合资信评估有限公司也关注到公司主营业务公益性质明显，盈利能力弱以及未来资本支出较大等因素对其整体偿债能力的不利影响。

未来随着公司代建项目移交及土地出让收入的实现，公司整体收入水平有望得到提升；河池市政府持续的支持也有助于支撑公司的整体偿债能力。联合资信评估有限公司对公司的评级展望为稳定。

公司土地出让收入对本期债券本息偿付提供了保障，同时公司对本期债券进行了土地抵押担保，提高了本期债券到期偿付的安全性，此外，公司还为本期债券设立了本金提前偿还条款，降低了本金集中偿付风险。上述保障措施提升了本期债券偿付安全性。

综合分析，联合资信评估有限公司认为，本期债券到期不能偿还的风险较低。

二、基本观点

（一）公司所属地区经济发展稳定，财政收入稳步增长，为公司发展提供了良好的外部环境。

（二）公司作为河池市城市基础设施建设的唯一主体，河池市政府在资产注入、补贴等方面的支持力度较大。

（三）公司债务负担较轻。

（四）公司对本期债券进行了土地抵押担保，提高了本期债券到期偿付的安全性。此外，本期债券设立了本金提前分期偿还条款，降低了本金集中偿付风险。

三、关注

（一）公司主营业务以公益基础设施项目建设为主，公益性质明显，投资与经营对政府政策依赖度高，整体盈利能力偏弱。

（二）公司资产中，应收账款及土地存货占比大，整体资产流动性一般。

（三）公司ＢＴ项目回购款尚未有实际现金流入。

（四）公司未来资本性支出较大，存在一定的资金压力。

（五）公司偿债资金主要来源于土地出让收入，目前政府未有明确土地出让安排，存在波动性及不匹配性风险。

四、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市中地律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、主要观点

（一）发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人已经取得本期债券发行所需取得的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

（三）发行人已符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔２００４〕１１３４号文、发改财金〔２００８〕７号文、国发〔２０１０〕１９号文、发改办财金〔２０１０〕２８８１号文以及发改办财金〔２０１２〕３４５１号文中规定的发行公司债券的相关实质性条件。

（四）本期债券募集资金拟投资的项目均已经相关主管部门的核准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。

（五）发行人以自有国有土地使用权为本期债券提供担保符合《物权法》、《担保法》等相关法律规定。

（六）发行人为本期债券发行设立的保障措施不存在与现行法律、法规、规范性文件相抵触的情形，其有利于增强发行人偿付本期债券本息的能力，能够进一步保障债券投资者的合法权益。

（七）本期债券《承销协议》及《承销团协议》合法有效，对协议签署各方具有约束效力。

（八）包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。

（九）本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所、评估公司均具备相应的业务资格。

二、结论意见

截至法律意见书出具之日，发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）中审亚太会计师事务所有限公司出具的２０１０－２０１２年审计报告；

（五）北京中地律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

（六）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）募集资金投资项目审批或备案文件；

（八）《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券之受托管理协议》；

（九）《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（十）《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；

（十一）《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》；

（十二）《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券抵押资产监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

１、发行人：河池市城市投资建设发展有限公司

联系人：冉玲

联系地址：广西壮族自治区河池市西环路１０７号

电话：０７７８－２１１６８３８

传真：０７７８－２１１６８３１

邮编：５４７０００

２、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：罗华伟、陶涛、郝潇

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

电话：０１０－８８００５３４４

传真：０１０－８８００５０９９

邮编：１０００３３

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

１、国家发展和改革委员会

网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中国债券信息网

网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：本期债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司	债券销售部	北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层	纪远亮	０１０－８８００５０８３
国海证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦１５０１室	张 璐	０１０－８８５７６８９９ －８１３
天风证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区复兴门外大街Ａ２号中化大厦Ｆ１０８	王 鹏 张超伦	０１０－６５５２０７２８ －８０２４
二、深圳市
恒泰证券股份有限公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼	易 琳	０７５５－８２０３３４９４