证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１３－０５７

浙江苏泊尔股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第四届董事会第二十一次会议通知于２０１３年１２月６日以邮件形式告知各位董事，会议于２０１３年１２月１３日上午９：００以通讯方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：

１、 审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票 ，弃权０票。

《关于调整限制性股票数量的公告》详见２０１３年１２月１４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

表决结果：同意 ７票，反对 ０票 ，弃权０ 票。

鉴于董事长苏显泽先生为本次激励计划的对象，董事苏艳女士为其亲属，两位董事属于关联董事，在审议此议案时进行了回避。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见２０１３年１２月１４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、 审议通过了《关于公司与 ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签署２０１３年关联交易补充协议的议案》；

表决结果：同意 ５票，反对 ０票 ，弃权０ 票。

鉴于ＳＥＢ集团目前为本公司实际控制人，此类交易属关联交易，已由独立董事事前认可后提交董事会审议。鉴于董事Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ ＬＡ ＴＯＵＲ Ｄ’ＡＲＴＡＩＳＥ先生、董事Ｆｒéｄéｒｉｃ ＶＥＲＷＡＥＲＤＥ先生、董事Ｖｉｎｃｅｎｔ Ｌｅｏｎａｒｄ先生及董事Ｈａｒｒｙ Ｔｏｕｒｅｔ先生在ＳＥＢ集团兼任高管职务，以上四位董事属于关联董事，在审议此议案时进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司与 ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签署２０１３年关联交易补充协议的公告》详见２０１３年１２月１４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、 审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票 ，弃权０票。

《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》详见２０１３年１２月１４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十四日

股票代码：００２０３２ 股票简称：苏泊尔 公告编号：２０１３－０５８

浙江苏泊尔股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十四次会议通知于２０１３年１２月６日以邮件形式发出，会议于２０１３年１２月１３日上午１１：００以通讯方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事谢和福先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，作出如下决议：

１、 审议通过了《关于公司与 ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签署２０１３年关联交易补充协议的议案》；

表决结果：同意２ 票，反对 ０票 ，弃权 ０票。

监事Ｐｈｉｌｉｐｐｅ Ｓｕｍｅｉｒｅ先生作为关联监事在表决时进行了回避。

监事会一致认为此关联交易遵循了三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司监事会

二〇一三年十二月十四日

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１３－０５９

浙江苏泊尔股份有限公司

关于调整限制性股票数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１３年第二次临时股东大会于２０１３年１０月２８日审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“股权激励计划”），并授权董事会对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜。２０１３年１２月１３日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整限制性股票数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

（一）调整情况

近期，由于激励对象余长军、左祥贵和马良的离职，经公司监事会核准确认，公司董事会已取消其应获授限制性股票共计８万股。经前述调整，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由５８０万股调整为５７２万股，其中首次拟授予的激励对象人数由１１４人减少为１１１人，首次拟授予的限制性股票总数由５６２万股调整为５５４万股，具体分配情况如下表：（单位：万股）

序号	姓名	职务	获授限制性股票	本次调整	调整后应获授限制性股票
１	苏显泽	董事长	３０	０	３０
３	徐波	财务总监	２４	０	２４
４	叶继德	副总裁、董秘	１２	０	１２
５	其他激励人员		４９６	－８	４８８
６	预留部分		１８	０	１８
７	合计		５８０	－８	５７２

２０１３年１１月６日至２０１３年１２月５日期间，为实施限制性股票激励计划，公司从二级市场实际回购公司股票５，７２０，２０５股。由于股票交易使用自动撮合系统，公司在委托交易后出现２０５股多余股票。根据股东大会对于董事会的授权，公司董事会拟将前述２０５股股票并入预留部分限制性股票。因此，预留部分限制性股票的数量将由１８０，０００股增加至１８０，２０５股，公司拟向激励对象授予限制性股票总量由５，７２０，０００股调整为５，７２０，２０５股，具体调整如下表：（单位：万股）

序号	姓名	职务	获授限制性股票	本次调整	调整后应获授限制性股票
１	苏显泽	董事长	３０	０	３０
３	徐波	财务总监	２４	０	２４
４	叶继德	副总裁、董秘	１２	０	１２
５	其他激励人员		４８８	０	４８８
６	预留部分		１８	０．０２０５	１８．０２０５
７	合计		５７２	０．０２０５	５７２．０２０５

（二）限制性股票激励计划的调整对公司的影响

上述调整不会对公司的财务状况和经营情况产生实质性影响。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划的调整发表独立意见如下：

１、鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对授予的限制性股票数量也进行相应调整：首次拟授予的限制性股票总数由５，６２０，０００股调整为５，５４０，０００股，首次授予激励对象总人数由１１４人减少为１１１人。

２、２０１３年１１月６日至２０１３年１２月５日期间，为实施限制性股票激励计划，公司从二级市场实际回购公司股票５，７２０，２０５股。由于股票交易使用自动撮合系统，公司在委托交易后出现２０５股多余股票。根据股东大会对于董事会的授权，我们同意公司董事会将前述２０５股股票并入预留部分限制性股票：预留部分限制性股票的数量将由１８０，０００股增加至１８０，２０５股，拟授予激励对象的限制性股票总量由５，７２０，０００股调整为５，７２０，２０５股。

公司对本次限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》以及公司激励计划中的相关规定。

（四）监事会核查意见

公司监事会对激励对象离职发表了核查意见，认为：鉴于部分激励对象已离职，不再符合股权激励计划规定的授予条件，同意公司取消授予其相应数量的限制性股票。公司对其限制性股票的调整符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况。

特此公告

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十四日

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１３－０６０

浙江苏泊尔股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１３年１２月１３日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为２０１３年１２月１６日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

２、标的股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。

３、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计１１４人，具体分配如下表：

姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票比例	占目前总股本比例
苏显泽	董事长	３０	５．１７２％	０．０４７％
徐波	财务总监	２４	４．１３８％	０．０３８％
叶继德	副总经理兼董秘	１２	２．０６９％	０．０１９％
其他激励人员		４９６	８５．５１７％	０．７８２％
预留部分		１８	３．１０３％	０．０２８％
合计		５８０	１００％	０．９１４％

４、授予价格：限制性股票的首次授予价格为每股０元。

５、限制性股票解锁安排

依据本计划获授的限制性股票锁定期为１２个月。在锁定期内，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的４８个月内分４期解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	１０％
第二次解锁	自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２０％
第三次解锁	自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第四次解锁	自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止	４０％

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分３期解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２０％
第二次解锁	自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２０％
第三次解锁	自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	６０％

注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解锁比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。若出现根据当年业绩指标部分解锁的情况，则当年未解锁部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下解锁。

本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以每股０元回购并予以注销。

６、限制性股票解锁条件

激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

公司根据国内外宏观经济及行业发展趋势，并结合同行业企业及本公司自身经营情况，合理设置了以下业绩考核指标：

Ａ、公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自２０１３年起至２０１６年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于 １３ ％；

“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。

若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

Ｂ、考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解锁期可获得解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下（其中，Ｘ为各考核年度的内销收入，Ｙ为各考核年度的内销营业利润）：

单位：百万元

考核期	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
内销收入指标（权重５０％）
预设最大值（Ａ）	４９５２	５４４７	５９９２	６５９１
最大值累计（Ｌ１）	４９５２	１０３９９	１６３９１	２２９８２
预设最小值（Ｂ）	４７４６	５２００	５７２０	６２９２
内销收入完成率	当Ｘ≥Ａ	１００．００％
	当Ａ＞Ｘ≥Ｂ	５０％＋（Ｘ－Ｂ）／（Ａ－Ｂ）＊５０％
	当Ｘ＜Ｂ	０．００％
内销营业利润指标（权重５０％）
预设最大值（Ｃ）	３７２	４０９	４５０	４９５
最大值累计（Ｌ２）	３７２	７８１	１２３１	１７２６
预设最小值（Ｄ）	３３０	３９０	４２９	４７２
内销营业利润完成率	当Ｙ≥Ｃ	１００．００％
	当Ｃ＞Ｙ≥Ｄ	５０％＋（Ｙ－Ｄ）／（Ｃ－Ｄ）＊５０％
	当Ｙ＜Ｄ	０．００％
总完成率	内销收入完成率×５０％＋内销营业利润完成率×５０％
各期解锁数量	各期可解锁数量×考核期的完成率 ＋ 弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票数量

ｉ若解锁上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司回购注销：

ａ未达到净资产收益率指标；

ｂ当内销营业利润Ｙ＜Ｄ＊９５％的情况；

ｃ内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均未达到预设最小值Ｂ和Ｄ指标。

ｉｉ若解锁上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项或其中一项指标超过预设最小值（Ｂ和Ｄ），则激励对象按照上表计算方式所得的比例解锁当年实际可解锁的限制性股票；当年未解锁部分限制性股票可在后续年度中通过弥补此年度业绩缺口的条件下解锁，此部分为“弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票”；

ｉｉｉ若解锁上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均超过预设最大值Ａ和Ｃ指标，则激励对象可以按照预设的比例解锁当年度的全部限制性股票；

ｉｖ若激励对象在以前年度存在ｉｉ点规定的部分解锁情况，则在后续年度若两项业绩指标累计均达到了最大值累计指标（Ｌ１和Ｌ２），亦即弥补了以前年度的业绩缺口，则激励对象可以在此条件下解锁以前年度未解锁部分限制性股票，即“弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票”；若在本次激励计划有效期内公司未达成上述“弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票”解锁条件，则该部分限制性股票由公司回购注销。

（２）个人业绩考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能解锁在此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的可解锁限制性股票。

（二）已履行的相应审批程序

１、公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次次会议于２０１３年８月２８日审议通过了《关于＜公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

２、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于２０１３年１０月１０日经证监会审核无异议。２０１３年１０月１１日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜公司限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》。公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事也对修改《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

３、公司２０１３年第二次临时股东大会于２０１３年１０月２８日审议通过了《关于＜公司限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、为实施股权激励计划，公司于２０１３年１２月５日完成日限制性股票的回购，实际购买公司股票５，７２０，２０５股，约占公司股本总额的０．９０２％；实际使用资金总额为８６，６２７，８１０．７４元；起始时间为２０１３年１１月６日，终止时间为２０１３年１２月５日。

５、２０１３年１２月１３日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司激励计划的首次授予日为２０１３年１２月１６日，同意公司董事会对限制性股票的激励对象和数量进行调整，并同意调整后的激励对象获授相应数量的限制性股票。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

根据公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

鉴于近期公司部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，同时，公司股票回购出现２０５股多余股票，公司第四届董事会第二十一次会议于２０１３年１２月１３日审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。经本次调整后，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由５，８００，０００股调整为５，７２０，２０５股，其中首次拟授予的激励对象人数由１１４人减少为１１１人，首次拟授予的限制性股票总数由５６２万股调整为５５４万股，预留部分限制性股票的数量将由１８０，０００股增加至１８０，２０５股。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月不存在买卖公司股票的情况。

四、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第四章中关于限制性股票的获授条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。

五、限制性股票的授予情况

１、 限制性股票的首次授予日：２０１３年１２月１６日；

２、 限制性股票的首次授予价格：本次授予的限制性股票授予价格为０元／股；

３、 首次授予的限制性股票数量如下：

关联人	关联交易类别	产品名称	２０１２年实际发生金额	年初预计２０１３年金额	２０１３年１－１１月 实际发生金额	最新预计２０１３年金额	预计超出年初预计
ＳＥＢ集团	销售产品	炊具产品	１，７９６，０５７，７８８	１，１６１，９２５，６８１	１，３４０，０７３，７７１．２０	１，４４０，０００，０００	２７８，０７４，３１９
		小家电产品		９００，５５７，０９８	９３５，２３６，６９４．８４	１，０１３，０００，０００	１１２，４４２，９０２
		橡塑产品		２３，０００，０００	１９，９５２，６９６．９１	２３，０００，０００	－
	小计		１，７９６，０５７，７８８	２，０８５，４８２，７７９	２，２９５，２６３，１６２．９５	２，４７６，０００，０００	３９０，５１７，２２１
	采购原材料及产品	涂料及其他配件	１２，１８４，２７６	３，３１８，７５０	２０，３７８，９５４．９６	２３，０００，０００	１９，６８１，２５０
		Ｌａｇｏｓｔｉｎａ品牌产品		２，２２８，０１５	９２４，９２０．２３	１，０００，０００	－１，２２８，０１５
	小计		１２，１８４，２７６	５，５４６，７６５	２１，３０３，８７５．１９	２４，０００，０００	１８，４５３，２３５
	合计		１，８０８，２４２，０６４	２，０９１，０２９，５４４	２，３１６，５６７，０３８．１４	２，５００，０００，０００	４０８，９７０，４５６

本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象首次授予限制性股票５５４万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为４３８４万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据董事会确定的授予日（２０１３年１２月１６日），则２０１３年－２０１７年限制性股票成本摊销情况见下表：

序号	姓名	职务	获授限制性股票（万股）	占授予限制性股票比例	占目前总股本比例
１	苏显泽	董事长	３０	５．２４５％	０．０４７％
３	徐波	财务总监	２４	４．１９６％	０．０３８％
４	叶继德	副总裁、董秘	１２	２．０９８％	０．０１９％
５	其他激励人员		４８８	８５．３１２％	０．７６９％
６	预留部分		１８．０２０５	３．１５０％	０．０２８％
７	合计		５７２．０２０５	１００％	０．９０２％

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事对本次公司授予限制性股票等相关事项发表独立意见如下：

１、鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对授予的限制性股票数量也进行相应调整：首次拟授予的限制性股票总数由５，６２０，０００股调整为５，５４０，０００股，首次授予激励对象总人数由１１４人调整为１１１人。

２、２０１３年１１月６日至２０１３年１２月５日期间，为实施限制性股票激励计划，公司从二级市场实际回购公司股票５，７２０，２０５股。由于股票交易使用自动撮合系统，公司在委托交易后出现２０５股多余股票。根据股东大会对于董事会的授权，我们同意公司董事会将前述２０５股股票并入预留部分限制性股票：预留部分限制性股票的数量将由１８０，０００股增加至１８０，２０５股，拟授予激励对象的限制性股票总量由５，７２０，０００股调整为５，７２０，２０５股。

公司本次对激励对象和限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》以及公司激励计划中的相关规定。

３、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为２０１３年１２月１６日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

４、调整后，激励对象中的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司激励计划的首次授予日为２０１３年１２月１６日，同意公司董事会对限制性股票的激励对象和数量进行调整，并同意调整后的激励对象获授相应的限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认后认为：

１、鉴于公司部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司董事会决定取消离职激励对象的激励计划。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定。

２、经过上述调整后，本次被授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

３、除激励对象因发生离职而被取消其限制性股票外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书结论性意见

国浩律师集团（杭州）事务所律师认为，苏泊尔本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日及授予价格的确定、授予对象和授予数量的调整均符合《管理办法》及《股权激励计划》（草案修改稿）的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。

十一、备查文件

１、 第四届董事会第二十一次会议决议；

２、 独立董事关于公司授予限制性股票等相关事项的独立意见；

３、 监事会对激励对象名单核实的书面报告；

４、 国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

特此公告

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十四日

股票代码：００２０３２ 股票简称：苏泊尔 公告编号：２０１３－０６１

浙江苏泊尔股份有限公司

２０１３年度日常关联交易补充预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、概述

ＳＥＢ Ｓ．Ａ．（以下简称“ＳＥＢ集团”）及其关联方系浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）最大的海外ＯＥＭ采购客户。为促进公司销售收入的增加，公司２０１３年继续依托ＳＥＢ集团在全球的营销网络进行产品销售，并于２０１３年３月２８日与ＳＥＢ集团及其关联方签署了《２０１３年日常关联交易协议》，预计关联交易总额为人民币２，０９１，０２９，５４４元。截止２０１３年１１月３０日，公司与ＳＥＢ集团及其关联方实际达成关联交易总额约人民币２３．１６亿元。公司预计２０１３年全年度关联交易总额将达到人民币２５亿元，超出年初预计金额约人民币４．０９亿元。就预计超出的关联交易金额，经第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司与ＳＥＢ集团及其关联方签署了《２０１３年日常关联交易补充协议》。

２、审议程序

１）董事会召开时间、届次及表决情况

公司于２０１３年１２月１３日召开第四届董事会第二十一次会议，会议以５票通过，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司与 ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签署２０１３年关联交易补充协议的议案》。四位董事作为关联董事在表决时进行了回避。

２）回避表决的董事姓名

董事Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ ＬＡ ＴＯＵＲ Ｄ’ＡＲＴＡＩＳＥ先生、董事Ｆｒéｄéｒｉｃ ＶＥＲＷＡＥＲＤＥ先生、董事Ｖｉｎｃｅｎｔ Ｌｅｏｎａｒｄ先生及董事Ｈａｒｒｙ Ｔｏｕｒｅｔ先生。

３）此项关联交易尚须获得２０１３年第三次临时股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为公司控股股东ＳＥＢ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥ Ｓ．Ａ．Ｓ （以下简称“ＳＥＢ国际”）。

（二）预计关联交易类别和金额单位：人民币元

限制性股票公允价值（万元）	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
４３８４	１４６	１７１７	１２７９	８４０	４０２

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况：

ＳＥＢ 集团

法定代表人：Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ Ｌａ Ｔｏｕｒ ｄ’Ａｒｔａｉｓｅ

注册资本：５０，１６９，０４９欧元

企业类型：股份有限公司（上市）（按法国公司法组建）

企业住所、注册地址：Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ－Ｂｏｉｓ， ６９１３０ Ｅｃｕｌｌｙ （Ｒｈ？ｎｅ）， Ｆｒａｎｃｅ

经营范围：控股，在所有公司参股和管理

２、与上市公司的关联关系：

ＳＥＢ集团全资子公司ＳＥＢ 国际，截止２０１３ 年１１月３０日，持有本公司７１．３８％的股份，基于以上原因，ＳＥＢ 集团间接持有本公司７１．３８％股份，根据《上市规则》第１０．１．３条的规定，为本公司关联股东，上述日常交易构成关联交易。

３、履约能力分析：

ＳＥＢ集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位，并通过其出众的品牌组合在近１５０个国家开展业务，旗下品牌包括Ａｌｌ－Ｃｌａｄ、Ｋｒｕｐｓ、Ｌａｇｏｓｔｉｎａ、Ｍｏｕｌｉｎｅｘ、Ｒｏｗｅｎｔａ、Ｔｅｆａｌ、Ｃａｌｏｒ、Ｓｅｂ、Ｔ－Ｆａｌ、Ｍｉｒｒｏ ＷｅａｒＥｖｅｒ、ＡｉｒＢａｋｅ、Ｒｅｇａｌ、Ａｒｎｏ、Ｐａｎｅｘ、Ｒｏｃｈｅｄｏ、Ｐｅｎｅｄｏ、Ｃｌｏｃｋ、Ｓａｍｕｒａｉ和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商，ＳＥＢ集团在炊具和小型家电器领域从事业务，具体涉及厨房电器（用于烹调和制作）及个人和家庭护理电器（个人护理、亚麻制品护理和家庭护理）等。ＳＥＢ集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品，２０１２年实现销售４０．６亿欧元，具有良好的信誉和履约能力。

三、关联交易主要内容

１、定价原则和依据

１）向ＳＥＢ集团销售产品

根据公司与ＳＥＢ集团于２００６年８月１４日签署的《战略投资框架协议》７．２．１ 条“与ＳＥＢ 的ＯＥＭ 合同”条款约定，公司从ＳＥＢ 集团及其关联方获得的毛利润应相当于公司及其关联方制造的产品的ＦＯＢ转让价格的１８％ （如果一个产品的制造成本为人民币８２ 元，则其ＦＯＢ 转让价格应为人民币１００ 元），特殊情况除外。

２）向ＳＥＢ集团采购原材料

上述交易将遵循市场定价原则确定采购价格。

３）向ＳＥＢ集团采购Ｌａｇｏｓｔｉｎａ品牌产品

上述交易将根据《战略投资框架协议》下ＳＥＢ集团向公司采购ＯＥＭ产品的定价机制的对等原则，按ＳＥＢ集团及其关联方获得的毛利润为１８％ 的基础确定，特殊情况除外。

２、关联交易协议签署情况

１、合同标的物：炊具、电器、橡塑产品、原材料及Ｌａｇｏｓｔｉｎａ品牌产品

２、合同期限：２０１３年１月１日－２０１３年１２月３１日；

３、交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。

５、合同生效条件：本合同自买方签字盖章且经２０１３年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。选择与其交易，对扩大公司的海外市场销售交及开拓国内市场将起到积极作用。

２、关于产品销售与采购的交易遵循公允原则，ＯＥＭ采购成交价格依照双方于２００６年８月１４日签署的《战略投资框架协议》７．２．１条约定；采购原材料的价格遵循市场定价原则；采购Ｌａｇｏｓｔｉｎａ品牌产品采用ＯＥＭ采购机制的对等原则。上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

３、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司与ＳＥＢ集团的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易补充协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

六、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

３、日常关联交易补充协议书。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二○一三年十二月十四日

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１３－０６２

浙江苏泊尔股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第四届董事会第二十一次审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１３年第三次临时股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、 会议召集人：公司董事会

２、 股权登记日：２０１３年１２月２４日（周二）

３、 会议方式：本次股东大会采用现场会议的方式。

４、 现场会议召开时间为：２０１３年１２月３０日（周一）下午１４：００ 。

５、 现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江晖路１７７２号苏泊尔大厦１９层会议室。

６、 会议出席对象

（１）股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议议题

议案１、审议《关于公司与 ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签署２０１３年关联交易补充协议的议案》；

《关于公司与 ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签署２０１３年关联交易补充协议的公告》详见２０１３年１２月１４日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、出席现场会议的登记方法

１、会议登记办法

①登记时间：２０１３年１２月２７日（上午８：３０—１１：３０，下午１：００—４：３０）

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

③登记及信函邮寄地址：浙江苏泊尔股份有限公司证券部（浙江杭州市滨江区江晖路１７７２号苏泊尔大厦１９层），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１００５１；传真号码：０５７１－８６８５８６７８。

２、其他事项：

①参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

②会议咨询：公司证券部

联系电话：０５７１－８６８５８７７８，联系人：董 江。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十四日

附件：

一、回执

二、授权委托书

附件一：回执

回执

截至２０１３年１２月２４日，我单位（个人）持有 “苏 泊 尔” （００２０３２）股票 股，拟参加浙江苏泊尔股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
１	《关于公司与 ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签署２０１３年关联交易补充协议的议案》

委托人姓名或名称（签章）：　　　　 委托人持股数：

 委托人身份证号码（营业执照号码）：　  委托人股东账户：

 被委托人签名：　　　　　　  被委托人身份证号码：

委托书有效期限：　  　　　　  委托日期：年  月  日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。