证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－１１３

广东水电二局股份有限公司第五届董事会

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１２月１０日，本公司以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二次会议的通知，本次会议于２０１３年１２月１３日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事１３人，实际参会董事１３人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：

一、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权审议通过《关于轨道交通建设业务内部重组整合的议案》（该议案需报股东大会审议）；

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，本公司第四届董事会第三十三次会议、２０１３年第四次临时股东大会审议同意公司以自有资金投资５，０００万元设立全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称“轨道公司”）。该公司于２０１３年９月１９日注册成立，注册资本５，０００万元。

本公司为培育和发展优势产业，实现专业化经营管理，提升行业竞争力，董事会同意公司将所属轨道交通建设业务及相关经营性资产分拆给轨道公司独立经营。在本公司轨道交通建设业务内部重组整合后，轨道公司将全面负责本公司轨道交通工程施工业务。

具体方案如下：

１．以２０１３年９月３０日为基准日轨道交通建设相关业务的经营性净资产账面价值审计值为７６３，２９８，８８１．６２元，评估价值为７６５，４７５，５７５．３６元，本公司以经审计经营性净资产账面价值７６３，２９８，８８１．６２元为基础进行重组增资，其中４５０，０００，０００元作为轨道公司新增注册资本，其余３１３，２９８，８８１．６２ 元资产，由轨道公司向本公司现金购买。

本公司聘请具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对轨道交通建设经营性净资产进行审计并出具《广东水电二局股份有限公司“轨道交通建设分公司” 模拟报表之审计报告》（瑞华专审字［２０１３］第８４３Ａ０００１号），在２０１３年９月３０日，轨道交通建设经营性资产审计账面价值为１，７８５，５２１，６３３．４０ 元，轨道交通建设经营性净资产审计账面价值为７６３，２９８，８８１．６２元。

聘请广东中广信资产评估有限公司对轨道交通建设的资产、负债进行评估并出具《广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资产、负债价值评估报告书》（中广信评报字［２０１３］第２７８号）。在２０１３年９月３０日，轨道交通建设经营性资产的账面价值为１，７８５，５２１，６３３．４０ 元，评估价值为１，７８７，６９８，３２７．１４ 元，评估增值２，１７６，６９３．７４ 元，增值率０．１２％；轨道交通建设经营性净资产账面价值为７６３，２９８，８８１．６２元，评估价值为７６５，４７５，５７５．３６元，评估增值２，１７６，６９３．７４元，增值率０．２９％。

２．轨道交通建设业务重组包括人员重组，即重新整合内容包括与轨道交通建设业务相关的全部资产、债权、债务和劳动力，本公司将负责轨道工程施工的第五工程公司、第七工程公司撤销，人员并入轨道公司。

３．在实施业务重组中涉及的本公司２０１１年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”变更到轨道公司实施。

４．本公司与轨道公司自２０１４年１月１日起全面完成资产及业务的移交，相关业务由轨道交通公司承继。

本公司将与轨道公司签订《重组协议书》，约定双方的权利义务关系。

二、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》（该议案需报股东大会审议）；

董事会同意公司将２０１１年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。

本次募集资金投资项目实施主体具体内容见２０１３年１２月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

监事会、独立董事、保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施主体分别发表意见，详见２０１３年１２月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《监事会关于变更部分募集资金投资项目实施主体的意见》，在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见》以及《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

三、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权审议通过《关于全资子公司开设募集资金专用账户的议案》；

本公司拟将２０１１年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。

为规范公司募集资金管理，确保募集资金的安全使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理制度》的有关规定，董事会同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：７４０６６２２８８２３３。

四、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权审议通过《关于向全资子公司广州市晋丰实业有限公司增资的议案》（该议案需报股东大会审议）；

为扩大本公司制造、加工水工金属结构、风电塔架等业务，提高晋丰公司的运营能力，董事会同意公司继续逐步向晋丰公司增资至５亿元。

详见２０１３年１２月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于向全资子公司广州市晋丰实业有限公司增资的公告》。

五、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权审议通过《关于投资设立新疆奇台县晋丰实业有限公司的议案》（该议案需报股东大会审议）；

因新疆清洁能源市场广阔，为发展本公司在新疆的风电塔架等钢结构制造和安装及其他业务，董事会同意公司由全资子公司广州市晋丰实业有限公司（以下简称“晋丰公司”）出资３，０００万元在新疆奇台县投资设立奇台县晋丰实业有限公司（暂定）（以下简称“奇台县晋丰公司”），负责新疆风电塔架等钢结构制造和安装及其他业务，晋丰公司将根据其业务发展情况，逐步对奇台县晋丰公司进行增资至３亿元。

详见２０１３年１２月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于投资设立奇台县晋丰实业有限公司的公告》。

六、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权审议通过《关于召开２０１３年第六次临时股东大会的议案》。

详见２０１３年１２月１４日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开２０１３年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十三日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－１１４

广东水电二局股份有限公司关于变更部分

募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第五届董事会第二次会议以１３票赞成０票反对０票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将本公司２０１１年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称“轨道公司”）。该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更部分募集资金投资项目实施主体情况

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１０９８号《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超过１１，９００万股新股，２０１１年７月，本公司向特定对象发行人民币普通股（Ａ 股）８，５９８．７２７８万股，发行价格为９．５９元／股。本次非公开发行募集资金总额为８２，４６１．７９９６万元，扣除发行费用３，２３８．１６３０万元后，实际募集资金净额为７９，２２３．６３６６万元，募集资金已于２０１１年７月２９日划至本公司指定账户。２０１１年８月１日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字【２０１１】０２６７号《验资报告》，确认募集资金已经到账。

（二）非公开发行股票募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金投入 （按扣除发行费用后实际投入金额）
１	Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目	４２，４６１．８０	３９，２２３．６４
２	安江水电站工程项目	１５９，８２５．６９	４０，０００．００
合 计		２０２，２８７．４９	７９，２２３．６４

注：“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”计划购置４台盾构施工设备，截至目前已有２台实施完成投入使用，２台未实施完毕。

（三）变更募集资金投资项目实施主体情况

本次拟改变实施主体的募集资金投资项目为“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”，该项目原计划实施主体为广东水电二局股份有限公司，拟变更为本公司全资子公司轨道公司。

本公司第五届董事会第二次会议审议同意轨道公司开设募集资金专用账户对“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”剩余募集资金进行存储和保管。

本次变更募集资金投资项目实施主体不构成关联交易。

（四）非公开发行股票募集资金使用情况

截至 ２０１３ 年 １２ 月１２日，本公司累计使用募集资金６８，７２３．５０万元（其中，Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目累计使用募集资金２９，４３５．６８万元，安江水电站工程项目累计使用募集资金３９，２８７．８２万元），手续费１．０３万元，利息收入２２２．５０万元，募集资金专用账户余额为３，６９８．１１万元。

募集资金专户余额比实际应有余额１０，７２１．６１万元少７，０２３．５０万元，差异原因为：１．本公司２０１３年１１月２２日召开的第四届董事会第三十四次会议审议同意公司已７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金于２０１３年１１月２６日转出。２．光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入２０３．０８万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目１２．１８万元）。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入１９．４２万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目１１．３２万元）。

截至２０１３年１２月１２日，募集资金专用账户的余额如下：

金额单位：人民币元

募集资金存储银行名称	银行账号	余额
中国光大银行股份有限公司广州执信支行	３８６７０１８８００００４０７１９	１７２，０７７．６１
招商银行股份有限公司广州开发区支行	０２０９００１９５０１０４０５	２，１８７，１９０．７５
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	７１５９５７７６０２８８	３４，５４５，６７３．６５
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	３６０２０７３０２９２００３２３０１４	７６，１２５．９６
合 计	－－	３６，９８１，０６７．９７

注：中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为８６５１１４６５１７０８０９４００１，因系统升级导致账号变更为７１５９５７７６０２８８，实际账户未变。

二、 变更募集资金投资项目实施主体的原因和影响

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，本公司第四届董事会第三十三次会议、２０１３年第四次临时股东大会审议同意公司以自有资金投资５，０００万元设立全资子公司轨道公司，该公司于２０１３年９月１９日注册成立，注册资本５，０００万元。在本公司轨道交通建设业务内部重组整合后，轨道交通公司将全面负责本公司轨道交通工程施工业务。

本公司２０１３年１２月１３日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于轨道交通建设业务内部重组整合的议案》，同意本公司为培育和发展优势产业，实现专业化经营管理，提升行业竞争力，将所属轨道交通建设业务及相关经营性资产分拆给轨道公司独立经营，因此，本公司拟将非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”变更到轨道公司实施。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因合理、合规，不存在损害上市公司利益的可能。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，项目基本内容不变，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响。

三、 独立董事对变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见

经核查，我们认为粤水电此次变更“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”实施主体，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意变更该募集资金项目实施主体。

四、 监事会对变更部分募集资金投资项目实施主体的意见

经核查，监事会认为：公司此次变更“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”实施主体，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意变更部分募集资金项目实施主体。

五、保荐机构变更部分募集资金投资项目实施主体的意见

经核查，宏源证券认为：粤水电本次变更部分募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况，未改变募集资金的用途、投资总额，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对募投项目的实施、投资收益产生实质性影响。本次变更部分募集资金投资项目实施主体已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。宏源证券同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。该事项尚需提请股东大会审议通过后方可实施。

六、 备查文件

１． 广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

２． 广东水电二局股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

３． 广东水电二局股份有限公司监事会关于变更部分募集资金投资项目实施主体的意见；

４． 广东水电二局股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见；

５． 宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十三日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－１１５

广东水电二局股份有限公司

关于投资设立奇台县晋丰实业

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）因新疆清洁能源市场广阔，为发展本公司在新疆的风电塔架等钢结构制造和安装及其他业务，本公司拟由全资子公司广州市晋丰实业有限公司（以下简称“晋丰公司”）出资３，０００万元在新疆奇台县投资设立奇台县晋丰实业有限公司（暂定）（以下简称“奇台县晋丰公司”），负责新疆风电塔架等钢结构制造和安装及其他业务，晋丰公司将根据其业务发展情况，逐步对奇台县晋丰公司进行增资至３亿元。

（二）２０１３年１２月１３日，本公司召开第五届董事会第二次会议，以１３票赞成 ０票反对 ０票弃权审议通过《关于投资设立新疆奇台县晋丰实业有限公司的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式：晋丰公司以现金方式投资３，０００万元设立奇台县晋丰实业有限公司，并逐步对其增资至３亿元，投资资金为晋丰公司自有资金。

（二）标的公司基本情况：该公司经营范围拟定为：新能源工程、机电安装工程、钢结构制作和安装工程、电力工程施工以及投资实业项目、工程机械销售、锅炉、压力容器、起重机械、压力管道制造、安装、改造、维修等业务。

（三）晋丰公司持有其１００％股权。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１．投资目的：为了发展新疆风电塔架等钢结构制造和安装及其他业务，推动公司加快发展。

２．存在风险：

（１）国家对清洁能源发电政策的变化，对本公司投资设立奇台县晋丰公司的效益产生一定的影响。

（２）晋丰公司将以自有资金对奇台县晋丰公司进行逐步增资，存在投资期限较长的风险。

（３）钢材等原材料价格的波动将对奇台县晋丰公司的生产经营产生一定的影响。

３．对公司的影响：投资设立奇台县晋丰公司对本公司未来财务状况和经营成果将有一定的提升作用。

四、其他

本公司将及时披露奇台县晋丰公司的发展情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十三日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－１１６

广东水电二局股份有限公司

关于召开２０１３年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于２０１３年１２月３０日召开２０１３年第六次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为２０１３年第六次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，本公司第五届董事会第二次会议审议同意召开本次临时股东大会。

（三）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（四）现场会议时间：２０１３年１２月３０日（星期一）上午１１时。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决的方式。

（六）会议出席对象：

１．股权登记日：２０１３年１２月２３日。

出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２．公司董事、监事、高级管理人员。

３．见证律师。

（七）现场会议地点：广东省增城市新塘镇港口大道３１２号广东水电二局股份有限公司办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

１． 关于轨道交通建设业务内部重组整合的议案；

２． 关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案；

３． 关于向全资子公司广州市晋丰实业有限公司增资的议案；

４． 关于投资设立新疆奇台县晋丰实业有限公司的议案。

上述议案已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，详见２０１３年１２月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：２０１３年１２月２４日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０）。

登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道３１２号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：５１１３４０。

四、其他事项

联系人：林广喜，联系电话：（０２０）６１７７６６６６，联系传真：（０２０）８２６０７０９２，电子邮箱：ｙｓｄ００２０６０＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ。

参加会议的股东费用自理。

五、备查文件

广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十三日

附：授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

２０１３年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司２０１３年第六次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议 案 内 容	表决意见
		赞成	反对	弃权
一	关于轨道交通建设业务内部重组整合的议案
二	关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案
三	关于向全资子公司广州市晋丰实业有限公司增资的议案
四	关于投资设立新疆奇台县晋丰实业有限公司的议案

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－１１７

广东水电二局股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议

公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年１２月１０日，本公司以电子邮件方式发出召开第五届监事会第二次会议的通知，本次会议于２０１３年１２月１３日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事３人，实际参会监事３人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：

３票赞成 ０票反对 ０票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

监事会认为：公司此次变更“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”实施主体，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司变更部分募集资金项目实施主体。

广东水电二局股份有限公司

监事会

二〇一三年十二月十三日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－１１８

广东水电二局股份有限公司监事会关于

变更部分募集资金投资项目实施主体的意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，为保证募集资金投资项目正常实施，公司拟将２０１１年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。

经核查，监事会认为：公司此次变更“Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目”实施主体，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司变更部分募集资金项目实施主体。

广东水电二局股份有限公司

监事会

二〇一三年十二月十三日

监事会全体成员：

龙阳初 卢大鹏 蔡信雄

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－１１９

广东水电二局股份有限公司

关于广东省水电集团有限公司要约收购公司股份之第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于核准广东省水电集团有限公司公告广东水电二局股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１５０２号），广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）于２０１３年１１月３０日公告了《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

收购股份种类	要约价格（元／股）	要约收购数量（股）	占总股本比例
流通股份	４．８０	３０，１２３，８８４	５％

流通股份包括：有限售条件流通股和无限售条件流通股。

二、要约收购目的

１．提高股权比例、巩固国有控股地位；

２．促进国有资产的有效配置。

三、要约收购期限

本次要约收购的有效期限为３０个自然日。自２０１３年１２月２日（含）至２０１３年１２月３１日（含）。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１３年 １２月２７日、３０日、３１日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、要约收购操作流程

１．流通股股东应在要约收购有效期的每个交易日的交易时间内通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回预受要约事宜（在要约收购期限届满前３个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受，投资者可以就未预受要约股份继续办理预受要约），证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。

２．流通股股东在申报过程中需注意：本次要约收购的代码为“９９００３６”，类型为预受要约，价格为４．８元／股。

３．流通股股东可以选择以其持有的流通股全部或者部分预受要约；收购期满后收购人根据全部有效预受要约数量，确定相同的收购比例，进而确定对每一位投资者有效预受要约股份的具体数量。

具体操作详见２０１３年１１月３０日公告的《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》。

五、预受要约情况

截至２０１３年１２月１２日１５：００，预受要约数量合计３，０１３，６４７股。

六、本次要约收购详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅：２０１３年１１月３０日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》、《广东中信协诚律师事务所关于〈广东水电二局股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》、《中国银河证券股份有限公司关于公司要约收购广东水电二局股份有限公司之财务顾问报告》。

本次公告为水电集团要约收购本公司股票的第二次提示性公告。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十三日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－１２０

广东水电二局股份有限公司关于向全资

子公司广州市晋丰实业有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）经本公司２０１０年１月４日召开的总经理办公会同意，董事长审批，２０１０年１月１５日，本公司以３００万元的价格收购广州市晋丰实业有限公司（以下简称“晋丰公司”）１００％股权；经本公司２０１０年６月９日召开的第三届董事会第二十二次会议审议同意向晋丰公司增资４，５００万元，使晋丰公司的注册资本达到４，８００万元。截至目前，本公司已向晋丰公司增资４，０００万元，晋丰公司注册资本为４，３００万元，其余５００万元将继续注入。

为扩大本公司制造、加工水工金属结构、风电塔架等业务，提高晋丰公司的运营能力，本公司拟继续逐步向晋丰公司增资至５亿元。

（二）２０１３年１２月１３日，本公司召开第五届董事会第二次会议，以１３票赞成 ０票反对 ０票弃权审议通过《关于向全资子公司广州市晋丰实业有限公司增资的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式：本公司以经营性资产和现金方式逐步向晋丰公司增资至５亿元，投资资金为本公司自有资金。

（二）标的公司基本情况：该公司经营范围为：制造、加工、批发、零售全断面隧道掘进机、水工金属结构、风电塔架、建筑钢结构、汽车零配件、摩托车零配件、五金制品、塑料制品；安装机电设备（特种设备除外）；批发、零售起重机械。

（三）增资前后本公司都持有晋丰公司１００％股权。

（四）晋丰公司最近一年又一期的主要财务指标

项 目	２０１２年１２月３１日（经审计）	２０１３年９月３０日（未经审计）
资产总额	５５，４５９，１５４．０１	６４，８７９，１７０．７７
负债总额	２０，０３８，３８７．６３	３１，１２７，１５３．０５
净资产	３５，４２０，７６６．３８	３３，７５２，０１７．７２
营业收入	１９０，５６０．００	０．００
净利润	－１，２９１，０６９．１３	－１，６６８，７４８．６６

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１．投资目的：为扩大本公司制造、加工水工金属结构、风电塔架等业务，提高晋丰公司的运营能力。

２．存在风险：

（１）国家对清洁能源发电政策的变化，对本公司向晋丰公司增资的投资效益产生一定的影响。

（２）本公司将以经营性资产和现金方式对晋丰公司进行逐步增资，存在投资期限较长的风险。

（３）钢材等原材料价格的波动将对晋丰公司的生产经营产生一定的影响。

３．对公司的影响：本公司向晋丰公司增资对本公司未来财务状况和经营成果将有一定的提升作用。

四、其他

本公司将及时披露晋丰公司的发展情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十三日