证券代码：６００７５９ 证券简称：正和股份 公告编号：临２０１３－０７１号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于２０１３年１２月１３日在北京东城区东直门内瀚海海运仓大厦５０８室公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事５人，实到董事５人。会议由公司董事长林端先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议形成以下决议：
一、关于游祖雄先生、陈仲舒先生请求辞去公司第十届董事会董事职务的议案
５票赞成，０票反对，０票弃权。
游祖雄先生、陈仲舒先生因工作原因，加之对公司拟转型投资的石油天然气能源开采相关领域了解不多，从有利于公司经营决策和股东利益的角度出发，请求辞去公司董事职务。
游祖雄先生、陈仲舒先生辞去公司董事职务将导致公司董事会董事人数低于法定人数，因此游祖雄先生、陈仲舒先生在公司临时股东大会选举出新任董事前将继续履行职责，直至新的董事产生。
游祖雄先生、陈仲舒先生在任公司董事职务期间，为公司的发展做出了贡献，公司董事会对游祖雄先生、陈仲舒先生的工作表示衷心感谢。、
二、关于柯子仲先生、薛爱国先生请求辞去公司第十届董事会独立董事职务的议案
５票赞成，０票反对，０票弃权。
因工作原因，柯子仲先生、薛爱国先生请求辞去公司独立董事职务。
柯子仲先生、薛爱国先生辞去公司独立董事职务将导致公司董事会独立董事人数低于法定人数，因此柯子仲先生、薛爱国先生在公司临时股东大会选举出新任独立董事前将继续履行职责，直至新的独立董事产生。
柯子仲先生、薛爱国先生在任公司独立董事职务期间，为公司的发展做出了贡献，公司董事会对柯子仲先生、薛爱国先生的工作表示衷心感谢。
三、关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案
５票赞成，０票反对，０票弃权。
公司董事游祖雄先生、陈仲舒先生申请辞去公司董事职务，公司独立董事柯子仲先生、薛爱国先生申请辞去公司独立董事职务，公司董事及独立董事低于法定人数。
公司第一大股东广西正和实业集团有限公司提名增补宁柱先生，公司董事会提名增补王学春先生、胡辉平先生为公司第十届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日；公司董事会提名增补丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生为公司独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日。
以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备相关法律法规所要求的独立性。独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交本公司股东大会审议。并根据《上海证券交易所独立董事备案办法》的相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示。
上述拟增补董事、独立董事的简历附后。
本议案需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。
四、关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《资产出售协议》的议案
５票赞成，０票反对，０票弃权。
因本次非公开发行完成后公司将对主营业务结构进行调整，２０１３年１２月１３日，公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《资产出售协议》，将公司所持的北京正和恒泰置业有限责任公司６０％股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司７０％股权以及福建正和联合发展有限公司１００％股权出售给福清市旺福房地产开发有限公司。详见公司对外披露的《关于出售子公司股权的公告》。
本议案需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。
五、关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司、福建正和联合发展有限公司签署《债务转移协议》的议案
５票赞成，０票反对，０票弃权。
详见公司对外披露的《关于出售子公司股权的公告》。
本议案需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。
六、关于召开２０１３年第四次临时股东大会的议案
５票赞成，０票反对，０票弃权。
鉴于上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六需提交本公司股东大会审议批准，本公司拟召开正和股份２０１３年第四次临时股东大会，相关事宜详见《关于召开本公司２０１３年第四次临时股东大会的通知》。
七、关于公司章程修改内容调整的议案
５票赞成，０票反对，０票弃权。
为进一步明确公司董事会的组成，广西正和实业集团有限公司提议对公司第十届董事会第八次会议提出的公司章程修改内容进行调整，调整后公司章程修改内容如下：
鉴于公司拟进行经营范围变更，公司章程原第十三条内容为：“公司经营范围是：房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营（以工商部门核准登记为准）。”
现修改为：“公司经营范围是：房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营。石油的勘探、开采、运输、销售；石油相关专业设备的研发、生产及销售；石油勘探开采技术咨询及工程服务；新能源产品技术研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商部门核准登记为准）”。
公司章程原第一百一十七条为：“公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人”。
现修改为：“公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。”
董事会同意将广西正和实业集团有限公司该提案提交公司２０１３年第三次临时股东大会表决。
本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
２０１３年１２月１３日
附件：
拟增补董事简历：
宁柱先生，博士，１９７８年出生。特许金融分析师（Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ａｎａｌｙｓｔ），中国社会科学院研究生院金融学博士。宁柱先生在管理咨询、大型企业集团管理、跨国投资和石油天然气项目投资等领域拥有多年经验。２００４年至２００５年，在罗兰贝格国际管理咨询（上海）有限公司担任咨询顾问；２００５年至２００６年在香港太古集团工作并获委派至集团下属企业国泰航空公司担任首席信息官助理；２００６年至２００８年参与创办采佳（中国）有限公司并担任运营经理；２００９年至２０１１年担任Ｚｈｏｎｇｎｅｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｒｕｄｅ Ｏｉｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ董事兼北京代表处首席代表；２０１１年起担任香港中科石油天然气有限公司副总裁。
王学春先生，博士，１９５５年出生。教授级高级工程师，国际财务高级管理师，工商管理博士，在国外石油项目合作的战略制定、项目经济评价、商务谈判等方面具有丰富的知识和经验。王学春先生于１９８９年至１９９９年在中石油、胜利油田工作，主要负责国外石油勘探开发项目的组织领导工作，其间曾被前往德国参加学习培训，以及组织委内瑞拉等海外项目合作；１９９９年至２０１１年在胜利油田担任油气集输总厂党委书记、东胜石油开发集团有限公司党委书记等职。
胡辉平先生，博士，１９６２年出生，教授级高级工程师，中国石油大学石油工程硕士，中国石油大学高级石油工程博士。１９８３年至１９９６年在华北油田勘探开发研究院工作，其间担任开发研究室副主任、副总工程师；１９９７年至２００５年在中油国际（尼罗）公司工作，其间担任开发生产部经理（正处级），并被派驻ＧＮＰＯＣ（大尼罗河联合作业公司）担任油田生产经理；２００６年至２００８年在中油国际（哈萨克斯坦）公司工作，担任副总经理，并兼任中油国际（北布扎奇）公司总经理；２００９年至２０１１年，在加拿大汉维能源服务集团任首席运营官；２０１２年至今任英泰格锐（北京）能源工程技术有限公司总经理。
拟增补独立董事简历
丁贵明先生，１９４０年出生，教授级高级工程师，毕业于成都地质学院石油地质与勘探专业。１９８２年任大庆采油六厂研究所所长，１９９１年任大庆石油管理局副局长，１９９６年任中国石油勘探局局长，１９９７年任中国石油总经理助理兼大庆石油管理局局长，２００３年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼职方面，丁贵民先生于１９９６年至２００３年担任中国企业家协会副主席，现任中国企业家协会顾问。丁贵民先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科技进步二等奖。
汤世生先生，１９５６年出生，博士，中共党员。１９８１年至１９８８年任湖南财经学院金融系讲师；１９８８年至１９９３年任中国建设银行海南省分行国际业务部副总经理；１９９３年至１９９４年任中国建设银行海南省洋浦分行行长；１９９４年至１９９５年任中国国际金融有限公司筹备组负责人；１９９５年至１９９７年任中国国际金融有限公司副总裁；１９９７年至２０００年任中国信达信托投资公司副总裁；２０００年至２００６年任中国银河证券有限责任公司副总裁；２００６年至２００９年任宏源证券股份有限公司董事长；２００９年至２０１２年任方正集团高级副总裁，方正证券股份有限公司董事；２０１２年至今任北京中科软件有限公司董事长。
屈文洲先生，１９７２年６月出生，财务学与金融学教授、博士生导师、经济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（ＣＦＡ）、中国注册会计师（ＣＰＡ）、注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有限公司总经理、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深圳证券交易所研究员等工作。２００３年９月至２００５年９月，在清华大学从事博士后研究。２００５年至今任职厦门大学，现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院和财务管理与会计研究院教授委员会副主任；兼任厦门国际航空港股份有限公司、山东航空股份有限公司、兴业皮革科技股份有限公司独立董事。
证券代码：６００７５９ 证券简称：正和股份 公告编号：临２０１３－０７２号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于２０１３年１２月１３日在北京东城区东直门内瀚海海运仓大厦５０８室公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席陈宇廉先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议形成以下决议：
一、关于陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司第十届监事会监事职务的议案
３票赞成，０票反对，０票弃权。
因工作原因，加之对公司拟转型投资的石油天然气能源开采相关领域了解不多，从有利于公司经营决策和股东利益的角度出发，陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司监事职务。
陈宇廉先生、吴建宇先生辞去公司监事职务将导致公司监事会监事人数低于法定人数，因此陈宇廉先生、吴建宇先生在公司临时股东大会选举出新任监事前将继续履行职责，直至新的监事产生。
陈宇廉先生、吴建宇先生在任公司监事职务期间，为公司的发展做出了贡献，公司监事会对游祖雄先生、陈仲舒先生的工作表示衷心感谢。
二、关于提请股东大会审议增补监事的议案
３票赞成，０票反对，０票弃权。
公司监事陈宇廉先生、吴建宇先生申请辞去公司监事职务，公司监事将低于法定人数。
公司第一大股东公司广西正和实业集团有限公司提名增补吴光大先生，公司股东庄振伟先生提名增补卢文东女士为公司第十届监事会监事候选人，任期至本届监事会任期届满之日。
拟增补监事的简历附后。
本议案需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。
三、关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《资产出售协议》的议案
３票赞成，０票反对，０票弃权。
因本次非公开发行完成后公司将对主营业务结构进行调整，２０１３年１２月１３日，公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《资产出售协议》，将公司所持的北京正和恒泰置业有限责任公司６０％股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司７０％股权以及福建正和联合发展有限公司１００％股权出售给福清市旺福房地产开发有限公司。详细内容见公司对外披露的《关于出售子公司股权的公告》。
对此公司监事会认为：为推动公司主营业务结构的尽快调整，公司出售持有的上述股权资产，交易过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会聘请了具有证券从业资格的评估机构对转让股权进行了资产评估，交易定价未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，监事会对上述交易事项的表决程序合法，维护了上市公司和全体股东的利益。
本议案尚需公司２０１３年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
监 事 会
２０１３年１２月１３日
附件：
拟增补监事简历：
吴光大先生，博士，１９５６年出生，教授级高级工程师。中国石油大学地球物理勘探专业硕士，吉林大学构造地质学博士，从事石油天然气勘探工作３５年。１９８１年至２０１１年在中国石油青海油田勘探开发研究院从事石油天然气勘探研究工作，其间担任勘探研究室主任，并作为主要贡献者在柴达木盆地发现并探明了５个大、中型油气田，完成了５０多项科研成果，成果获得国家和省部级科技进步奖８次，发表学术论文４０余篇和合著一部学术专著。吴光大先生曾获得中国石油学术技术带头人、青海省优秀中青年科技专家等称号，现兼任中国地质大学、长江大学硕士生导师。２０１２年起担任香港中科石油天然气有限公司首席地质师。
卢文东女士，博士，１９７１年出生，高级工程师。１９９３年本科毕业于石油大学（华东）矿场地球物理专业，２００７年博士毕业于石油大学（北京）地质资源与地质工程专业。１９９３年至２００１年在长庆油田测井工程处从事储层评价及综合地质研究方面的工作，２００７年至２０１０年在斯伦贝谢（中国）数据服务部门从事储层评价及测井新方法推广方面的工作，２０１１年至２０１２年在威德福（中国）和Ｄｉａｌｏｇ Ａｔｌａｓ公司的ＧｅｏＳｃｉｅｎｃｅ部门从事石油地质综合研究方面的工作。
证券代码：６００７５９ 证券简称：正和股份 编号：临 ２０１３－０７６号
海南正和实业集团股份有限公司
董事会关于非公开发行股票及收购境外资产存在交易异常的风险提示性公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●如果公司在２０１４年６月１日之前未能完成对马腾石油股份有限公司９５％股份的收购，且公司与马腾石油股份有限公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议，本次收购存在被终止的风险。
●公司收购马腾石油股份有限公司９５％股份需要境内外多个政府部门或机构的审批，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
●公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
一、公司本次非公开发行股票及收购境外资产的基本情况
２０１３年１２月３日，公司召开第十届董事会第八次会议并审议通过关于非公开发行股票的相关议案。本公司拟向广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）等７个发行对象非公开发行５．２亿股股票，拟募集资金３１．２亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）９５％的股权（以下简称“本次非公开发行”）。公司于 ２０１３ 年 １２ 月 ４ 日在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了相关信息。
二、公司非公开发行股票及收购境外资产的进展情况
公司为本次非公开发行股票及收购境外资产工作聘请的审计机构为中汇会计师事务所有限公司，聘请的评估机构为中天衡平国际资产评估有限公司，聘请的法律顾问为金杜律师事务所，聘请的保荐机构为新时代证券有限责任公司。相关中介机构已赴哈萨克斯坦共和国对马腾公司进行了初步尽职调查，目前正在国内整理分析收集的资料，并根据实际情况继续补充收集有关资料。公司已向国家发改委提交相关申请，目前正在审批过程中。公司向国家商务部及外汇管理部门的申请工作将在发改委审批完成之后进行。同时，公司正在积极准备拟向哈萨克斯坦共和国反垄断审查委员会（ＡＭＡ）提交的申请材料，待材料齐备之后向其提出申请。马腾公司现有股东Ｄｉｎｍｕｋｈａｍｅｔ Ｉｄｒｉｓｓｏｖ 先生、Ｂａｋｈａｒｉｄｉｎ Ａｂｌａｚｉｍｏｖ先生、Ｙｅｒｚｈａｎ Ｄｏｓｔｙｂａｙｅｖ先生已向哈萨克斯坦共和国石油天然气部（ＭＯＧ）及哈萨克斯坦共和国国有石油公司（ＫＭＧ）提出相关申请，目前正在审批过程中。
公司拟在以下条件满足之后召开关于本次非公开发行的第二次董事会：
１、收购马腾公司９５％股权之相关事宜在境内获得国家发改委、商务部及外汇管理部门的批准。
２、收购马腾公司９５％股权之相关事宜获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部（ＭＯＧ）批准，哈萨克斯坦共和国国有石油公司（ＫＭＧ）放弃优先受让权以及哈萨克斯坦共和国反垄断审查委员会（ＡＭＡ）批准。
３、相关机构出具正式的关于马腾公司的审计报告、评估报告，中介机构对马腾公司法务调查工作完成。
三、风险提示
公司本次非公开发行预案公告披露及股票复牌后，公司股价出现异常波动，公司已于２０１３年１２月１０日、２０１３年１２月１２日分别披露了《海南正和实业集团股份有限公司股价异常波动公告》，提示广大投资者注意投资风险。为郑重提示投资者注意交易风险，公司针对本次非公开发行的风险特此提示如下：
１、交易风险
《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》１．３条款规定：“交易完成日期最迟应为２０１４年６月１日（下文简称“截止日期”）。如果交易未能在截止日期之前完成且没有任何一方应该对交易没有完成负责，则本协议在截止日期之后的一天自动终止。”同时，该协议３．４条款又规定：“只要双方同意，本协议可以进行修改和／或增订。所有修改和增订必须采用书面形式。”
如果公司在２０１４年６月１日之前未能完成对马腾公司９５％股份的收购，且公司与马腾公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议，本次收购存在被终止的风险。
２、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次非公开发行涉及的收购马腾公司９５％股权之事宜在境内尚需获得国家发改委、商务部及外汇管理部门的批准；在境外尚需获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部（ＭＯＧ）批准，哈萨克斯坦共和国国有石油公司（ＫＭＧ）放弃优先受让权以及哈萨克斯坦共和国反垄断审查委员会（ＡＭＡ）的批准。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
３、市场风险
公司利用本次非公开发行股票募集资金收购的马腾公司处于石油行业，该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对石油行业的需求具有重大影响，进而影响公司的经营业绩。原油的价格受全球政治经济的变化、原油的供需对比状况、市场投资、以及具有国际影响的突发政治事件与争端等多方面的影响。
３、业务与经营风险
石油的勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。随着马腾公司在既有三块油田作业钻井数量的增加，面临的安全风险也会相应增加。
对马腾公司收购完成之后，正和股份在资金、技术、人才、经营经验、市场开发等方面能否尽快适应新业务的发展需要均存在不确定性。若马腾公司未来的经营成本、销售价格等与预期存在一定差距，将对正和股份未来的经营业绩产生一定影响。
哈萨克斯坦共和国是马腾公司拥有的三块油田的所在地，故马腾公司的业务开展受当地政策、法规等客观因素的约束。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，完成对马腾公司收购后，正和股份将面临一定的跨国经营风险。
４、财务风险
公司完成对马腾公司的收购后，马腾公司的经营业绩将纳入公司合并报表范围。马腾公司的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司未来运营带来汇兑风险。
５、管理风险
本次公司拟收购的马腾公司位于哈萨克斯坦共和国。语言的差异、文化的不同等多种因素导致公司在实施对当地经营团队的管理、对具体业务的间接指导等管理行为时，可能存在管理意图无法得到充分贯彻执行的风险。
６、政策风险
马腾公司开展石油勘探开发业务受到当地政府行业主管部门、环境保护部门、税收部门等多方面监管，未来相关监管政策法规的变动将对马腾公司的生产经营产生影响。
７、股价波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
８、其他风险
公司目前尚未完成对马腾公司的审计、评估、法律调查等工作，相关审计报告、评估报告及法律意见书尚未出具，马腾公司是否具备生产经营所需全部证照以及是否存在重大法律问题需要相关中介机构做进一步核实，广大投资者作出投资决策的依据不够充分，需谨慎投资公司的股票。提请投资者关注公司后续披露的具有证券从业资格的中介机构在完成相关调查后出具的专业报告及其他相关公告。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
２０１３年１２月１３日
证券代码：６００７５９ 证券简称：正和股份 编号：临 ２０１３－７４号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第九次董事会决议，兹定于２０１３年１２月３０日召开公司２０１３年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：２０１３年１２月３０日上午１０：００
二、会议召开地点：北京市东城区海运仓１号瀚海海运仓大厦５０８室公司北京办事处办公室
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
１、 《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》（采用累积投票制）；
２、 《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署＜资产出售协议＞的议案》；
３、 《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司、福建正和联合发展有限公司签署＜债务转移协议＞的议案》；
４、 《关于陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司第十届监事会监事职务的议案》；
５、 《关于提请股东大会审议增补监事的议案》。
五、股权登记日：２０１３年１２月２３日
六、出席会议对象：
１、截止股权登记日１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
２、公司董事、监事及全体高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
１、符合会议出席条件的股东可于２０１３年１２月２６日和２０１３年１２月２７日（上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：３０）到【北京市东城区海运仓１号瀚海海运仓大厦５０８室公司北京办事处会务组】办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：０１０－６４０５５７５９；０８９８－６６５９０５９５传真：０１０－５１２３９３２１；０８９８－６６７５７６６１
２、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
３、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
２０１３年１２月１３日
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人／本单位出席海南正和实业集团股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）
股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托权限（转委托无效）： 委托有效期：
签发日期：
证券简称：正和股份 证券代码：６００７５９ 公告编号：２０１３－０７５号
海南正和实业集团股份有限公司关于
２０１３年度第三次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增加临时提案的情况说明
公司拟在２０１３年度第三次临时股东大会增加临时议案。公司已于２０１３年１２月４日发布了《海南正和实业集团股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》。广西正和实业集团有限公司单独持有公司２９．６１％股份，为公司的控股股东，在２０１３年１２月１２日提出临时提案并书面提交董事会，议案名称为《关于公司章程修改内容调整的议案》（见附件１）。该议案需以特别决议通过，不需采用累积投票制及网络投票的形式，议案内容如下：
鉴于公司拟进行经营范围变更，公司章程原第十三条内容为：“公司经营范围是：房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营（以工商部门核准登记为准）”
现修改为：“公司经营范围是：房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营。石油的勘探、开采、运输、销售；石油相关专业设备的研发、生产及销售；石油勘探开采技术咨询及工程服务；新能源产品技术研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商部门核准登记为准）”。
公司章程原第一百一十七条为：“公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人”。
现修改为：“公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。”
二、除了上述增加的临时提案，于２０１３年１２月４日公告的原股东大会通知事项不变。
三、２０１３年第三次临时股东大会提案
１、《关于提请股东大会审议更换董事的议案》；
２、《关于变更经营范围的议案》；
３、《关于修改公司章程的议案》；
４、《关于提请股东大会审议解除购买国赫宫商业房产的议案》；
５、《关于公司章程修改内容调整的议案》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十三日
证券代码：６００７５９ 证券简称：正和股份 公告编号：临 ２０１３－０７３号
海南正和实业集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司以４５７，２６９，０５８元的价格拟向福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称“旺福房地产”）出售所持北京正和恒泰置业有限责任公司６０％股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司７０％股权以及福建正和联合发展有限公司１００％股权（以下统称“交易标的”、“出售资产”或“目标资产”）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易实施不存在的重大法律障碍。
●本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
１、交易各方当事人名称
卖方：海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“正和股份”或“公司”）
买方：福清市旺福房地产开发有限公司
２、交易标的名称：
标的一：北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“正和恒泰”）６０％股权
标的二：柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）７０％股权
标的三：福建正和联合发展有限公司（以下简称“福建正和”）１００％股权
３、交易类型
本次交易类型为出售资产，相关数据见下表：
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 正和恒泰（元） | １８，９９８，７１２．６４ | １１，９８４，５５４．８５ | ３７３，３２８．５３ |
| 正和桦桂（元） | １，６４５，７５９，２１９．２２ | ２２３，５３７，８０２．２８ | ２１２，９３２，６４０．００ |
| 福建正和（元） | ８２３，３２３，８１７．８２ | １２１，４１１，０４７．７１ | ５５６，６５６，３６７．６５ |
| 出售资产指标合计（元） | ２，４８８，０８１，７４９．６８ | ３５６，９３３，４０４．８４ | ７６９，９６２，３３６．１８ |
| 正和股份２０１２年数据（元） | ５，８０９，９０８，３０７．６０ | ２，３３１，２３０，６３７．５０ | １，６９１，５７２，６１２．８４ |
| 出售资产指标合计占比 | ４２．８２％ | １５．３１％ | ４５．５２％ |
注：
１） 由于正和股份本次出售的是三家子公司控股权，三家子公司控股权相关指标分别以三家子公司相关指标为准
２） 正和恒泰、正和桦桂、福建正和的总资产、净资产数据为截至２０１３年９月３０日经审计的总资产、净资产数据，其营业收入数据为２０１２年经审计的营业收入数据。
３） 正和恒泰与福建正和无子公司，故不涉及合并报表数；正和桦桂拥有广西益正贸易有限公司、广西昌桦投资有限公司、广西正桓贸易有限公司三家全资子公司，其财务数据采用合并报表数据。
４） 正和股份２０１２年财务数据为合并报表数。
鉴于出售资产涉及的总资产、净资产及营业收入指标均未达到正和股份２０１２年经审计总资产、净资产及营业收入指标的５０％以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
４、出售资产与账面值相比的溢价情况
| 序号 | 交易标的 | 账面净值（元） | 评估净值（元） | 溢价率 |
| １ | 正和恒泰６０％股权 | ７，１９０，７３２．９１ | １０，２３１，９６５．６７ | ４２．２９％ |
| ２ | 正和桦桂７０％股权 | １５６，５０６，９９０．１８ | ２６０，０１０，６５０．５４ | ６６．１３％ |
| ３ | 福建正和１００％股权 | １２１，４１１，０４７．７１ | １２５，２５８，４０６．１２ | ３．１７％ |
| ４ | 合计 | ２８５，１０８，７７０．８０ | ３９５，５０１，０２２．３４ | ３８．７２％ |
５、协议签署日期
公司就以４５７，２６９，０５８元向旺福房地产出售所持正和恒泰６０％股权、正和桦桂７０％股权以及福建正和 １００％股权事宜于２０１３年１２月１３日签署了《资产出售协议》。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于２０１３年１２月１３日召开了第十届董事会第九次会议，审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署＜资产出售协议＞的议案》，同意公司本次资产出售事项。
本次董事会会议应到会董事５人，实到５人，表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
独立董事薛爱国、柯子仲发表如下独立意见：
１、本次公司出售资产涉及房地产和贸易两个板块的子公司股权，符合公司向能源产业转型的战略。
２、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
３、本次出售资产的交易条件由公司与交易对方公平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意公司就本次资产出售与交易对方签署《资产出售协议》及将本次资产出售的有关事项提交股东大会审议。
（三）本次出售尚需履行的审批情况
本次出售涉及相关事项尚需取得公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
１、交易对基本情况
名称：福清市旺福房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：福清市音西街道霞胜村胜田广场１７０１
主要办公地点：福清市音西街道霞胜村胜田广场１７０１
法定代表人：周旺
注册资本：４４５０万元
成立时间：２００３年９月２日
主营业务：可以承担建筑面积１０万平方米以下（含１０万平方米）的开发建设项目，（凭资质等级经营），（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
主要股东：周旺（持股８９．６５１７％）、周建（持股６．８９８９％）、周敏（持股３．４４９４％）
２、主要业务近三年发展状况
旺福房地产主营房地产开发业务，２０１０年－２０１２年未经审计的主营业务收入分别为９４，５９６，２５６元、５０，８７２，０００元、６６，３１０，０００元，未经审计的净利润分别为４，３６９，３３９．３０元、２，０４７，４３５．１２元、１，８６３，８６９．２８元。
３、与公司相关关系的说明
除旺福房地产向公司购买出售资产并由此发生相关债权债务关系之外，旺福房地产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
４、最近一年主要财务指标
单位：元
| 资产负债表数据 | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总额 | ７７，７１５，１２５．６９ |
| 资产净额 | ８０，６２４，４０８．３１ |
| 损益表数据 | ２０１２年 |
| 营业收入 | ６６，３１０，０００．００ |
| 净利润 | １，８６３，８６９．２８ |
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的及其权属情况
本次公司拟出售交易标的为正和恒泰６０％股权、正和桦桂７０％股权以及福建正和１００％股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易标的基本情况
１、正和恒泰
（１）基本情况
企业名称：北京正和恒泰置业有限责任公司
法定代表人：赵军
公司住所：北京市通州区通胡路８０号通州经贸大厦２５层２５１１Ｋ室
注册资本：１，５００万元
成立时间：２０００年９月４日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；物业管理；商品房销售；投资咨询；专业承包；销售建筑材料、机械设备。
股东及各自持股比例：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 海南正和实业集团股份有限公司 | ６０％ |
| 北京华夏正合投资有限公司 | ４０％ |
（２）优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
２０１３年１２月１３日，北京华夏正合投资有限公司出具《放弃优先受让权同意函》，同意正和恒泰６０％股权的变更行为，并放弃对正和恒泰６０％股权在任何条件下的优先购买权。
（３）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| 资产负债表数据 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１３年９月３０日 |
| 资产总额 | １５，３１１，０９３．４３ | １８，９９８，７１２．６４ |
| 负债总额 | ２，８０８，２０６．１５ | ７，０１４，１５７．７９ |
| 股东权益 | １２，５０２，８８７．２８ | １１，９８４，５５４．８５ |
| |
| 损益表数据 | ２０１２年１月～１２月 | ２０１３年１月～９月 |
| 营业收入 | ３７３，３２８．５３ | ６０，０００．００ |
| 净利润 | －３０５，０７４．７７ | －５１８，３３２．４３ |
（４）交易标的审计情况
正和恒泰２０１２年度财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（２０１３）审字Ｈ－０２３号）；２０１３年１－９月的财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（２０１３）审字Ｈ－０４２号）。
（５）最近１２个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
正和恒泰最近１２个月内没有进行资产评估、增资、减资或改制的情形。
２、正和桦桂
（１）基本情况
企业名称：柳州正和桦桂置业集团有限公司
法定代表人：梅伟
公司住所：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心１号楼６－１２
注册资本：２０，０００万元
成立时间：２０１０年１月７日
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；建筑材料的销售；投资管理咨询服务；日用百货、电子产品、家用电器、家副产品销售；自有房屋租赁；以自有资金对外投资。
股东及各自持股比例：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 海南正和实业集团股份有限公司 | ７０％ |
| 柳州桦桂房地产开发有限公司 | ３０％ |
（２）优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
２０１３年１２月１３日，柳州华桂房地产开发有限公司出具《放弃优先受让权同意函》，同意正和桦桂７０％股权的变更行为，并放弃对正和桦桂７０％股权在任何条件下的优先购买权。
（３）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| 资产负债表数据 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１３年９月３０日 |
| 资产总额 | １，５５５，５４５，７０６．３７ | １，６４５，７５９，２１９．２２ |
| 负债总额 | １，３６８，８８７，４７７．１６ | １，４２２，２２１，４１６．９４ |
| 股东权益 | １８６，６５８，２２９．２１ | ２２３，５３７，８０２．２８ |
| |
| 损益表数据 | ２０１２年１月～１２月 | ２０１３年１月～９月 |
| 营业收入 | ２１２，９３２，６４０．００ | １１，４９０，０００．００ |
| 净利润 | ６９，７８２，５４２．３６ | －３， ９７７，３９３．４２ |
（４）交易标的审计情况
正和桦桂２０１２年度财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（２０１３）审字Ｈ－０１５号）；２０１３年１－９月的财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（２０１３）审字Ｈ－０４３号）。
（５）最近１２个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
正和桦桂最近１２个月内未进行资产评估、减资或改制。
经公司第十届董事会第四次会议审议批准，公司于２０１３年８月２８日与柳州华桂房地产开发有限公司（以下简称“柳州桦桂”）按照同比增资原则，以现金增资方式将正和桦桂的注册资本由人民币１亿元增加到人民币２亿元。公司新增出资人民币７０００万元，增资后公司的出资额为人民币１．４亿元，持股比例仍为７０％；柳州华桂新增出资人民币３０００万元，增资后柳州华桂的出资额为人民币６０００万元，持股比例仍为３０％。增资前后，正和桦桂的股权结构保持不变。
３、福建正和
（１）基本情况
企业名称：福建正和联合发展有限公司
法定代表人：叶耀华
公司住所：福州市晋安区日溪乡政府经济大楼二层２０３
注册资本：１０，０００万元
成立时间：２００８年４月２８日
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：批发兼零售预包装食品兼散装食品（有效期至２０１５年８月８日）。一般经营项目：对房地产、工业、农业、旅游业的投资；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品、电器、自动化仪表设备、机电产品、计算机软硬件、工艺品、茶具、木制品、鲜冻畜禽产品、水产品、新鲜果蔬、日用百货、办公用品、汽车配件、金属材料、饲料、煤炭、燃料油（不含成品油）、化肥的批发及代购代销；原粮的销售；财务管理及信息咨询；自有房屋租赁、房产居间服务；（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。
股东及各自持股比例：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 海南正和实业集团股份有限公司 | １００％ |
（２）优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
公司出售福建正和１００％股权不涉及其他股东同意或放弃优先受让权事宜。
（３）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| 资产负债表数据 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１３年９月３０日 |
| 资产总额 | ５０８，９９３，５７６．９６ | ８２３，３２３，８１７．８２ |
| 负债总额 | ３９４，７５６，８６２．９４ | ７０１，９１２，７７０．１１ |
| 股东权益 | １１４，２３６，７１４．０２ | １２１，４１１，０４７．７１ |
| |
| 损益表数据 | ２０１２年１月～１２月 | ２０１３年１月～９月 |
| 营业收入 | ５５６，６５６，３６７．６５ | ５４７，７２６，８３９．７１ |
| 净利润 | ９，９０５，６５４．１９ | ７，１７４，３３３．６９ |
（４）交易标的审计情况
福建正和２０１２年度财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（２０１３）审字Ｈ－０１７号）；２０１３年１１月的财务报告经福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（２０１３）审字Ｈ－０４１号）。
（５）最近１２个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
福建正和最近１２个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（三）交易标的评估情况
１、评估基本情况
（１）评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
（２）评估基准日：２０１３年９月３０日
（３）评估方法：
１）对正和恒泰的评估方法为资产基础法（成本法）。
２）对正和桦桂的评估方法为资产基础法（成本法）、收益法，最终选用资产基础法（成本法）的评估结果作为评估结论。
３）对福建正和的评估方法为资产基础法（成本法）。
（４）评估假设
１）对正和恒泰评估的假设前提
①评估前提：本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。
②基本假设：
１．以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
２．以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
３．以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等无足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
４．以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。
③具体假设：
１．除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有完整、合法权利为假设条件。
２．在评估过程中，接受了部分由北京正和恒泰置业有限责任公司提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由北京正和恒泰置业有限责任公司负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性；
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
２）对正和桦桂评估的假设前提
①评估前提：本次评估是以公司能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。
②评估假设：
１．除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有完整合法权利为假设条件。
２．本公司在评估过程中，接受了部分由柳州正和桦桂置业集团有限公司提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由柳州正和桦桂置业集团有限公司负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。
３．本次评估中对存货仅根据《国有土地使用权证》、已报批的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、项目总平图、商品房预售许可证等相关产权资料及账簿记录等认定工程量、工程质量、技术标准、并进行了现场查看，但未对技术指标进行试验测定。
４．本次评估中对建筑面积、可售面积等根据委托方申报数、已报批的建设工程规划许可证、商品房预售许可证进行测算，实际销售面积应以房地产有关主管部门最终审核办证登记面积为准，若与本评估报告引用面积不符，评估结果应做相应调整或委托重新评估。
５．本次评估结果不存在其他预计负债为假设前提。
６．本报告中的有关收益法预测中的具体假定条件。
６．１公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策不发生重大变化。
６．２公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境未来无重大变化。
６．３公司的生产经营计划如期实现，无重大变化。
６．４公司现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变。
６．５公司从事行业的特点及产品市场需求状况、价格状况无重大变化。
６．６国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。
６．７公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。
６．８假设公司未来的盈利预测期内不发生重大的资产并购事项和重大投资项目。
６．９不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
６．１０本次评估结果以房地产开发项目的收入、成本、土地增值税、所得税等均达到预期水平为假设前提；本次评估假设房地产开发项目的收入合理收取、成本合理付出。
评估结论是依据上述评估前提、评估假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
３）对福建正和评估的假设前提
①评估前提：本次评估是以公司能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。
②评估假设：
不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
评估结论是依据上述评估前提、评估假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
（５）评估结果
１）正和恒泰评估结果
| 科目名称 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增减值（元） | 增值率％ |
| 一、流动资产合计 | １８，６９７，８４９．０４ | ２３，７７３，４１８．８６ | ５，０７５，５６９．８２ | ２７．１５ |
| 货币资金 | １，５６０，９３４．６７ | １，５６０，９３４．６７ | ０．００ | ０．００ |
| 其他应收款 | ５２０，４８９．９８ | ５４７，８８４．１９ | ２７，３９４．２１ | ５．２６ |
| 存货 | １６，６１６，４２４．３９ | ２１，６６４，６００．００ | ５，０４８，１７５．６１ | ３０．３８ |
| 二、非流动资产合计 | ３００，８６３．６０ | ２９４，０１５．０５ | －６，８４８．５５ | －２．２８ |
| 递延所得税资产 | ３００，８６３．６０ | ２９４，０１５．０５ | －６，８４８．５５ | －２．２８ |
| 三、资产总计 | １８，９９８，７１２．６４ | ２４，０６７，４３３．９１ | ５，０６８，７２１．２７ | ２６．６８ |
| 四、流动负债合计 | ７，０１４，１５７．７９ | ７，０１４，１５７．７９ | ０．００ | ０．００ |
| 应付职工薪酬 | １７１，１４２．０５ | １７１，１４２．０５ | ０．００ | ０．００ |
| 应交税费 | ８１，３４７．２８ | ８１，３４７．２８ | ０．００ | ０．００ |
| 其他应付款 | ６，７６１，６６８．４６ | ６，７６１，６６８．４６ | ０．００ | ０．００ |
| 五、非流动负债合计 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 六、负债总计 | ７，０１４，１５７．７９ | ７，０１４，１５７．７９ | ０．００ | ０．００ |
| 七、净资产（所有者权益） | １１，９８４，５５４．８５ | １７，０５３，２７６．１２ | ５，０６８，７２１．２７ | ４２．２９ |
２）正和桦桂评估结果
| 科目名称 | 帐面价值（元） | 评估价值（元） | 增减值（元） | 增值率％ |
| 一、流动资产合计 | １，４２９，７３４，２３１．９７ | １，５６５，２７７，０９６．７６ | １３５，５４２，８６４．７９ | ９．４８ |
| 货币资金 | １８，８６９，５９３．２６ | １８，８６９，５９３．２６ | ０．００ | ０．００ |
| 应收账款净额 | ２，１６１，０８２．８８ | ２，６３１，２７８．４０ | ４７０，１９５．５２ | ２１．７６ |
| 预付账款净额 | ５６７，３３５，４６６．８２ | １７，６６３，８６０．３７ | ５４９，６７１，６０６．４５ | －９６．８９ |
| 其他应收款净额 | ８３，０６２，７１７．４３ | ８５，２６９，２６１．６２ | ２，２０６，５４４．１９ | ２．６６ |
| 存货净额 | ７４１，７５２，２６８．４７ | １，４２４，２９０，０００．００ | ６８２，５３７，７３１．５３ | ９２．０２ |
| 其他流动资产 | １６，５５３，１０３．１１ | １６，５５３，１０３．１１ | ０．００ | ０．００ |
| 二、非流动资产合计 | ２４５，０２３，０４３．１１ | ２４５，５３０，０５０．２７ | ５０７，００７．１６ | ０．２１ |
| 长期应收款净额 | ２０３，１８９，６６８．６９ | ２０３，１８９，６６８．６９ | ０．００ | ０．００ |
| 长期股权投资净额 | ３０，０００，０００．００ | ２９，９５６，３８７．７４ | －４３，６１２．２６ | －０．１５ |
| 固定资产净额 | １，７０３，６７７．８８ | ２，９２３，４８２．２３ | １，２１９，８０４．３５ | ７１．６０ |
| 递延所得税资产 | １０，１２９，６９６．５４ | ９，４６０，５１１．６１ | －６６９，１８４．９３ | －６．６１ |
| 三、资产总计 | １，６７４，７５７，２７５．０８ | １，８１０，８０７，１４７．０３ | １３６，０４９，８７１．９５ | ８．１２ |
| 四、流动负债合计 | １，４２４，５２１，５０３．２４ | １，４２４，５２１，５０３．２４ | ０．００ | ０．００ |
| 应付账款 | ２０，７１３，９１５．８８ | ２０，７１３，９１５．８８ | ０．００ | ０．００ |
| 预收账款 | ２５２，１６９，７５５．００ | ２５２，１６９，７５５．００ | ０．００ | ０．００ |
| 应付职工薪酬 | １６，５８３．２０ | １６，５８３．２０ | ０．００ | ０．００ |
| 应交税费 | ３６，３９９，４２９．７０ | ３６，３９９，４２９．７０ | ０．００ | ０．００ |
| 应付利息 | ３，２０３，１６６．６６ | ３，２０３，１６６．６６ | ０．００ | ０．００ |
| 应付股利（应付利润） | ６２，０００，０００．００ | ６２，０００，０００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 其他应付款 | ２１３，３９５，００４．８０ | ２１３，３９５，００４．８０ | ０．００ | ０．００ |
| 一年内到期的非流动负债 | ８３６，５００，０００．００ | ８３６，５００，０００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 其他流动负债 | １２３，６４８．００ | １２３，６４８．００ | ０．００ | ０．００ |
| 五、非流动负债合计 | ２６，６５４，３５７．３０ | １４，８４１，８５７．３０ | －１１，８１２，５００．００ | －４４．３２ |
| 递延所得税负债 | １０，９０４，３５７．３０ | １０，９０４，３５７．３０ | ０．００ | ０．００ |
| 其他非流动负债 | １５，７５０，０００．００ | ３，９３７，５００．００ | －１１，８１２，５００．００ | －７５．００ |
| 六、负债总计 | １，４５１，１７５，８６０．５４ | １，４３９，３６３，３６０．５４ | －１１，８１２，５００．００ | －０．８１ |
| 七、净资产 | ２２３，５８１，４１４．５４ | ３７１，４４３，７８６．４９ | １４７，８６２，３７１．９５ | ６６．１３ |
３）福建正和评估结果
| 科目名称 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 一、流动资产合计 | ８１７，８２４，３１７．９４ | ８２１，２４１，６６４．８３ | ３，４１７，３４６．８９ | ０．４２ |
| 货币资金 | １２８，９２３，３０１．４０ | １２８，９２３，３０１．４０ | ０．００ | ０．００ |
| 交易性金融资产净额 | １０１，９４８．６３ | １０１，９４８．６３ | ０．００ | ０．００ |
| 应收账款净额 | ４９，５８８，４８６．２６ | ５２，１８６，５２２．２１ | ２，５９８，０３５．９５ | ５．２４ |
| 其他应收款净额 | ４７２，５６０，７４７．８９ | ４７２，５８７，０５１．２９ | ２６，３０３．４０ | ０．０１ |
| 预付账款 | １６２，４０４，１９３．４６ | １６２，４０４，１９３．４６ | ０．００ | ０．００ |
| 存货净额 | ４，２０９，３１８．５５ | ５，００２，３２６．０９ | ７９３，００７．５４ | １８．８４ |
| 其他流动资产 | ３６，３２１．７５ | ３６，３２１．７５ | ０．００ | ０．００ |
| 二、非流动资产合计 | ５，４９９，４９９．８８ | ５，９２９，５１１．４０ | ４３０，０１１．５２ | ７．８２ |
| 固定资产 | ３，１５２，０７３．０４ | ４，２３８，１６９．４０ | １，０８６，０９６．３６ | ３４．４６ |
| 固定资产原值（设备及建筑物类） | ４，８４３，３１２．５４ | ４，９３５，７６０．００ | ９２，４４７．４６ | １．９１ |
| 其中：设备类 | ４，８４３，３１２．５４ | ４，９３５，７６０．００ | ９２，４４７．４６ | １．９１ |
| 减：累计折旧 | １，６９１，２３９．５０ | ６９７，５９０．６０ | －９９３，６４８．９０ | －５８．７５ |
| 固定资产净值（设备及建筑物类） | ３，１５２，０７３．０４ | ４，２３８，１６９．４０ | １，０８６，０９６．３６ | ３４．４６ |
| 其中：设备类 | ３，１５２，０７３．０４ | ４，２３８，１６９．４０ | １，０８６，０９６．３６ | ３４．４６ |
| 减：固定资产减值准备合计 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 固定资产净额 | ３，１５２，０７３．０４ | ４，２３８，１６９．４０ | １，０８６，０９６．３６ | ３４．４６ |
| 长期待摊费用 | １，６９１，３４２．００ | １，６９１，３４２．００ | ０．００ | ０．００ |
| 递延所得税资产 | ６５６，０８４．８４ | ０．００ | －６５６，０８４．８４ | －１００．００ |
| 三、资产总计 | ８２３，３２３，８１７．８２ | ８２７，１７１，１７６．２３ | ３，８４７，３５８．４１ | ０．４７ |
| 四、流动负债合计 | ７０１，９１２，７７０．１１ | ７０１，９１２，７７０．１１ | ０．００ | ０．００ |
| 短期借款 | １４８，５００，０００．００ | １４８，５００，０００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 应付票据 | ３９２，３４０，０００．００ | ３９２，３４０，０００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 应付账款 | １４，６００，５６７．０５ | １４，６００，５６７．０５ | ０．００ | ０．００ |
| 预收账款 | ３７７，６３０．００ | ３７７，６３０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 应交税费 | ２，６６２，１９６．３９ | ２，６６２，１９６．３９ | ０．００ | ０．００ |
| 应付利息 | ２８３，４１６．６７ | ２８３，４１６．６７ | ０．００ | ０．００ |
| 其他应付款 | １４３，１４８，９６０．００ | １４３，１４８，９６０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 五、非流动负债合计 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | |
| 六、负债总计 | ７０１，９１２，７７０．１１ | ７０１，９１２，７７０．１１ | ０．００ | ０．００ |
| 七、净资产 | １２１，４１１，０４７．７１ | １２５，２５８，４０６．１２ | ３，８４７，３５８．４１ | ３．１７ |
２、董事会对收益法评估参数及评估结论合理性的意见
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对出售资产的评估时仅在对正和桦桂评估中采用了收益法。董事会认为，采用收益法对正和桦桂评估过程中，对预期未来各年的收入及成本预测及企业自由现金流量预测符合企业实际情况及未来发展趋势，采用的折现率等重要评估参数科学合理，收益法评估结论具有合理性。
３、评估大幅增值或减值的说明
１）正和恒泰评估大幅增值的说明
正和恒泰评估结果较账面值大幅增值的主要原因是：土地价格增值导致存货评估增值５，０４８，１７５．６１元。
２）正和桦桂评估大幅增值的说明
正和桦桂评估结果较账面值大幅增值的主要原因是：存货评估增值６８２，５３７，７３１．５３元。存货评估大幅增值系将与开发项目相关的预付工程款并入存货价值评估及项目一期土地取得时间较早，土地成本较低，房地产市场价格较前几年大幅提升综合造成。预付账款评估减值５４９，６７１，６０６．４５元，系将与开发项目相关的预付工程款并入存货价值评估造成的减值。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
出售资产分别经具有相关资质的审计机构和评估机构进行了审计和评估，以评估价值作为确定本次交易成交价格的参考依据。其中：正和恒泰６０％股权评估值为１０，２３１，９６５．６７元，经交易双方协商转让价格为７２，０００，０００．００元；正和桦桂７０％股权评估值为２６０，０１０，６５０．５４４元，经交易双方协商转让价格为２６０，０１０，６５１元；福建正和１００％股权评估值为１２５，２５８，４０６．１２元，经交易双方协商转让价格为１２５，２５８，４０７元。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（２０１３）第３０２２号《海南正和实业集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京正和恒泰置业有限责任公司股东全部权益评估报告》对正和恒泰拥有的北京通州的宗地的评估值是基于证载工业用地的用地性质做出的，因此正和恒泰６０％股权评估价值较成交价格低。由于公司取得正和恒泰６０％股权的初始投资金额为７２，０００，０００元，公司需要回收投资成本；并且正和恒泰拥有的北京通州的宗地若变更为居住用地，将提升企业的价值，旺福房地产认可该增值潜力，公司与旺福房地产最终确认正和恒泰６０％股权成交价格为７２，０００，０００元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易合同的主要内容
１、《资产出售协议》的主要内容
（１）协议各方
正和股份：海南正和实业集团股份有限公司
旺福房地产：福清市旺福房地产开发有限公司
（２）股权转让
正和股份拟将其所持北京正和恒泰置业有限责任公司６０％股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司７０％股权以及福建正和联合发展有限公司１００％股权出售给旺福房地产，旺福房地产同意购买上述资产。
（３）股权转让价格、支付时间及支付方式
１）交易双方同意，以评估价值作为确定本次交易成交价格的参考依据，出售资产评估值总计为３９５，５０１，０２２．３３元，经交易双方协商，出售资产作价为人民币４５７，２６９，０５８元。其中：
① 正和恒泰６０％股权转让价格为：７２，０００，０００元
② 正和桦桂７０％股权转让价格为：２６０，０１０，６５１元
③ 福建正和１００％股权转让价格为：１２５，２５８，４０７元
２）股权转让款的支付方式：
旺福房地产应于交割日前按照如下方式向正和股份支付转让价款：
① 旺福房地产以承接正和股份对福建正和的部分负债的方式支付转让价款人民币４００，０００，０００元，旺福房地产应于《资产出售协议》签署之日与正和股份以及福建正和签署《债务转移协议》，该《债务转移协议》自旺福房地产解除正和股份及其正和股份的子公司为目标资产及目标资产子公司的贷款提供的全部担保之日起生效。
② 转让价款余款５７，２６９，０５８元付至正和股份指定账户。
（４）其他费用的承担原则
为本协议的签订和履行的中介机构的专业服务费用由各聘请方各自承担。目标资产出售涉及的应缴纳税费，由协议双方按国家有关规定分别承担。法律、法规及本协议没有规定或规定不明确的，由协议双方平均分摊。
（５）股权转让手续的办理
本协议生效之日起，协议双方应立即按照本协议约定的方式办理目标资产交割事宜：
１）正和股份收到旺福房地产支付的目标资产转让价款后，应与旺福房地产协商确定交割日，正和股份于交割日与旺福房地产办理目标资产的股权过户工商变更登记，并向旺福房地产移交目标资产相关证照、印鉴，签署移交清单。
２）交割日前正和股份应完成的事项：
① 与旺福房地产签署办理目标资产股权过户工商变更登记所需《股权转让协议》；
② 配合旺福房地产出具办理目标资产股权过户工商变更登记所需相关必要的文件；
③ 制定目标资产的移交清单。
３）交割日前旺福房地产应完成的事项：
经协议双方协商一致，旺福房地产同意目标资产所涉及的银行贷款由旺福房地产负责清偿；旺福房地产应于本协议生效之日起６０日内、交割日前解除公司及公司的子公司为目标资产及目标资产的子公司的贷款所提供的全部担保（包括但不限于抵押、质押、保证等）；协议双方一致同意基准日至交割日期间若目标资产或目标资产的子公司发生新增贷款，公司以及公司的子公司为该等新增贷款提供的担保由旺福房地产于本协议生效之日起６０日内、交割日前一并解除。
（６）违约责任
协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（７）协议生效和终止
１）本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述生效条件全部成就之日起生效：
① 本协议获得正和股份股东大会批准。
② 正和股份取得北京华夏正合投资有限公司放弃正和恒泰６０％股权优先购买权的同意函以及柳州华桂房地产开发有限公司放弃正和桦桂７０％股权优先购买权的同意函。
２）本协议如未获得正和股份股东大会批准而不能生效，或者经正和股份和旺福房地产一致书面同意而终止，正和股份和旺福房地产均无需承担任何违约责任。
３）本协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失和费用支出。
２、《债务转移协议》的主要内容
（１）协议各方
正和股份：海南正和实业集团股份有限公司
旺福房地产：福清市旺福房地产开发有限公司
福建正和：福建正和联合发展有限公司
（２）债务确认
经正和股份、旺福房地产及福建正和一致确认，截至２０１３年９月３０日，正和股份对福建正和所负债务共计人民币４７２，０６０，９８３．２９元。
（３）债务转移
福建正和同意正和股份对其所负债务中的人民币４００，０００，０００元（以下简称“目标债务”）转移至旺福房地产承担；旺福房地产方同意受让目标债务。
（４）债务偿还
目标债务的偿还时间、偿还方式等由旺福房地产与福建正和另行协商确定。
（５） 协议的生效
协议自各方签字、盖章之日起成立，自获得正和股份股东大会批准，并且旺福房地产解除正和股份及其子公司为目标资产及目标资产的子公司的贷款提供的全部担保之日起生效。
（二）交易对方履约能力
旺福房地产以承接正和股份对福建正和的部分负债的方式支付转让价款人民币４００，０００，０００元，并与公司、福建正和签署了《债务转移协议》，因此旺福房地产不需要就该等款项向公司直接支付现金。股权转让款剩余的５７，２６９，０５８元由旺福房地产以现金支付。
旺福房地产２０１０年－２０１２年未经审计的主营业务收入分别为９４，５９６，２５６元、５０，８７２，０００元、６６，３１０，０００元，未经审计的净利润分别为４，３６９，３３９．３０元、２，０４７，４３５．１２元、１，８６３，８６９．２８元。上述财务数据显示旺福房地产目前处于持续经营状态，且有一定盈利能力。截至２０１２年１２月３１日，旺福房地产总资产为７７，７１５，１２５．６９元，负债总额为－２，９０９，２８２．６２元，旺福房地产的债务融资杠杆尚未利用。在旺福房地产举债的前提下，其具备支付剩余５７，２６９，０５８元的支付能力。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）出售资产涉及人员安排
根据正和股份与旺福房地产签署的《资产出售协议》，旺福房地产负责妥善处理截至交割日目标资产所承担的全部人员的劳动关系和保障义务（包括社会保障义务和其他保障义务），如因此发生纠纷的，由旺福房地产负责处理，若给正和股份造成损失的，旺福房地产承担赔偿责任。
（二）出售资产对同业竞争及关联交易的影响
旺福房地产与公司无关联关系，交易完成后不会因此产生公司与关联人之间的同业竞争及关联交易。
（三）出售资产所得款项用途
公司董事会初步计划将本次出售资产所得款项用于补充流动资产。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）交易目的以及对公司财务状况和经营状况的影响
１、交易目的
公司已于２０１３年１２月４日披露了非公开发行股票预案，拟用募集资金收购马腾石油股份有限公司９５％股份，并以此为契机向能源产业转型。本次出售正和恒泰、正和桦桂和福建正和的相关股权，系公司对房地产类及贸易类资产的剥离，与公司产业转型的战略相符。
２、本次交易对公司财务状况和经营状况的影响
本次交易完成后，公司的资产及负债规模都将缩减，财务风险将有所降低，同时收益水平在短期内也将下降。
（二）正和恒泰、正和桦桂及福建正和与公司担保情况、委托理财情况、资金占用情况及其解决方案
１、担保情况及解决方案
截至本公告日，公司为正和桦桂及其子公司的８７１，５００，０００元贷款提供了担保，为福建正和的４３８，５００，０００元贷款提供了担保。
根据《资产出售协议》约定，旺福房地产应于《资产出售协议》生效之日起６０日内、交割日前解除公司及其子公司为目标资产及目标资产的子公司的贷款所提供的全部担保（包括但不限于抵押、质押、保证等）；基准日至交割日期间若目标资产或目标资产的子公司发生新增贷款，公司以及公司的子公司为该等新增贷款提供的担保由旺福房地产于《资产出售协议》生效之日起６０日内、交割日前一并解除。
２、委托理财情况
截至本公告日，公司不存在委托正和恒泰、正和桦桂及福建正和理财的情形。
３、资金占用情况及解决方案
截至本公告日，正和恒泰对正和股份欠款４００万元，正和桦桂及福建正和没有占用正和股份资金的情形。
根据《资产出售协议》的约定，正和股份与旺福房地产应与《债务转移协议》生效之日起１５个工作日内、交割日前，将上述欠款结清。
七、法律顾问对本次资产出售的意见简介
福建天衡联合（福州）律师事务所对本次资产出售出具了法律意见书，其结论性意见为：
本次股权转让双方的主体适格，转让的标的股权合法，股权转让合同的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，合同的主要条款齐备。正和股份与旺福地产之间不存在《上海证券交易所上市规则》第十章第一节规定的关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让尚需目标公司的其他股东华夏投资和华桂地产放弃优先购买权，尚需取得正和股份和旺福地产内部有权机构的审议批准。
八、备查文件
１．经与会董事签字确认的董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见；
３．经与会监事签字确认的监事会决议；；
４．资产出售协议；
５．出售资产的审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
６．出售资产的评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
７．福建天衡联合（福州）律师事务所出具的（２０１３）天衡福顾０１３－００１号《法律意见书》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
２０１３年１２月１３日
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