证券代码：６００７０６ 证券简称：曲江文旅 编号：临２０１３－０３０

西安曲江文化旅游股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

１、公司第七届董事会第九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

２、会议通知和材料于２０１３年１１月３０日以传真和邮件方式发出。

３、会议于２０１３年１２月１０日以通讯表决方式召开。

４、会议应出席董事９人，实际出席董事９人。

５、会议由董事长贾涛先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了公司关于签订《商铺销售协议》的议案。

由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他４名非关联董事对本议案进行审议并表决。

表决结果：同意４票、反对０ 票、弃权０ 票。议案内容请详见公司关联交易公告（编号：临２０１３－０３１）。

１、公司独立董事对本议案进行了事先审查，作出事前认可并发表声明如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

公司与旅游投资集团签订《商铺销售协议》是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司将关于签订《商铺销售协议》的议案提交公司第七届董事会第九次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

２、公司独立董事对本议案事先进行了认真审查，并发表了独立意见，认为：

（１）本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该机构具有证券期货业务评估资质，与曲江文旅及西安曲江旅游投资（集团）有限公司均无关联关系，具有独立性。

（２）公司董事会在审议关于签订《商铺销售协议》的议案时履行了关联交易的表决程序，关联董事均进行了回避表决。公司与旅游投资集团签订《商铺销售协议》是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（３）该议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的股东均应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

同意公司关于签订《商铺销售协议》的议案，并提交公司股东大会审议。

３、本议案需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过了公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案。表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十日

证券代码：６００７０６ 证券简称：曲江文旅 编号：临２０１３－０３１

西安曲江文化旅游股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 公司过去１２ 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易已经公司２０１２年度股东大会审议通过，不再累计计算）的累计次数及其金额：无。

一、关联交易概述

公司拟与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）签订《商铺销售协议》，商铺位于西安曲江海洋公园海洋风情商业街第２、３、４、８号商铺。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对方旅游投资集团为公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去１２个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到３０００万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

交易对方旅游投资集团为公司控股股东，持有公司５１．３５％的股权。

（二）关联人基本情况

旅游投资集团是成立于２００４年７月的有限责任公司，注册地址：西安曲江新区雁塔南路２９２号曲江文化大厦９层，注册资本：四亿八仟四百万元人民币，是西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：贾涛，主营业务：旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询等。

截至２０１２年１２月３１日，旅游投资集团总资产６８．８７亿元、净资产５．５亿元，２０１２年度实现主营业务收入１８．３５亿元、净利润６，５９０万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

１、交易的名称和类别

本次交易为公司销售自行开发建设的海洋风情商业街２、３、４、８号商铺，为销售产品、商品类别。

２、权属状况说明

海洋风情商业街２、３、４、８号商铺位于西安市曲江新区芙蓉东路北侧，为公司曲江海洋公园景区配套的商业性物业，由公司自行开发建设，已取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、工程施工许可证。商铺占用土地使用权由公司以国有出让方式获得，证号为［市曲江国用（２０１２出）第０８７号］。

拟出售的２、３、４、８号商铺不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

３、商铺运营情况说明

海洋风情商业街２、３、４、８号商铺于２０１３年２月竣工，总建筑面积１０，７３４．５０平方米，其中２号商铺建筑面积３，７００．５７平方米，３号商铺建筑面积３，４５５．０８平方米，４号商铺建筑面积２，７３３．２５平方米，８号商铺建筑面积８４５．６０平方米。商铺规划用途为商业，实际用途为商业，目前２、３、４、８号商铺大部分已出租，租赁期在３～１０年之间不等。

４、交易标的的账面价值

公司将海洋风情商业街２、３、４、８号商铺作为出租开发产品反映于存货科目，截止２０１３年１０月３１日，账面价值为４５，８３６，４９１．８２元，尚未审计。

（二）关联交易定价原则和方法

海洋风情商业街２、３、４、８号商铺经具有证券期货业务评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第９８１号），评估总价值为１９，０６５．７６万元，评估基准日为２０１３年１０月３１日，采用的评估方法为收益法和市场比较法。评估假设：一般假设为交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设；特殊假设为：本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；本次评估的资产以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；本次评估假设委托方及产权持有者提供的基础资料真实、准确、完整；评估范围仅以产权持有者提供的评估申报表为准，未考虑评估对象可能存在的或有负债，亦未考虑产权持有者提供的评估申报表以外的资产。

评估前后对照情况如下：

评估标的	账面价值（万元）	评估值（万元）
海洋风情商业街 ２、３、４、８号商铺	４，５８３．６５	１９，０６５．７６

评估标的评估增值１４，４８２．１１万元，增值率３１５．９５％，具体原因为：评估对象的占有土地使用权是公司２００４年取得的土地使用权，距离评估基准日比较久远，西安市商业用途土地价格已大幅度增长；本次评估结果反映的是评估对象的市场价值，而账面值仅为评估对象的成本价值，以上原因导致评估增值。

由于评估标的为曲江海洋馆景区配套的商业性地产，该区域房地产市场发达，且主要以出租、出售为主，根据评估目的和评估标的的特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料后，分别采用市场比较法和收益法进行评估。两种方法从不同的角度反映了评估标的的市场价值，收益法反映了评估标的的收益价格，市场比较法反映了评估标的市场价格，收益法的结果低于市场比较法的结果，由于近年来西安市商铺价格增长较快，而本次评估标的存在租约限制。结合本次评估目的和评估标的的实际状况，本次对两种方法的结果选取不同权重，按加权平均值作为本次评估的最终评估结论。根据《资产评估准则－不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当关注租约限制对不动产价值的影响，本次收益法评估租约期内的租金按租约所确定的租金，租约期外的租金按正常客观的租金，考虑了租约的限制，故本次收益法结果权重取０．６，市场比较法结果权重取０．４，在评估基准日２０１３年１０月３１日，本次评估的海洋风情商业街２、３、４、８号商铺的市场价值为１９，０６５．７６万元。

（三）成交价格

经双方协商，公司拟出售的海洋风情商业街２、３、４、８号商铺按建筑面积计算，商铺单价为１．８万元／平方米，按商铺预测总面积１０，７３４．５０平方米计算，暂定总价款为人民币１９，３２２．１０万元。

本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《商铺销售协议》的主要条款

１、交易主体、价格及付款方式

公司拟将海洋风情商业街２、３、４、８号商铺出售给旅游投资集团，商铺建筑预测总面积１０，７３４．５０平方米。双方约定按建筑面积计算商铺价款，商铺单价为１．８万元／平方米，按预测面积暂定总价款为人民币１９，３２２．１０万元。

旅游投资集团通过银行转账于本合同签订生效后７日内一次性向公司支付暂定总价款人民币１９，３２２．１０万元。

２、面积确认及面积差异处理

所售商铺产权证书办理完毕后，合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。产权登记面积与合同约定面积发生差异造成的总价款差异，双方同意按照多退少补的原则进行处理。

３、交付期限

（１）自２０１３年１２月３１日前，公司依照国家和地方人民政府的有关规定，将经工程验收合格后的商铺交付给旅游投资集团，双方并签署房屋交接单，由于旅游投资集团原因未能及时接收商铺的，公司不属于逾期交付，不构成违约。

（２）自２０１４年１月１日起，本合同约定所售商铺已出租部分的租金归旅游投资集团所有。

（３）公司应尽快将所售商铺权属办理至旅游投资集团名下，旅游投资集团必须予以协助，如因旅游投资集团原因延迟或无法办理，责任旅游投资集团承担。

（４）本合同签订生效后，公司、旅游投资集团及承租方三方签署租赁合同权利义务变更协议，由旅游投资集团完全承接公司与承租方签署的租赁合同中公司的权利义务。

４、鉴于公司已将本合同约定所售商铺出租给第三方，旅游投资集团承诺完全接受并同意商铺交付后继续履行公司已签署的租赁合同，如因旅游投资集团违反本合同或公司已签署的租赁合同的约定给公司造成的损失，旅游投资集团承担全部责任。

５、违约责任

（１）公司如未按本合同规定的期限将该商铺交付旅游投资集团，需按照以下约定承担责任：

逾期不超过１５日，自本合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，公司按日向旅游投资集团支付已交付房价款万分之三的违约金，合同继续履行；

逾期超过１５日后，旅游投资集团有权解除合同。旅游投资集团解除合同的，公司应当自旅游投资集团解除合同通知到达之日起１０天内退还全部已付款，并按旅游投资集团累计已付款的百分之五向旅游投资集团支付违约金。旅游投资集团要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，公司按日向旅游投资集团支付已交付房价款万分之五的违约金。

（２）旅游投资集团如未按本合同规定的时间支付暂定总价款，需按照以下约定承担责任：

逾期在１５日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，旅游投资集团按日向公司支付逾期应付款万分之三的违约金，合同继续履行；

逾期超过１５日后，公司有权解除合同。公司解除合同的，旅游投资集团按房屋暂定总价款的百分之五向公司支付违约金。公司愿意继续履行合同，旅游投资集团同意继续履行，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，旅游投资集团按日向公司支付逾期应付款万分之五的违约金。

６、合同自双方签订并经公司股东大会批准之日起生效。

（二）关联方财务状况

旅游投资集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司根据曲江海洋公园二期极地馆及海洋风情商业街项目建设初衷和计划销售配套商铺。通过此次交易，预计公司２０１３年将增加营业收入约１．９３亿元，预计该笔交易将产生净利润约５，７００万元。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司于２０１３年１２月１０日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了公司关于签订《商铺销售协议》的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他４名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

（二）独立董事事前认可情况

独立董事对公司关于签订《商铺销售协议》的议案事先进行了认真审查，声明如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

公司与旅游投资集团签订《商铺销售协议》是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司将关于签订《商铺销售协议》的议案提交公司第七届董事会第九次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

１、本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该机构具有证券期货业务评估资质，与曲江文旅及西安曲江旅游投资（集团）有限公司均无关联关系，具有独立性。

２、公司董事会在审议关于签订《商铺销售协议》的议案时履行了关联交易的表决程序，关联董事均进行了回避表决。公司与旅游投资集团签订《商铺销售协议》是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

３、该议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的股东均应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

同意公司关于签订《商铺销售协议》的议案，并提交公司股东大会审议。

本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司从年初至披露日与旅游投资集团发生的关联交易（２０１３年度日常关联交易的预计已经公司２０１２年度股东大会审议通过，不再累计计算）为本次交易，累计交易金额约为人民币１９，３２２．１０万元。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）经独立董事事前认可的声明；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）经董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（五）《商铺销售协议》；

（六）《资产评估报告》。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十日

证券代码：６００７０６ 证券简称：曲江文旅 编号：临２０１３－０３２

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于２０１３年１２月２６日（星期四）上午九时在西安唐华宾馆牡丹厅（雁引路４０号）召开２０１３年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议内容：

（一）审议公司关于签订《商铺销售协议》的议案。

二、出席会议的对象：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二） 截止２０１３年１２月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托代理人；

（三）监票人、见证律师以及相关工作人员。

三、登记办法：

（一）登记时间：２０１３年１２月２４日北京时间９：００～１２：００、１３：００～１７：００。

（二）登记方式：

１、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

２、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

３、异地股东可以用信函或传真方式登记。

（三）登记地点：公司董事会办公室。

四、其他事项：

（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）公司地址：西安市雁塔南路２９２号曲江文化大厦７层

邮政编码：７１００６１

联系电话：０２９－８９１２９３５５

传 真：０２９－８９１２９３５０

联 系 人：李崧、许焱、姚焰

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十日

附：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席西安曲江文化旅游股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并对下列全部议案行使表决权。

委托人签名（盖章）		委托人身份证号
委托人股东账户		委托人持股数量
受 托 人 签 名		受托人身份证号
委 托 日 期		有 效 期 限

议案 序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
１	公司关于签订《商铺销售协议》的议案

备注：

１、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

３、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。