证券代码：０００９５２　证券简称：广济药业  编号：２０１３－０３５

湖北广济药业股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１３年１２月３日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

２、会议的时间、地点和方式：２０１３年１２月９日在武汉安华酒店十一楼Ａ会议室以现场表决方式召开；

３、本次会议应到董事１０人，９名董事亲自出席了会议，由于工作原因董事李纲先生授权委托陈全云先生（董事）代为出席会议并行使表决权；

４、会议由董事长何谧先生主持，５名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于转让湖北吉丰实业有限责任公司股权的议案”：独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见“公司出售资产公告”。

本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

２、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于向兴业银行武汉分行申请５０００万元综合授信的议案”：会议同意公司以相关资产进行抵押，向兴业银行股份有限公司武汉分行申请５０００万元综合授信，期限一年；授权董事长何谧先生决策办理与此次申请授信及贷款相关的其他事宜、签署有关文件。

３、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于向远东国际租赁有限公司申请３０００万元融资租赁项目资金的议案”：会议同意公司向远东国际租赁有限公司申请３０００万元融资租赁项目资金，期限三年；授权董事长何谧先生决策办理与此次申请融资租赁项目资金相关的其他事宜、签署有关文件。

４、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于修改〈公司章程〉第十三条的议案”：会议同意公司在经营范围中增加：盐酸莫西沙星、硬胶囊剂，将《公司章程》 “第十三条”修改为：生产经营医药原料药（核黄素磷酸钠、维生素Ｂ２、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、盐酸莫西沙星）、大容量注射剂、片剂、颗粒剂，软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、硬胶囊剂；生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；食品添加剂的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；单一饲料的生产、销售；桶装纯净水生产、销售及饮食服务；包装装潢印刷品印刷；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物或技术）。

本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

５、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案”：会议具体事项详见“湖北广济药业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知”。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１３年１２月１１日

证券代码：０００９５２　证券简称：广济药业  编号：２０１３－０３６

湖北广济药业股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本公司拟将所持湖北吉丰实业有限责任公司（以下简称‘吉丰公司’）４４．８８％的股权全部转让给武汉森泰中洋酒店管理有限公司（以下简称‘森泰中洋’），股权转让总价为人民币６，０００万元。股权转让完成后，本公司不再持有吉丰公司股权。

（二）本次股权转让不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司２０１３年１２月９日召开的第七届董事会临时会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于转让湖北吉丰实业有限责任公司股权的议案”。独立董事就本次交易发表了独立意见，详见本公告第五部分。本次股权转让事宜尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

名称：武汉森泰中洋酒店管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：武昌区解放路２３９号

主要办公地点：武汉市武昌区解放路２３９号

法定代表人：王文汇

注册资本：１５００万元

营业执照注册号：４２０１０６００００６９６６９

主营业务：酒店管理；棋牌、商务信息咨询、日用百货销售、住宿、卡拉ＯＫ、大型餐馆。

主要股东：

股东名称	投资金额（万元）	持股比例
王操国	１２６０	８４％
王文汇	１２０	８％
王 乾	１２０	８％
合 计	１５００	１００％

森泰中洋成立于２００９年３月２５日，注册资本：１５００万元，股东及出资情况见上表。截止２０１２年１２月３１日，森泰中洋总资产为１２，２５５．４２万元，净资产为１１，３３３．５８万元；２０１２年度森泰中洋营业收入４０３．３０元，利润总额 １９６．０８万元，净利润１４７．０６万元。

关联关系：森泰中洋与本公司及本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知森泰中洋与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）湖北吉丰实业有限公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：武汉市八一路３３６号

主要办公地点：武汉市八一路３３６号

法定代表人：何谧

注册资本：７５００万元

营业执照注册号：４２００００１１４１６７５

经营范围：国内旅游、餐饮、住宿、房地产开发等。

吉丰公司成立于２０００年６月２９日，注册资本现为７５００万元，其中本公司出资３３６６万元、占４４．８８％，湖北省委组织部干部培训中心（以下简称‘培训中心’， 系吉丰公司原股东，其所持股权现已划转至湖北股权托管股份有限公司名下）以包括土地使用权在内的资产出资３１３４万元、占４１．７９％，湖北清能地产集团有限公司出资１０００万元、占１３．３３％。培训中心用作出资的土地使用权的具体情况为：国拨土地证号洪国用（９３）字第０００３８号，地号Ｃ１１０３００１６，地址：洪山区广八路特一号，面积：１８．４５亩，折价１４００万元。２００８年１月，为解决湖北省人民政府休息干部管理办公室建设老干部住宅楼项目用地问题，根据省政府办公厅鄂政办函【２００４】９１号文的批复精神，吉丰公司与培训中心达成一致意见：同意划出７．３４亩用于兴建老干部住宅楼，并相应核减培训中心的出资。培训中心用于出资的土地及地上建筑一直由吉丰公司所属丰颐大酒店使用，但土地使用权过户手续仍未办理完毕。自吉丰公司成立以来，本公司通过发函或当面沟通等方式多次催促培训中心尽快将土地使用权过户至吉丰公司名下，并就上述土地使用权过户问题先后向湖北省委、省政府主要领导以及湖北省委组织部、湖北省国资委等单位作过专题汇报。为解决上述问题，培训中心也做了大量工作，但是由于办理土地过户所需缴纳的出让金和相关税费金额较大，培训中心在筹措资金方面存在较大困难，土地使用权过户迟迟未能完成。

（二）本公司本次拟转让吉丰公司４４．８８％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；不构成资产重组和不涉及债权债务转移。

（三）吉丰公司主要股东：

股东名称	投资金额（万元）	持股比例
湖北广济药业股份有限公司	３３６６	４４．８８％
湖北股权托管股份有限公司	３１３４	４１．７９％
湖北清能地产集团有限公司	１０００	１３．３３％
合 计	７５００	１００％

（四）吉丰公司最近一年及最近一期财务数据：

单位：人民币元

	２０１２年度 （经审计）	２０１３年１－９月 （经审计）
资产总额	８７，３７０，２４６．０７	８０，０１６，９３５．６４
负债总额	８，３３１，３６９．５４	４，４３３，７３４．４５
应收款项总额	１９，２２７，０２１．３７	１８，１０９，４７０．９４
或有事项涉及的总额
净资产	７９，０３８，８７６．５３	７５，５８３，２０１．１９
营业收入	２７，５８２，５０６．９３	１４，５５４，５４４．６５
营业利润	１８，８０５．３９	－３，７１５，３４１．１３
净利润	１９，１２９．９０	－３，４５５，６７５．３４
经营活动产生的现金流量净额	３，１８６，６６６．８０	－２，５４１，３７６．２９

上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为标准无保留审计意见。

（五）资产评估情况

经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估（坤元评报【２０１３】４２５号），在评估基准日２０１３年９月３０日（评估方法：采用资产基础法进行评估），吉丰公司总资产为１２，８６２．５６万元，净资产１２，４１９．１９万元。

（六）本次股权转让完成后，吉丰公司不再纳入本公司合并报表范围。

（七）截至目前，本公司没有为吉丰公司提供担保，没有委托吉丰公司进行理财，该公司也不存在占用本公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让的价格

本公司将所持有吉丰公司４４．８８％的股权以人民币６，０００万元的价格转让给森泰中洋。

（二）股权转让款的支付期限、方式和支付保证

在股权转让协议书签订之日起１０日内，森泰中洋向本公司支付股权转让款２，０００万元；本公司董事会同意《股权转让协议》后１０日内支付１，１００万元；余款２，９００万元于本公司股东大会批准本次股权转让及乙方接管吉丰公司后１０日内支付。

森泰中洋如不能按规定的期限支付股权转让价款，每逾期一日，按应付款项的万分之五承担违约金。如逾期超过十天，本公司有权解除相关协议，森泰中洋需向本公司支付违约金人民币５００万元。

（三）生效条件

股权转让协议书经本公司与森泰中洋双方签字、盖章，并经本公司股东大会审批通过后生效。

（四）股权变更

本公司与森泰中洋签订股权转让协议书生效后，协助森泰中洋依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

（五）股权过户及期间损益处理

１、股权转让行为所涉法定税费的缴纳，依相关法律法规的规定办理。

２、股权变更登记完成之日，森泰中洋享有吉丰公司的股东权利，承担吉丰公司的股东义务。

（六）交易定价依据

１、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１２年１２月３１日，吉丰公司总资产８７，３７０，２４６．０７元，净资产７９，０３８，８７６．５３元。截止２０１３年９月３０日，吉丰公司总资产８０，０１６，９３５．６４元，净资产７５，５８３，２０１．１９元。

２、经坤元资产评估有限公司评估（坤元评报【２０１３】４２５号），在评估基准日２０１３年９月３０日（评估方法：采用资产基础法进行评估），吉丰公司总资产为１２，８６２．５６万元，净资产１２，４１９．１９万元。评估的具体情况如下：

评估基准日：２０１３年９月３０日

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００
一、流动资产	２３，０３１，２１４．８４	２３，０３１，２１４．８４
二、非流动资产	５６，９８５，７２０．８０	１０５，５９４，３８２．８０	４８，６０８，６６２．００	８５．３０
固定资产	４４，０７３，５１３．００	５１，３５８，１００．００	７，２８４，５８７．００	１６．５３
其中：建筑物	３４，２６７，２５７．１３	４２，８８５，０５０．００	８，６１７，７９２．８７	２５．１５
设备	９，８０６，２５５．８７	８，４７３，０５０．００	－１，３３３，２０５．８７	－１３．６０
在建工程
无形资产	１２，２７６，７７５．００	５３，６００，８５０．００	４１，３２４，０７５．００	３３６．６０
其中：无形资产—土地使用权	１２，２７６，７７５．００	５３，６００，８５０．００	４１，３２４，０７５．００	３３６．６０
递延所得税资产	６３５，４３２．８０	６３５，４３２．８０
资产总计	８０，０１６，９３５．６４	１２８，６２５，５９７．６４	４８，６０８，６６２．００	６０．７５
三、流动负债	４，４３３，７３４．４５	４，４３３，７３４．４５
负债合计	４，４３３，７３４．４５	４，４３３，７３４．４５
四、股东权益合计	７５，５８３，２０１．１９	１２４，１９１，８６３．１９	４８，６０８，６６２．００	６４．３１

３、本次股权转让标的对应的净资产值为３３，９２１，７４０．６９元（截止２０１３年９月３０日），对应的评估值为５５，７３７，３０８．２０元（以２０１３年９月３０日为基准日）。在审计和评估的基础上，经双方反复协商，股权转让总价款为人民币６，０００万元。

五、独立董事意见

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：由于吉丰公司原股东湖北省委组织部干部培训中心用于出资的土地使用权的过户手续一直未能办理完毕，为控制对外投资风险、维护公司及其股东利益，为盘活存量资产，有利于公司可持续发展。我们同意公司转让上述股权、同意将上述事项提交董事会审议。公司转让上述股权，在审计和评估的基础上，交易双方按评估值协商定价，比较公平、合理，该项交易未涉及关联交易、未损害公司和投资者的利益，符合有关规定。综上所述，我们同意该项交易（独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙）。

六、股权转让的其他安排

本次转让股权不构成资产重组，股权转让完成后不产生关联交易，不涉及同业竞争事项，本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、股权转让的目的和对本公司的影响

本次股权转让有利于控制对外投资风险、维护本公司及其股东利益，有利于本公司盘活存量资产，有利于本公司的可持续发展。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。股权转让协议签署并生效后，本公司将按协议的约定配合办理股权转让的相关手续，并按照有关规定确认股权转让收益：如果股权转让相关手续能在２０１３年年底前办理完毕，预计将增加本公司本年度投资收益约２６３４万元。

八、备查文件

１、董事会会议决议。

２、独立董事意见。

３、审计报告。

４、评估报告。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１３年１２月１１日

证券代码：０００９５２　证券简称：广济药业  编号：２０１３－０３７

湖北广济药业股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会。

２、召集人：本公司董事会。２０１３年１２月９日公司七届董事会临时会议审议通过了“关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。

３、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

４、召开时间：２０１３年１２月２７日（星期五）上午１０：００，会期预计为半天。

５、召开方式：现场表决。

６、出席对象：

（１）截止２０１３年１２月２３日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、召开地点： 湖北省武穴市江堤路１号公司本部办公楼五楼会议厅。

二、会议审议事项

１、关于转让湖北吉丰实业有限责任公司股权的议案；

２、关于修改《公司章程》第十三条的议案。内容详见刊登于２０１３年１２月１１日《中国证券报》、《证券时报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“湖北广济药业股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告”。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：书面登记。

２、登记时间：２０１３年１２月２６日上午８：３０－１１：００，下午２：３０－４：３０。

３、登记地点：本公司证券部。

４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

四、其它事项

１、会议联系方式：联系人：熊永红；联系电话：０７１３－６２１６０６８；传真：０７１３－６２１６０６８。

２、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

五、备查文件

湖北广济药业股份有限公司第七届董事会临时会议决议。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１３年１２月１１日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北广济药业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托日期：２０１３ 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

本单位／本人对本次股东大会各项议案的表决意见

表决事项	赞成	反对	弃权
关于转让湖北吉丰实业有限责任公司股权的议案
关于修改《公司章程》第十三条的议案

注：①：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

②：表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。