本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届二十八次会议于２０１３年１２月９日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于２０１３年１１月２５日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

会议审议通过了《关于增资国电织金发电有限公司的议案》。

一、交易概述

公司拟通过增资方式入股国电织金发电有限公司（以下简称“国电织金公司”），占该公司４９％股权，以参与国电贵州织金电厂２×６６万千瓦燃煤机组项目的投资。

本次投资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会批准。

二、其他投资方情况

公司名称：国电贵州电力有限公司（以下简称“国电贵州公司”）

注册日期：２００９年５月２６日；

法定代表人：汪金元；

企业类型：有限责任公司（国有独资）；

注册资本：１８５，６２６．４４万元；

注册地址：贵州省贵阳市机场路５号黔源大厦１３层；

经营范围：从事电源、热源、水资源的投资、建设和管理；从事煤炭的投资和管理；从事发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产和销售（仅供取得许可证的分支机构经营）；从事电能设备的成套、配套、物资经销、设备检修、科技开发及其与电力相关的业务；从事实业投资及经营管理业务；开展国际合作和对外劳务合作业务；从事电力有关的通信、信息、环保以及电力科学研究、技术开发、中介、咨询服务业务。

三、国电织金公司基本情况

公司名称：国电织金发电有限公司

注册日期：２００８年１０月９日；

法定代表人：汪金元；

企业类型：有限责任公司；

注册资本：４，０００万元；

注册地址：贵州省毕节市织金县八步镇；

股东情况：国电贵州公司持有１００％股权；

经营范围：电力项目建设和经营、电能生产和销售（未获许可不得从事生产经营）、电厂废弃物综合利用、电力技术咨询、服务。

主要财务情况：截至２０１３年６月３０日，国电织金公司总资产４１，６６５万元，总负债３５，１０５万元，归属于母公司所有者权益６，５６０万元；由于该公司目前正处于基建期， 其营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流净额均为０。

项目进展情况：国电织金公司本次投资的贵州织金电厂项目拟建设２套６６万千瓦国产超临界凝汽式燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫和烟气脱硝设施，留有扩建条件。项目计划动态投资５２．３亿元，资本金约占总投资比例的２０％，其余资金通过银行融资解决。该项目已于２０１３年３月获得国家发改委核准。

四、增资方案

国电织金公司的注册资本拟从４，０００万元增加至１０４，６００万元，增资前后的股权结构如下：

股 东	增资前情况		增资后情况
	出资金额 （万元）	比例 （％）	出资金额 （万元）	比例 （％）
国电贵州公司	４，０００	１００	５３，３４６	５１
本公司	０	０	５１，２５４	４９
合计	４，０００	１００	１０４，６００	１００

五、增资目的与意义

贵州织金电厂项目位于贵州省毕节市织金县，能源矿产资源丰富，是国家重点支持发展的毕水兴（毕节、六盘水、兴义）能源资源富集区之一，符合西电东送战略。公司参与本项目投资，可以增加本公司电力主业的权益容量，分享项目投资收益，符合公司战略发展规划。

六、董事会决议情况

经董事会七届二十八次会议审议：

（一）同意公司通过增资方式入股国电织金公司，以参与贵州织金电厂２×６６万千瓦燃煤机组项目的投资；

（二）同意公司合计认缴国电织金公司增资款不超过人民币５１，２５４万元，并根据项目的进展情况分批投入，增资完成后公司持有国电织金公司４９％股权。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十一日