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2013年12月11日 星期三 上一期  下一期
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石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
七届八次董事会决议公告

证券代码:000413、200413 证券简称:宝石A、宝石B 公告编号:2013-086

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

七届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司七届董事会于2013年12月10日上午10:00在公司办公楼会议室召开第八次会议,会议通知于2013年12月2日以电话和电子邮件的方式送达到各位董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由公司董事长李兆廷主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议,一致通过如下决议:

1、审议通过了《关于为旭飞光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案》(详情参见公司同日披露的《公司关于为关联方提供担保公告》)。

郑州旭飞光电科技有限公司(以下简称“旭飞光电”)为公司托管公司。为了支持旭飞光电的发展,公司拟为旭飞光电向中国华融资产管理股份有限公司申请的19,821.95万元人民币融资还款提供第三方连带责任保证担保,担保期限为24个月,公司拟参照市场化交易原则,按照担保金额的1%即198.22万元/年收取担保费用。同时,公司控股股东东旭集团有限公司为此项担保向我公司提供再担保,以确保本公司相关利益不受影响。

本议案属关联担保,关联董事李兆廷、周波、牛建林回避表决。

本议案尚需提交公司2013年第六次临时股东大会审议通过。

独立董事对该关联担保事项事前认可并发表了同意的独立意见。

公司保荐机构广州证券对公司此次为关联方提供担保事项无异议。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《关于为旭虹光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案》(详情参见公司同日披露的《公司关于为关联方提供担保公告》)。

四川旭虹光电科技有限公司(以下简称“旭虹光电”)为公司托管公司。为了支持旭虹光电的发展,公司拟为旭虹光电向中国华融资产管理股份有限公司申请的16,353.39万元人民币融资还款提供第三方连带责任保证担保,担保期限为24个月,公司拟参照市场化交易原则,按照担保金额的1%即163.53万元/年收取担保费用。公司控股股东东旭集团有限公司为此项担保向我公司提供再担保,以确保本公司相关利益不受影响。

本议案属关联担保,关联董事李兆廷、周波、牛建林回避表决。

本议案尚需提交公司2013年第六次临时股东大会审议通过。

独立董事对该关联担保事项事前认可并发表了同意的独立意见。

公司保荐机构广州证券对公司此次为关联方提供担保事项无异议。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(详情参见公司同日在巨潮资讯网站披露的《公司章程修正案》)。

同意公司根据国家工商管理部门核准的公司名称修订《公司章程》相关内容。

本议案尚需提交公司2013年第六次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

《关于召开公司2013年第六次临时股东大会的议案》已经公司七届七次董事会审议通过(详情参见公司同日披露的《关于召开2013年第六次临时股东大会的通知》)。

特此公告。

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

董事会

2013年12月11日

证券代码:000413、200413 证券简称:宝石A、宝石B 公告编号:2013-087

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

关于为关联方提供担保公告

一、关联担保情况概述

2013年12月10日,公司七届八次董事会审议通过了《关于为旭飞光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案》及《关于为旭虹光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案》,同意公司为托管公司郑州旭飞光电科技有限公司(以下简称“旭飞光电”)、四川旭虹光电科技有限公司(以下简称“旭虹光电”)向中国华融资产管理股份有限公司申请的融资还款提供第三方连带责任保证担保,担保期限为24个月,公司拟参照市场化交易原则,按照担保金额的1%收取担保费用。控股股东东旭集团有限公司为此项担保向我公司提供再担保。旭飞光电、旭虹光电融资还款涉及金额分别为人民币19,821.95万元和16,353.39万元,公司将分别向其收取担保费用198.22万元/年和163.53万元/年,合计361.75万元/年。

旭飞光电、旭虹光电与本公司受同一实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,此担保事项构成关联担保。董事会审议该担保事项时关联董事李兆廷、周波、牛建林回避表决。

独立董事对该关联担保事前认可并发表了同意的独立意见。

此关联担保事项需提交公司股东大会批准,关联股东东旭集团、宝石集团应回避表决。此关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

(一)旭飞光电

1、基本情况

公司名称:郑州旭飞光电科技有限公司

住所:郑州经济技术开发区经南三路66号

法人代表:李兆廷

注册资本:165,000万人民币元

经营范围:从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售;提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;从事货物与技术的进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

与公司关系:与公司受同一实际控制人控制,存在关联关系,为公司托管公司。

2、最近一年又一期的主要财务指标

截止2012年12月31日,资产总额310,068.31万元,负债总额197,249.95万元,净资产112,818.36万元,资产负债率63.61%,营业收入16,129.71万元,净利润3,606.31万元(以上数据已经审计)。?

截止2013年9月30日,资产总额348,749.51万元,负债总额178,336.47万元,净资产170,413.04万元,资产负债率:51.14%,营业收入11,863.80万元,净利润2,594.68万元(以上数据未经审计)。

(二)旭虹光电

1、基本情况

公司名称:四川旭虹光电科技有限公司

住所:绵阳市经开区

法人代表:李兆廷

注册资本:30,000万人民币元

经营范围:等离子平板显示及光伏产业关健材料、设备、产品的设计、制造与销售(涉及行政许可事项的,须取得相应许可证后方可经营);提供平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务,货物与技术的进出口(国家禁止和限制的除外)。(以上经营范围:国家禁止的不得经营;涉及专项许可事项的,必须取得专项许可后在许可范围和时效内经营。)

与公司关系:与公司受同一实际控制人控制,存在关联关系,为公司托管公司。

2、最近一年又一期的主要财务指标

截止2012年12月31日,资产总额141,230.64万元,负债总额111,980.42万元,净资产29,250.22万元;资产负债率79.29%,净利润-334.79万元(以上数据已经审计)。

截止2013年9月30日,资产总额149,042.15万元,负债总额123,189.58万元,净资产25,852.57万元,资产负债率82.65%,营业收入511.87万元,净利润-3,397.65万元(以上数据未经审计)。

三、东旭集团一年又一期主要财务指标

截止2012年12月31日,资产总额982,477.51万元,负债总额706,690.64万元,净资产275,786.87万元;营业收入240,118.97万元,净利润34,879.26万元(以上数据已经审计)。

截止2013年9月30日,资产总额2,155,254.32万元,负债总额1,295,670.54万元,净资产859,583.78万元,营业收入257,540.82万元,净利润35,717.51万元(以上数据未经审计)。

四、协议的主要内容

公司将于董事会、股东大会审议通过后及时签署相关协议。

担保方式:第三方连带责任保证担保。

担保金额:旭飞光电、旭虹光电融资额度分别为人民币19,821.95万元和人民币16,353.39万元,合计36,175.34万元。

担保期限:24个月。

担保费用:旭飞光电、旭虹光电分别为198.22万元/年和163.53万元/年,合计361.75万元/年。

反担保情况:东旭集团有限公司向我公司提供信用担保的再担保。

五、关联担保的目的和对上市公司的影响

为了支持托管公司玻璃基板生产线的发展,公司为托管公司旭飞光电、旭虹光电向中国华融资产管理股份有限公司融资还款提供担保,不仅有利于托管公司融资到位,支持玻璃基板生产线的建设与运营,帮助托管公司早日注入上市公司,增强公司整体实力。且公司独家对托管公司进行经营、管理、监督和指导,可以保证其优先履约能力。

东旭集团是集光电显示、光伏、节能照明、绿色建材、装备制造五大产业为一体的大型高科技企业集团,实力雄厚,东旭集团为此项担保向我公司提供再担保,保证了公司此项担保无担保风险,且公司拟参照市场化交易原则,按照担保金额的1%向旭飞光电及旭虹光电收取担保费用,因此本担保事项不会损害公司的利益。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至到2013年10月末,公司与关联方旭飞光电、旭虹光电累计已发生的各类关联交易金额分别为17,632.63万元、336.66万元,合计17,969.29万元(不含本次交易,已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过),占公司最近一期经审计的净资产的3.29%。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事一致认为,公司为托管公司旭飞光电、旭虹光电向中国华融资产管理股份有限公司融资还款提供担保,是为了支持托管公司的发展,控股股东东旭集团有限公司为此项担保向我公司提供了再担保,公司拟参照市场化交易原则,按照担保金额的1%向旭飞光电及旭虹光电收取担保费用,因此本担保事项不会损害公司的利益。关联董事在议案审议过程中依法进行了回避,审批程序符合相关法律法规的规定。基于独立判断,同意公司为托管公司旭飞光电、旭虹光电融资还款提供第三方连带责任担保并收取合理的担保费用。

七、广州证券关于本次关联担保的核查意见

此次关联交易是为宝石股份托管公司旭飞光电、旭虹光电向中国华融资产管理股份有限公司融资还款提供担保,公司控股股东东旭集团有限公司为此项担保向宝石股份提供再担保。宝石股份拟参照市场化交易原则,按照每年1%的担保费率向旭飞光电及旭虹光电收取担保费用。此次关联交易事项已经独立董事出具事前认可的书面文件并发表了独立意见,经宝石股份第七届董事会第八次会议审议通过,并将提请宝石股份2013年第六次临时股东大会审议,决策程序符合有关法律法规及宝石股份《公司章程》的相关规定。广州证券对宝石股份此次为关联方提供担保事项无异议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日,公司对外担保额度为258,175.34万元(含本次担保36,175.34万元,其余全部为对全资子公司担保,且已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过、第五次临时股东大会审议通过,详见公司2013-053、2013-076号公告),占公司最近一期经审计净资产的47.22%;公司及控股子公司的实际对外担保总额为220,000万元(全部为对全资子公司担保),占公司最近一期经审计净资产的40.24%。截至公告日,公司无逾期对外担保。

九、备查文件

1、公司七届八次董事会决议

2、公司七届四次监事会决议

3、独立董事事前认可及独立意见

4、广州证券关于本次关联交易的核查意见

特此公告。

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

董事会

2013年12月11日

证券代码:000413、200413 证券简称:宝石A、宝石B 公告编号:2013-088

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

关于召开2013年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2013年第六次临时股东大会。

2、股东大会召集人:公司董事会。

3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。

4、现场会议地点:石家庄市高新技术产业开发区黄河大道9号公司办公楼会议室

5、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议召开时间:

(1)现场会议召开日期和时间:2013年12月26日下午14:50

(2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月26日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2013年12月25日下午15:00至2013年12月26日下午15:00期间的任意时间。

7、出席对象:

(1)截至2013年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及其他高级管理人员;

(3)公司聘请的律师。

8、会议召开及审议事项已经公司七届七次、八次董事会会议审议通过。

二、会议审议事项

1、《关于公司更名及修订公司章程相关内容、授权公司董事会办理相关变更事项的议案》;

2、《关于为旭飞光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案》;

3、《关于为旭虹光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案》;

4、《关于修改<公司章程>的议案》。

上述2、3议案为关联担保,关联股东东旭集团有限公司、宝石集团有限责任公司需回避表决。

上述议案披露于2013年11月2日、2013年12月11日《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站。

三、出席现场会议登记方法:

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记;法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记;委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真方式登记。传真方式登记截止时间为2013年12月25日下午17:00,请在传真件左上角注明“股东登记”字样。

通讯地址:石家庄市高新区黄河大道9号宝石股份公司证券部

传 真:0311-86917775 邮 编:050035

2、现场登记时间:2013年12月23日-12月25日下午17:00工作时间

登记地点:石家庄市高新区黄河大道9号宝石股份公司证券部

电话:0311-86917775 传真:0311-86917775

联系人:王青飞、孟利利

四、参与网络投票的操作流程:

1.采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:360413;投票简称:宝石投票

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,总议案100,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表:

③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2.采用互联网投票的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月25日15:00至2013年12月26日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

会期半天,与会股东交通及食宿费用自理。

六、备查文件

七届七次、八次董事会决议;

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

董事会

2013年12月11日

附件:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位/个人出席石家庄宝石电子玻璃股份有限公司2013 年第六次临时股东大会,并对以下议案代为行使表决权。表决指示如下:

委托人签名: 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东账号:

被委托人签名: 被委托人身份证号码:

委托日期:

本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

注:委托人应在授权书相应的方框内划“√”

证券代码:000413、200413 证券简称:宝石A、宝石B 公告编号:2013-089

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

七届四次监事会决议公告

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司监事会于2013年12月10日在公司办公楼会议室召开第四次会议,会议通知于2013年12月2日以电话和电子邮件的方式送达到各位监事。本次会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席郭志胜主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

1、审议通过了《关于为旭飞光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案》(详情参见公司同日披露的《公司关于为关联方提供担保公告》)。

郑州旭飞光电科技有限公司(以下简称“旭飞光电”)为公司托管公司。为了支持旭飞光电的发展,公司拟为旭飞光电向中国华融资产管理股份有限公司申请的19,821.95万元人民币融资还款提供第三方连带责任保证担保,担保期限为24个月,公司拟参照市场化交易原则,按照担保金额的1%即198.22万元/年收取担保费用。公司控股股东东旭集团有限公司为此项担保向我公司提供再担保,以确保本公司相关利益不受影响。

本议案属关联担保,关联监事郭志胜、王建强回避表决。

本议案尚需提交公司2013年第六次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《关于为旭虹光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案》(详情参见公司同日披露的《公司关于为关联方提供担保公告》)。

四川旭虹光电科技有限公司(以下简称“旭虹光电”)为公司托管公司。为了支持旭虹光电的发展,公司拟为旭虹光电向中国华融资产管理股份有限公司申请的16,353.39万元人民币融资还款提供第三方连带责任保证担保,担保期限为24个月,公司拟参照市场化交易原则,按照担保金额的1%即163.53万元/年收取担保费用。公司控股股东东旭集团有限公司为此项担保向我公司提供再担保,以确保本公司相关利益不受影响。

本议案属关联担保,关联监事郭志胜、王建强回避表决。

本议案尚需提交公司2013年第六次临时股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

监事会

2013年12月11日

议案序号议案名称对应申报价格
100总议案100.00
关于公司更名及修订公司章程相关内容、授权公司董事会办理相关变更事项的议案1.00
关于为旭飞光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案2.00
关于为旭虹光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案3.00
关于修改<公司章程>的议案4.00

序号议 案表决意向
同意反对弃权
100总议案   
关于公司更名及修订公司章程相关内容、授权公司董事会办理相关变更事项的议案   
关于为旭飞光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案   
关于为旭虹光电公司融资还款提供担保并收取担保费用的议案   
关于修改<公司章程>的议案   

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