证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１３－０４７

　陕西省天然气股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第十一次会议于２０１３年１２月１０日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于２０１３年１２月５日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事１２名，实际参加表决的董事１２名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，做出如下决议：

　一、会议以１２票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于审议２０１３年公司与咸阳市天然气有限公司新增关联交易的议案》。

　经测算，２０１３年度公司与咸阳市天然气有限公司将产生的天然气交易量预计约为１６６３９万立方米，预计交易金额共计约为２５９７７万元，超出公司三届四次董事会及２０１２年年度股东大会审议通过的预计关联交易金额２４１７０万元。

　依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定：如果在实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。此次预计超出金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％以上，因此需提交董事审议并披露。

　独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

　详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３年１２月１１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　陕西省天然气股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年十二月十日

　证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１３－０４８

　２０１３年公司与咸阳市天然气有限公司

　新增关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易基本情况

　我公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。咸阳市天然气有限公司为公司下游用户，在天然气的销售和输送环节与公司发生关联交易。

　（二）新增关联交易情况

　经我们了解，咸阳市天然气有限公司的客户产品销售情况较好，下游用户用气量增长较快。在了解到销气量有可能会超过预期时，公司立即组织召开董事会对该关联交易予以审议，因该交易为日常关联交易，属于正常生产经营活动，其具体情况为：

　■

　（三）董事会审议关联交易情况

　公司于２０１３年１２月１０日召开了三届十一次董事会，会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果审议通过了《２０１３年公司与咸阳市天然气有限公司新增关联交易的议案》。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）咸阳市天然气有限公司

　注册资本：１００００万元

　法定代表人：申健

　注册地址：陕西省咸阳市

　工商登记号：６１０５００００００００９３３

　经营范围：天然气供应及天然气工程规划、建设、经营；燃气设施的制造和经营，质量检测，工程设计，安装、施工；物资贸易、科研开发、技术服务、管网测绘；汽车加气站的建设和运营。

　公司持有咸阳市天然气限公司４０％股权，公司财务总监聂喜宗先生在该公司任董事，根据深交所《股票上市规则》第１０．１．３条规定，构成关联方。

　该公司生产经营正常，具备履约能力。

　三、关联交易主要内容

　我公司与上述关联企业交易的标的为天然气，价格的制定完全按照政府定价。

　四、关联交易对上市公司的影响

　作为公司的下游用户，目前咸阳市天然气有限公司的市场发展已经进入成熟阶段，所以关联交易还会持续进行。

　截至目前，我公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

　五、独立董事意见

　公司独立董事何雁明先生、张俊瑞先生、李安桂先生、李琳先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　六、备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　陕西省天然气股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年十二月十日