证券代码：６００７１９ 股票简称：大连热电 编号：临２０１３－０４９

　大连热电股份有限公司

　２０１３年第二次临时股东大会决议公告的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本次会议有否决议案的情况。

　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于２０１３年１２月９日下午１４：００在公司会议室召开，网络投票时间为２０１３年１２月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　由于本次股东大会有否决议案的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，需披露由辽宁华夏律师事务所出具的《关于大连热电股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会的法律意见书》全文。

　特此公告

　大连热电股份有限公司

　２０１３年１２月１１日

　辽宁华夏律师事务所关于

　大连热电股份有限公司

　二Ｏ一三年第二次临时股东大会的法律意见书

　辽华律见字［２０１３］０２４号

　致：大连热电股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，本所接受大连热电股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师邹艳冬、李波出席了于２０１３年１２月９日召开的公司２０１３年第二次临时股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的相关原件和影印件，包括但不限于：

　１、贵公司于２０１３年５月２１日刊载的《大连热电股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》、２０１３年１１月２０日刊载的《大连热电股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》；

　２、贵公司于２０１３年１１月２０日刊载的《大连热电股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会通知》（以下称“《股东大会通知》”），于２０１３年１２月４日刊载的关于召开本次股大会的再次通知；

　３、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

　本法律意见书仅作为公司本次临时股东大会公告的法定使用，非经本所律师书面同意，不得用于其他用途。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　（一）本次临时股东大会的召集

　公司第七届董事会第十三次会议于２０１３年１１月１９日做出了召集本次股东大会决定，于２０１３年１１月２０日通过《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发出了《股东大会通知》，于２０１３年１２月４日通过《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了召开本次股大会的再次通知。

　本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

　（二）本次临时股东大会的召开

　１、根据公司第七届董事会第十三次会议决议和《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前十五天以公告的形式发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

　２、根据公司第七届董事会第十三次会议决议和《股东大会通知》，本次股东大会通知载明了本次股东大会召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项等内容，该会议通知内容符合《公司章程》的有关规定。

　３、本次股东大会于２０１３年１２月９日下午１４时在大连市西岗区沿海街９０号公司五楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。

　４、除现场会议外，公司还通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为２０１３年１２月９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

　５、本次临时股东大会由公司董事长于长敏先生主持。

　经核查，本次临时股东大会的召集、召开方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

　二、本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格

　（一）出席本次临时股东大会的股东及代理人

　根据本所律师对出席会议股东与截至２０１３年１２月２日下午三时整上海证券交易所Ａ股结束交易后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东进行核对与查验，同时根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供的数据，经本所律师确认，参加公司本次股东大会的股东及股东代理人１６７人，代表股数９８，９４０，５６６股，占公司股份总数的４８．９１％。

　上述参会股东及股东代理人中，参加本次现场临时股东大会的股东及股东代理人６８人，代表股数９４，７１３，８３５股，占公司股份总数的４６．８２％。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大会的资格。根据信息公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内，通过网络投票的股东９９人，代表股数４，２２６，７３１股，占公司股份总数的２．０９％。

　（二）出席本次临时股东大会的其他人员

　出席本次临时股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师及公司董事会邀请的其它人员。

　（三）本次临时股东大会由公司董事会召集

　经核查，出席公司本次临时股东大会股东、股东代理人及其他人员，均具备出席大会的资格，召集人资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　根据本所律师核查，本次股东大会所表决事项均在《股东大会通知》中列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，将现场投票的数据文件上传信息公司，信息公司向公司提供了合并统计现场投票与网络投票的表决结果。

　根据合并统计的表决结果，本次股东大会逐项表决通过如下议案：

　关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案（议案五）。

　根据合并统计的表决结果，本次股东大会逐项表决如下议案未获通过：

　１、关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案（议案一）。

　本项议案（包括以下１４项子议案）涉及关联交易，公司关联股东大连市热电集团有限公司对该议案回避表决。

　（１）关于公司拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团的议案；

　（２）关于发行股股的种类和面值的议案；

　（３）关于发行方式的议案；

　（４）关于发行价格的议案；

　（５）关于发行对象的议案；

　（６）关于交易标的及定价的议案；

　（７）关于发行数量的议案；

　（８）关于过渡期损益安排的议案；

　（９）关于限售期的议案；

　（１０）关于上市地点的议案；

　（１１）关于本次发行决议的有效期的议案；

　（１２）关于本次发行前公司滚存未分配利润的安排的议案；

　（１３）关于员工安置的议案；

　（１４）关于热电集团（被合并方）的相关安排的议案。

　２、关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团

　有限公司暨关联交易报告书》及摘要的议案（议案二）。

　本项议案涉及关联交易，公司关联股东大连市热电集团有限公司对该议案回避表决。

　３、关于与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》及《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》的议案（议案三）。

　本项议案涉及关联交易，公司关联股东大连市热电集团有限公司对该议案回避表决。

　４、关于与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案（议案四）。

　本项议案涉及关联交易，公司关联股东大连市热电集团有限公司对该议案回避表决。

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