证券代码：６００１５８ 股票简称：中体产业 编号：临２０１３－３６

　中体产业集团股份有限公司

　第六届董事会２０１３年第五次临时

　会议决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中体产业集团股份有限公司第六届董事会２０１３年第五次临时会议于２０１３年１２月１０日以通讯方式召开。出席会议董事应到９名，实到８名，刘亚群董事因故未能出席本次董事会会议，授权委托刘军董事代为出席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：

　一、审议通过《关于收购中体奥林匹克花园管理集团有限公司股权及出售其参股公司股权的关联交易的议案》，同意公司与控股７４．２５％的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（以下简称“奥园公司”）的他方股东天津金佰利投资发展有限公司（以下简称“天津金佰利”）签署一揽子协议，进行如下关联交易：

　１、根据评估机构出具的资产评估报告，以净资产评估值为依据作价９，９５８．１４万元，收购天津金佰利持有的奥园公司２３．２５％的股权；

　２、根据评估机构出具的资产评估报告，以净资产评估值为依据，分别作价１４６．０４万元、２，６２８．７３万元，向天津金佰利出售公司及奥园公司所持有的北京创世愿景房地产开发有限公司１％及１８％的股权；

　３、根据评估机构出具的资产评估报告，以净资产评估值为依据，作价２，５４３．５６万元，向天津金佰利出售奥园公司所持有的中奥广场管理有限公司４．６３％的股权；

　４、根据评估机构出具的资产评估报告，以净资产评估值为依据，作价２，７８９．８１万元，向天津金佰利出售奥园公司所持有的福建中体房地产发展有限公司１５％的股权；

　５、以原始投资额为依据作价１５０万元，向天津金佰利出售福建中体投资有限公司１．６７％的股权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　同意：９票；反对：０票；弃权：０票

　详情请见本公告日同时披露的《公司关联交易公告》（编号：临２０１３－３７）。

　二、审议通过《关于召开公司２０１３年第五次临时股东大会的议案》，同意召开公司２０１３年第五次临时股东大会，审议上述第一项议案。

　同意：９票；反对：０票；弃权：０票

　详情请见本公告日同时披露的《关于召开公司２０１３年第五次临时股东大会的通知公告》（编号：临２０１３－３８）。

　特此公告。

　中体产业集团股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十日

　证券代码：６００１５８ 股票简称：中体产业 编号：临２０１３－３７

　中体产业集团股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次收购、出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况，交易实施不存在重大法律障碍。

　● 本次交易已经２０１３年１２月１０日公司第六届董事会２０１３年第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　２０１３年１２月１０日，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会２０１３年第五次临时会议，审议通过《关于收购中体奥林匹克花园管理集团有限公司股权及出售其参股公司股权的关联交易的议案》，同意公司与控股７４．２５％的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（以下简称“奥园公司”）的他方股东天津金佰利投资发展有限公司（以下简称“天津金佰利”，持有奥园公司２３．２５％股权）签署一揽子协议。根据约定，公司收购天津金佰利持有的奥园公司２３．２５％的股权，公司及奥园公司向天津金佰利出售所持有的北京创世愿景房地产开发有限公司（以下简称“创世愿景”）１９％的股权、中奥广场管理有限公司（以下简称“中奥广场”）４．６３％的股权、福建中体房地产发展有限公司（以下简称“泉州奥园”）１５％的股权、福建中体投资有限公司（以下简称“福建投资”）１．６７％的股权。

　交易完成后，公司将持有奥园公司９７．５０％的股权，公司及奥园公司将不再持有创世愿景、中奥广场、泉州奥园、福建投资的股权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，由于天津金佰利持有对公司具有重要影响的控股子公司奥园公司１０％以上股份，故本次交易构成关联交易。

　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

　至本次关联交易为止，过去１２个月公司没有与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方基本情况

　天津金佰利投资发展有限公司

　住所：天津武清开发区泉州公路西侧

　法定代表人：洪祖杭

　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　注册资本：６８５０万元人民币

　经营范围：以自有资金对高新技术、基础设施、影视文化业的投资及相关业务的咨询服务（不含中介）；体育用品开发、销售。

　截止到２０１２年１２月３１日，天津金佰利的总资产为１１４，１９６，８４５．０３元人民币，总负债为９４９，６１３．６８元人民币，净资产为１１３，２４７，２３１．３５元人民币。２０１２年全年实现营业收入２５６，３１０．６８元人民币，实现净利润－１３６，９４３．８１元人民币。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　１、中体奥林匹克花园管理集团有限公司

　住所：北京市丰台区科兴路７号Ｂ１０５室

　法定代表人：刘军

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：２００００万元

　经营范围：企业管理；投资与资产管理；市场调查；经济信息咨询；体育运动项目经营；体育场馆经营（游泳馆除外）；销售体育用品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；应用软件服务；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

　经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具的《中体奥林匹克花园管理集团有限公司２０１２年度财务报表审计报告》［（２０１３）京会兴审字第０１０１１５０７号］，截止到２０１２年１２月３１日，奥园公司的总资产为５６６，５０９，０３６．５６元人民币，总负债为５９，０６０，１６８．６７元人民币，净资产为５０７，４４８，８６７．８９元人民币。２０１２年全年实现营业收入８，９０１，６００元人民币，实现净利润２４，８０５，５１１．３３元人民币。

　此次交易前，公司持有奥园公司７４．２５％的股权。

　２、北京创世愿景房地产开发有限公司

　住所：北京市丰台区长兴路１２号中体奥园一区３０号楼

　法定代表人：吴振绵

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：５０００万元

　经营范围：房地产开发；物业管理。

　经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出具的《北京创世愿景房地产开发有限公司２０１２年度财务报表审计报告》［京永审字（２０１３）第１７２２８号］，截止到２０１２年１２月３１日，创世愿景的总资产为５８５，１０８，６６２．１３元人民币，总负债为４２９，０６７，９３１．８４元人民币，净资产为１５６，０４０，７３０．２９元人民币。２０１２年全年实现营业收入３９，３７０，８４９．００元人民币，实现净利润３，８５５，９７６．２６元人民币。

　此次交易前，公司持有创世愿景１％的股权，奥园公司持有创世愿景１８％的股权。

　３、中奥广场管理有限公司

　住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲６号万通中心１－２３０１

　法定代表人：吴振绵

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：人民币４３１７９．５万元

　经营范围：中奥广场及奥林匹克花园的项目设计、项目策划、项目推广、项目管理及信息咨询。（该企业２００５年１１月２４日前为内资企业，于２００５年１１月２４日变更为外商投资企业。）

　经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出具的《中奥广场管理有限公司２０１２年度财务报表审计报告》（京永审字（２０１３）第１８０２８号），截止到２０１２年１２月３１日，中奥广场的总资产为７１５，６５８，９７０．８０元人民币，总负债为１６６，２９４，２１９．３３元人民币，净资产为５４９，３６４，７５１．４７元人民币。２０１２年全年实现净利润２３，５６３，１９２．４０元人民币。

　此次交易前，奥园公司持有中奥广场４．６３％的股权。

　４、福建中体房地产发展有限公司

　住所：泉州经济技术开发区吉泰北路２号奥林匹克大厦

　法定代表人：吴振绵

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　注册资本：５０００万人民币

　经营范围：在泉州市经济技术开发区西北片区规划范围内从事房地产开发及体育配套设施的建设、经营。

　经泉州东南有限责任会计师事务所审计并出具的《福建中体房地产发展有限公司审计报告》（泉东会审字［２０１３］第０３１０８号），截止到２０１２年１２月３１日，泉州奥园的总资产为２１９，３８１，９９２．９９元人民币，总负债为３３，３９４，３５６．７８元人民币，净资产为１８５，９８７，６３６．２１元人民币。２０１２年全年实现营业收入８６，９９４，５４４．４７元人民币，实现净利润１３，５３８，０９６．２５元人民币。

　此次交易前，奥园公司持有泉州奥园１５％的股权。

　５、福建中体投资有限公司

　住所：厦门市思明区湖滨南路闽南大厦１６楼

　法定代表人：吴振绵

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本： ９０００万元

　经营范围： 房地产开发经营；对基础设施的投资。

　截止到２０１２年１２月３１日，福建投资的总资产为２９４，９４７，２１２．３４元人民币，总负债为２０７，２０９，８８５．０２元人民币，净资产为８７，７３７，３２７．３２元人民币。２０１２年全年实现净利润－１，５１７，７３１．６６元人民币。（未经审计）

　此次交易前，奥园公司持有福建投资１．６７％的股权。

　本次收购、出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况，交易实施不存在重大法律障碍。

　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　１、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中体奥林匹克花园管理集团有限公司拟进行股权转让评估项目评估报告》（国融兴华评报字［２０１３］第４－０２９号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日进行资产评估，奥园公司净资产账面价值为５０，７４４．８９万元，净资产评估值为６１，１９６．３５万元。奥园公司２３．２５％的股权价值为１４，２２８．１５万元。经交易双方协商同意，公司折价收购该股权，价款确定为９，９５８．１４万元。

　２、根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《北京创世愿景房地产开发有限公司拟转让股权所涉及北京创世愿景房地产开发有限公司全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字［２０１３］第１０５８号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日进行资产评估，创世愿景净资产账面价值为１５，６０４．０７万元，净资产评估价值为１５，５９４．８３万元。经交易各方协商同意，公司以净资产账面价值减去１，０００万元股东利润分配后，按１４，６０４．０７万元计算作价溢价出售创世愿景１％的股权，转让价款确定为１４６．０４万元；奥园公司以净资产账面价值减去１，０００万元股东利润分配后，按１４，６０４．０７万元计算作价溢价出售创世愿景１８％的股权，转让价款确定为２，６２８．７３万元。

　３、根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《中奥广场管理有限公司股东拟转让股权所涉及中奥广场管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字［２０１３］第１０５７号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日进行资产评估，中奥广场净资产账面价值为５４，９３６．４８万元，净资产评估值为５１，４９４．１３万元。经交易双方协商同意，奥园公司以净资产账面价值作价溢价出售中奥广场４．６３％的股权，转让价款确定为２，５４３．５６万元。

　４、根据福州中天泽资产评估有限责任公司出具的《福建中体房地产发展有限公司资产评估报告》（福中天泽评字［２０１３］第Ｑ０１８号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日进行资产评估，泉州奥园净资产账面价值为１８，５９８．７６万元，净资产评估值为１８，５８８．８５万元。经交易双方协商同意，奥园公司以净资产账面价值作价溢价出售泉州奥园１５％的股权，转让价款确定为２，７８９．８１万元。

　５、经交易双方协商同意，奥园公司按其原始投资额计算价出售福建投资１．６７％的股权，转让价款确定为１５０万元。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易合同

　为完成此次关联交易，公司及奥园公司拟与天津金佰利签署一揽子协议，具体如下：

　１、公司拟与天津金佰利签署《中体奥林匹克花园管理集团有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），以９，９５８．１４万元转让价款，收购奥园公司２３．２５％的股权。

　２、公司拟与天津金佰利签署《北京创世愿景房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“公司与天津金佰利的《创世愿景股权转让协议》”），以１４６．０４万元转让价款，出售创世愿景１％的股权。

　３、奥园公司拟与天津金佰利签署《北京创世愿景房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“奥园公司与天津金佰利的《创世愿景股权转让协议》”），以２，６２８．７３万元转让价款，出售创世愿景１８％的股权。

　４、奥园公司拟与天津金佰利签署《中奥广场管理有限公司股权转让协议》（以下简称“《中奥广场股权转让协议》”），以２，５４３．５６万元转让价款，出售中奥广场４．６３％的股权。

　５、奥园公司拟与天津金佰利签署《福建中体房地产发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《泉州奥园股权转让协议》”），以２，７８９．８１万元转让价款，出售泉州奥园１５％的股权。

　６、奥园公司拟与天津金佰利签署《福建中体投资有限公司股权转让协议》（以下简称“《福建投资股权转让协议》”），以１５０万元转让价款，出售福建投资１．６７％的股权。

　（二）股权款支付方式及工商变更手续

　根据《股权转让合同》，公司应向天津金佰利支付股权转让价款９，９５８．１４万元。根据约定，《股权转让合同》生效后５个工作日内，公司支付股权转让价款的５０％；该股权转让工商变更完成后２个月内，付清剩余的５０％股权转让价款。

　同时，根据公司与天津金佰利的《创世愿景股权转让协议》，天津金佰利应向公司支付股权转让价款１４６．０４万元；根据奥园公司与天津金佰利的《创世愿景股权转让协议》、《中奥广场股权转让协议》、《泉州奥园股权转让协议》、《福建投资股权转让协议》，天津金佰利应向奥园公司支付股权转让价款８，１１２．１０万元。上述五份《股权转让协议》于公司收购奥园公司股权的工商变更完成后生效。生效后，分别于各交易标的公司的股权工商变更登记手续完成后５个工作日内，一次性付清股权转让价款。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易有利于公司清理分散的股权结构，控制投资风险，集中资源，加大管控管理，落实发展战略，进而保障公司未来的发展。

　此次股权交易对公司产生利润约为３，３６４万元，因收购奥园公司股权形成资本公积约为１，５４８万元（按１０月末数据测算）。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　２０１３年１２月１０日，公司第六届董事会２０１３年第五次临时会议审议通过《关于收购中体奥林匹克花园管理集团有限公司股权及出售其参股公司股权的关联交易的议案》，表决董事无关联董事，董事会一致同意本次关联交易事项。

　独立董事对本次关联交易进行了事前审核并予以认可，发表意见如下：此次关联交易涉及下属公司股权的收购及出售，有利于公司优化资产结构，提升公司整体盈利能力，不存在损害公司及公司股东利益的行为。此次关联交易事项涉及材料详实完备，交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及中小股东利益。同意将《关于收购中体奥林匹克花园管理集团有限公司股权及出售其参股公司股权的关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并发表审核意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的相关规定，此次审议的《关于收购中体奥林匹克花园管理集团有限公司股权及出售其参股公司股权的关联交易的议案》构成关联交易。本次关联交易需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及股东利益的行为，符合公司利益。

　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　七、备查文件

　（一）第六届董事会２０１３年第五次临时会议决议；

　（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见；

　（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　（五）合同、协议

　１、公司拟与天津金佰利签署的《中体奥林匹克花园管理集团有限公司股权转让合同》；

　２、公司拟与天津金佰利签署的《北京创世愿景房地产开发有限公司股权转让协议》；

　３、奥园公司拟与天津金佰利签署的《北京创世愿景房地产开发有限公司股权转让协议》；

　４、奥园公司拟与天津金佰利签署的《中奥广场管理有限公司股权转让协议》；

　５、奥园公司拟与天津金佰利签署的《福建中体房地产发展有限公司股权转让协议》；

　６、奥园公司拟与天津金佰利签署的《福建中体投资有限公司股权转让协议》。

　（六）审计报告和财务报表

　１、北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具的《中体奥林匹克花园管理集团有限公司２０１２年度财务报表审计报告》［（２０１３）京会兴审字第０１０１１５０７号］；

　２、北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出具的《北京创世愿景房地产开发有限公司２０１２年度财务报表审计报告》（京永审字（２０１３）第１７２２８号）；

　３、北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出具的《中奥广场管理有限公司２０１２年度财务报表审计报告》（京永审字（２０１３）第１８０２８号）；

　４、泉州东南有限责任会计师事务所审计并出具的《福建中体房地产发展有限公司审计报告》（泉东会审字［２０１３］第０３１０８号）；

　５、福建中体投资有限公司出具的２０１２年财务报表。

　（七）评估报告

　１、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中体奥林匹克花园管理集团有限公司拟进行股权转让评估项目评估报告》（国融兴华评报字［２０１３］第４－０２９号）；

　２、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《北京创世愿景房地产开发有限公司拟转让股权所涉及北京创世愿景房地产开发有限公司全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字［２０１３］第１０５８号）；

　３、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《中奥广场管理有限公司股东拟转让股权所涉及中奥广场管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字［２０１３］第１０５７号）；

　４、根据福州中天泽资产评估有限责任公司出具的《福建中体房地产发展有限公司资产评估报告》（福中天泽评字［２０１３］第Ｑ０１８号）。

　特此公告。

　中体产业集团股份有限公司董事会

　二〇一三年十二月十日

　证券代码：６００１５８ 股票简称：中体产业 编号：临２０１３－３８

　中体产业集团股份有限公司

　关于召开公司２０１３年第五次临时

　股东大会的通知公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 召开时间：２０１３年１２月２６日（星期四）上午１０：００

　● 召开地点：北京市朝阳门外大街２２５号公司本部二楼会议室

　● 会议方式：现场方式，记名投票表决

　● 重大提案：《关于收购中体奥林匹克花园管理集团有限公司股权及出售其参股公司股权的关联交易的议案》。

　中体产业集团股份有限公司董事会定于２０１３年１２月２６日召开公司２０１３年第五次临时股东大会。

　一、提交股东大会表决的议案：

　１、审议：《关于收购中体奥林匹克花园管理集团有限公司股权及出售其参股公司股权的关联交易的议案》。

　（该议案已经第六届董事会２０１３年第五次临时会议审议通过，详情请见本公告日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ同时披露的公告。）

　二、会议时间地点：

　会议时间：２０１３年１２月２６日上午１０：００

　会议地点：北京市朝阳门外大街２２５号公司本部二楼会议室

　地址：北京市朝阳门外大街２２５号

　三、出席会议人员：

　１、本公司董事、监事和高级管理人员。

　２、２０１３年１２月２０日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东合法的委托代理人。

　因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（“授权委托书”附后），委托代理人可以是非公司股东。出席会议人员食宿自理。

　四、会议登记办法：

　１、登记手续：法人股股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）和授权人股东帐户卡办理登记手续。（外地股东可用信函或传真方式登记）

　２、登记时间：２０１３年１２月２４日上午９：００——下午５：００。

　３、登记地点：公司董事会秘书处。

　４、联系人：许宁宁

　５、联系方式：

　电话：（０１０）８５１６０８１６

　传真：（０１０）６５５１５３３８

　地址：北京市朝阳门外大街２２５号

　邮编：１０００２０

　中体产业集团股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十日

　附：

　授权委托书

　兹全权委托 先生／女士代表本人出席中体产业集团股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 委托人股东帐户：

　委托人持股数： 委托日期：

　被委托人身份证号码： 被委托人签名：