证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１３－０５１

青岛汉缆股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于２０１３年１２月９日在公司四楼会议室召开。本次会议已于２０１３年１２月５日以邮件加电话确认的方式通知公司全体董事。会议以现场会议的方式召开。本次董事会会议应出席董事８人，实际现场出席董事８人。会议由董事长张华凯先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于使用自有资金和全部剩余募集资金对全资子公司增资的议案》

公司拟使用自有资金３４．７６８２万元及全部剩余募集资金１５，８６５．２３１８万元用于增加全资子公司青岛少海汉缆有限公司注册资本。

本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

二、审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

同意提名张华凯、张创业、陈沛云、张林军、张大伟、朱弘为公司第三届董事会非独立董事候选人，候选人简历见附件一。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

同意提名王蕊、张世兴、樊培银为公司第三届董事会独立董事候选人，候选人简历见附件二。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

独立董事意见：

１、经公司股东提名、董事会提名，公司第二届董事会提名委员会提议，张华凯、张创业、陈沛云、张林军、张大伟、朱弘为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名王蕊、张世兴、樊培银为公司第三届董事会独立董事候选人，提名程序合法有效。

２、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

３、同意将公司第三届董事会董事候选人提交股东大会选举。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对本次届满离任的独立董事王圣诵先生、陈昆先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过

四、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

根据财政部、证监会财会【２０１２】２号文《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》的要求，具有证券业务资格的会计师事务所须在２０１３年１２月３１日前转制为合伙制或特殊普通合伙制。山东汇德会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的审计人员转注册到山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年４月２３日取得济南市工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，注册号为３７０１００３０００３３６８８，并于２０１３年５月１６日取得财政部、中国证券监督管理委员会联合换发的证券、期货相关业务许可证。

为确保公司２０１３年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《青岛汉缆股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构及２０１３ 年度内部控制审计机构，自公司股东大会审议批准之日起生效。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《关于增加公司经营范围的议案》

公司拟在经营范围中增加“电线电缆相关技术服务”，以工商变更登记为准。

本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司变更经营范围，同意修改《公司章程》中的相应条款，增加“电线电缆相关技术服务”事项，以工商变更登记为准。

本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于召开青岛汉缆股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于２０１３年１２月２７日在公司四楼会议室召开２０１３年第三次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司董事会

２０１３年１２月９日

附件一：非独立董事候选人简历：

１、张华凯 ，男，１９６５年２月生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，毕业于青岛海洋大学企业管理研究生班。张华凯先生是青岛市企业信用协会常务理事、崂山区人大代表、崂山区专业技术拔尖人才、青岛市首届百名优秀引进人才、青岛市优秀企业家、山东省劳动模范等。曾任青岛电力电线电缆厂技术部长，本公司销售经理。２０００年－２０１０担任本公司总经理，２０１０年１２月２７日至今担任公司第二届董事会董事长。

张华凯先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不直接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

２、张创业，男，１９７２年１０月生，中国国籍，无境外居留权，西南科技大学工商管理专业毕业，质量工程师。曾任检验员、计量员，检验部部长，经理助理，副总经理。２０１０年１２月至今担任本公司总经理。

张创业先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不直接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

３、陈沛云， 男，１９５６年６月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，毕业于哈尔滨电工学院电线电缆专业。陈沛云先生是全国机械工业劳动模范。陈沛云先生自１９９３开始一直担任本公司及前身的总工程师，曾任公司第一届董事会副董事长，２００７年１２月至今担任本公司总工程师、公司党支部书记。

陈沛云先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不直接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

４、张林军 ，男，１９７０年３月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于陕西工商学院商业经济专业。曾任青岛黄海海藻工业集团公司营销计划员，本公司市场开发部经理。２００１年至今担任本公司副总经理。

张林军先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不直接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５、张大伟， 男， １９８７年４月生，青岛大学法学院法学专业毕业，中共团员，２０１０年４月至今青岛汉缆股份有限公司工作。２０１１年１月至今任公司证券事务代表。

张大伟先生是公司实际控制人张思夏先生的儿子，未持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

６、朱弘，男，１９６３．１２，汉，无境外永久居留权， 中国民主建国会成员，大学本科，高级经济师， 现任政协常州市新北区第三届委员、常州国家高新区（新北区）高科技企业协会副会长。毕业于南京炮兵学院，１９８１．１２－１９８９．１２ 常州机床厂电工，１９８９．１２－１９９２．１２ 常州皮革公司 工人，１９９２．１２－２００２．１２ 常州恒升电气有限公司 总经理，２００３－至今 常州八益电缆股份有限公司 董事长兼总经理。２０１２年６月至今担任公司第二届董事会董事

朱弘先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，直接持有公司的股份为 ７８３，０００ 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件二：独立董事候选人

１、王蕊，独立董事候选人，女，１９６８ 年 １２ 月出生，中国国籍，硕士，汉族，青岛大学法学院教师、北京大成（青岛）律师事务所资深证券律师、中华全国律师协会金融证券委员会委员、青岛律师协会证券委员会副主任、山东省及青岛市企业上市专家顾问团成员。１９９０ 年毕业于山东大学法律系，获法学学士学位。１９９４ 年取得律师资格。１９９９ 年获得浙江大学工商管理硕士学位。

王蕊曾在全国特大型企业中国石化齐鲁石化公司从事法务工作１０年。２０００年至２００５年期间，王蕊在北京嘉源律师事务所从事证券专业律师工作，曾任合伙人。２００５年起在青岛大学任教，并在山东文康律师事务所任兼职律师，２０１３年９月正式加盟北京大成（青岛）律师事务所。

王蕊于２００７ 年－２００８ 年在包头明天科技股份有限公司担任公司独立董事；２００９年１１月至今担任淄博万昌科技股份有限公司独立董事。２０１０ 年 １２ 月至今担任淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事。

王蕊女士与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不直接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

２、张世兴 独立董事候选人，张世兴，男，１９６１年２月生，中共党员，会计学教授、博士研究生导师，全科通过中国注册会计师考试；中国海洋大学会计硕士教育中心副主任；山东省会计学会理事、青岛市国资委招标评审专家、青岛市财贸专家咨询团成员；青岛东方铁塔股份有限公司独立董事；深圳大通实业股份有限公司独立董事。

张世兴先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不直接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

３、樊培银 独立董事候选人，男，１９６５年１０月出生，中国国籍，无境外居留权，现任中国海洋大学副教授，博士。自２００９年任公司第一届董事会独立董事，２０１０年至今担任公司第二届董事会独立董事。

樊培银先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不直接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１３－０５２

青岛汉缆股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于２０１３年１２月９日上午９：３０在公司四楼会议室召开。本次会议已于２０１３年１２月５日以书面、传真等方式发出通知。会议以现场会议方式召开，应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，会议由监事会主席张论业先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

会议以现场会议记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

同意提名张立明、张伟为公司第三届监事会股东代表监事候选人，候选人简历见附件一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。公司监事会对本次届满离任的监事张作江、扈学义先生职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

二、审议通过了《关于使用自有资金和全部剩余募集资金对全资子公司增资的议案》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；表决结果：通过。

本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议

具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

三、《关于修改公司章程的议案》

公司拟在经营范围中增加“电线电缆相关技术服务”，同意修改《公司章程》中的相应条款，以工商变更登记为准。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

本议案需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司监事会

２０１３年１２月９日

附件一：第三届监事会非职工代表监事候选人简历：

１、张立明，监事候选人，男，１９７３年２月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于曲阜师范学院经济管理专业。张立明先生曾任电缆厂计划员，本公司计划员、副总经理，２００８年至今任公司董事。现担任公司第二届董事会董事。

张立明先生与公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

２、张伟 监事候选人，男，１９６４年１１月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工程师，毕业于青岛大学经济管理专业。

张伟先生自１９８２年开始，先后任本公司及前身的车间主任、技术部长、质量部长。１９９６－－１９９９年任大连汉河电缆有限公司总经理。２００４－－２０１１年担任青岛汉河集团股份有限公司监事；２０１２年至今担任青岛汉河集团股份有限公司董事。２０００年至今，担任公司办主任。

张伟先生与公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１３－０５３

青岛汉缆股份有限公司

关于使用自有资金及全部剩余募集资金

对全资子公司增资的公告

２０１３年 １２ 月 １０ 日，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“汉缆股份”）召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用自有资金及全部剩余募集资金对全资子公司增资的议案》， 现将相关事宜公告如下：

一、 募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１３９８ 号”文核准，公司于 ２０１０年 １０ 月 ２７ 日首次公开发行人民币普通股 ５，０００ 万股，募集资金总额为 １８０，０００万元，扣除发行费用 １２，５５９ 万元后，募集资金净额为 １６７，４４１ 万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于２０１０年１１月１日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（２０１０）汇所验字第 ６－００５ 号《验资报告》。

公司于２０１２年２月２３日召开第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目全部完成的议案》，公司募集资金投资项目均已竣工验收，项目结余募集资金及超募资金总共结余９２，９３７万元。

公司于２０１３年１月１１日召开的２０１３年第一次临时股东大会上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》和《证券时报》上的相关公告，公司将闲置募集资金人民币 １５，７００ 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。

２０１３年１２月５日公司已将人民币 １５，７００ 万元归还到募集资金账户。截止２０１３年１２月８日，公司募集资金账户存储的闲置募集资金余额共计１５，８６５．２３１８万元（含利息收入）。

二、使用自有资金及全部剩余募集资金用于对全资子公司青岛少海汉缆有限公司增资的情况

公司拟使用自有资金３４．７６８２万元及全部剩余募集资金１５，８６５．２３１８万元用于增加全资子公司青岛少海汉缆有限公司注册资本。公司第二届第二十七次会议于２０１３年９ 月 ３ 日已披露公司对外投资成立全资子公司情况，并于 ２０１３年１１ 月１３日披露青岛少海汉缆有限公司已完成工商登记，其基本情况如下：

公司名称：青岛少海汉缆有限公司

住所：青岛胶州市尚德大道 １ 号

法定代表人：张创业

注册资本：４２００ 万元人民币

经营范围：一般经营项目：电线、电缆设计、制造、销售。

股权结构：青岛汉缆股份有限公司持有 １００％股权。

截至 ２０１３ 年 １１月 ３０日，青岛少海汉缆有限公司总资产 ４２００ 万元，总负债为 ０ 万元，净资产为 ４２００ 万元，实现营业收入为 ０ 万元，实现利润为 ０ 万元。该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

三、 对外投资目的、存在风险及对汉缆股份的影响

公司拟使用自有资金３４．７６８２万元及全部剩余募集资金１５，８６５．２３１８万元向全资子公司青岛少海汉缆有限公司增资，目的是为了与胶州管委会共同合作，推动在胶州经济技术开发区投资建设的“汉缆创业园、汉缆总部”项目的开展，少海汉缆作为公司独立核算的全资子公司，对其增资有利于公司扩大市场掌控，增强公司核心竞争力，使公司获得更好的经济效益。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高节余募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司经营受管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新等方面的影响，请广大投资者注意投资风险。

四、 独立董事、监事会、保荐机构的意见

１．独立董事意见

公司本次使用自有资金３４．７６８２万元及全部剩余募集资金１５，８６５．２３１８万元对全资控股子公司青岛少海汉缆有限公司增资，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高节余募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。

公司本次使用自有资金３４．７６８２万元及全部剩余募集资金１５，８６５．２３１８万元对全资控股子公司少海汉缆增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

我们作为公司独立董事，同意公司上述对外投资事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

２．监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用自有资金３４．７６８２万元及全部剩余募集资金１５，８６５．２３１８万元对全资控股子公司少海汉缆增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次对外投资符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高节余募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。

３．保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：汉缆股份本次使用自有资金３４．７６８２万元及全部剩余募集资金１５，８６５．２３１８万元对全资子公司少海汉缆增资，独立董事和监事会已发表同意意见，汉缆股份将该事项提交其第二届董事会第三十一次会议审议通过，同时汉缆股份仍须将该事项提交其后召开的股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次对外投资符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高节余募集资金使用效率。华泰联合证券对汉缆股份使用自有资金及全部剩余募集资金对全资子公司增资的事项无异议。

五、 备查文件

１． 第二届董事会第三十一次会议决议；

２． 第二届监事会第二十一次会议决议；

３． 独立董事关于使用自有资金及全部剩余募集资金对全资子公司青岛少海汉缆有限公司增资的独立意见；

４． 华泰联合证券有限公司关于汉缆股份使用自有资金及全部剩余募集资金对全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司

董 事 会

２０１３年 １２月９日

证券代码：００２４９８ 证券简称：汉缆股份 公告编号：２０１３－０５４

青岛汉缆股份有限公司关于召开

２０１３年第三次临时股东大会的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第二届董事会第三十一次会议决定召开２０１３年第三次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１３年第三次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：董事会。

３．会议召开日期、时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年１２月２７日（星期五）下午：１４：３０时；

（２）网络投票时间：２０１３年１２月２６日－２０１３年１２月２７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１２月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月２６日１５：００至２０１３年１２月２７日１５：００期间的任意时间。

４．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５．现场会议召开地点：青岛市崂山区九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司２楼会议室

６．出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１３年１２月２３日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１．《关于使用自有资金及全部剩余募集资金对全资子公司增资的议案》

２．《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

２．１选举张华凯先生为第三届董事会非独立董事

２．２选举张创业先生为第三届董事会非独立董事

２．３选举陈沛云先生为第三届董事会非独立董事

２．４选举张林军先生为第三届董事会非独立董事

２．５选举张大伟先生为第三届董事会非独立董事

２．６选举朱弘先生为第三届董事会非独立董事

３．《关于董事会换届选举独立董事的议案》

３．１选举王蕊女士为第三届董事会独立董事

３．２选举张世兴先生为第三届董事会独立董事

３．３选举樊培银先生为第三届董事会独立董事

４．《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

４．１选举张立明先生为第三届监事会非职工代表监事

４．２选举张伟先生为第三届监事会非职工代表监事

５．《关于聘请会计师事务所的议案》

６．《关于增加公司经营范围的议案》

７．《关于修改公司章程的议案》

第２项、第３项、第４项议案需要用累积投票方式选举董事或非职工代表监事，其中独立董事和非独立董事的表决分别议案进行表决；第３项议案涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；第６项议案需要特别决议通过；以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

１．登记手续：

（１）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在２０１３年１２月２５日１７：００前送达公司董事会办公室。来信请寄：青岛崂山九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司证券部，邮编：２６６１０２（信封请注明“股东大会”字样）。

２．登记时间：２０１３年１２月２５日，上午９∶００—１１∶００，下午１３∶００—１７∶００。

３．登记地点及联系方式：

青岛市崂山九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司证券部电话：０５３２－８８８１７４６２传真：０５３２－８８８１７７５９

联系人：王正庄、张大伟

４．其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：深市股东的投票代码为“３６２４９８”。

２．投票简称：“汉缆投票”。具体由公司根据公司证券简称向深交所申请。

３．投票时间：２０１３年１２月２７日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

４．在投票当日，“汉缆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案 ２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事的议案，如议案２为选举非独立董事，则２．０１元代表第一位候选人，２．０２元代表第二位候选人，依此类推。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	１００
议案 １	《关于使用自有资金及全部剩余募集资金对全资子公司增资的议案》	１．００
议案２	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
议案２．１	选举张华凯先生为第三届董事会非独立董事	２．０１
议案２．２	选举张创业先生为第三届董事会非独立董事	２．０２
议案２．３	选举陈沛云先生为第三届董事会非独立董事	２．０３
议案２．４	选举张林军先生为第三届董事会非独立董事	２．０４
议案２．５	选举张大伟先生为第三届董事会非独立董事	２．０５
议案２．６	选举朱弘先生为第三届董事会非独立董事	２．０６
议案３	《关于董事会换届选举独立董事的议案》
议案３．１	选举王蕊女士为第三届董事会独立董事	３．０１
议案３．２	选举张世兴先生为第三届董事会独立董事	３．０２
议案３．３	选举樊培银先生为第三届董事会独立董事	３．０３
议案４	《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
议案４１	选举张立明先生为第三届监事会非职工代表监事	４．０１
议案４．２	选举张伟先生为第三届监事会非职工代表监事	４．０２
议案５	《关于聘请会计师事务所的议案》	５．００
议案６	《关于增加公司经营范围的议案》	６．００
议案７	《关于修改公司章程的议案》	７．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于第２项、第３项、第４项议案采用累积投票制，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２：不采用累积投票制的案的表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

表３：投票举例

股权登记日持有“汉缆股份”Ａ 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２４９８	买入	１．００	１股

股权登记日持有“汉缆股份”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２４９８	买入	１００	１股

提示：累积投票制议案为第２项、第３项、第４项议案，在“委托价格”项填报对应申报价格，在“委托数量”项下填报投向该候选人的票数。第２项议案股东拥有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与６的乘积，股东可以将票数平均分配给非独立董事候选人张华凯、张创业、陈沛云、张林军、张大伟、朱弘，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与６的乘积。第３项议案股东拥有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与３的乘积，股东可以将票数平均分配给独立董事候选人王蕊女士、张世兴先生、樊培银先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与３的乘积。第４项议案股东拥有的选举非职工监事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给非职工监事候选人张立明先生、张伟先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１２月２６日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年１２月２７日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东获取身份认证的具体流程

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

４．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛汉缆股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

５．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

３．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权（如适用）。

五、会议联系方式：

青岛崂山九水东路６２８号青岛汉缆股份有限公司证券部电话：０５３２－８８８１７４６２传真：０５３２－８８８１７７５９

电子邮箱：ｈａｎｈｅ１＠ｈａｎｈｅ－ｃａｂｌｅ．ｃｏｍ

联系人：王正庄 张大伟

六、其他事项网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１．第二届董事会第三十一次会议决议；

２．第二届监事会第二十一次会议决议。

青岛汉缆股份有限公司董事会

２０１３年１２月９日

附件１：

授权委托书

兹全权委托【】先生（女士）代表我单位（个人），出席青岛汉缆股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	除累积投票议案外的所有议案
议案 １	《关于使用自有资金及全部剩余募集资金对全资子公司增资的议案》
议案２	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》	同意票数
议案２．１	选举张华凯先生为第三届董事会非独立董事
议案２．２	选举张创业先生为第三届董事会非独立董事
议案２．３	选举陈沛云先生为第三届董事会非独立董事
议案２．４	选举张林军先生为第三届董事会非独立董事
议案２．５	选举张大伟先生为第三届董事会非独立董事
议案２．６	选举朱弘先生为第三届董事会非独立董事
议案３	《关于董事会换届选举独立董事的议案》	同意票数
议案３．１	选举王蕊女士为第三届董事会独立董事
议案３．２	选举张世兴先生为第三届董事会独立董事
议案３．３	选举樊培银先生为第三届董事会独立董事
议案４	《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》	同意票数
议案４１	选举张立明先生为第三届监事会非职工代表监事
议案４．２	选举张伟先生为第三届监事会非职工代表监事
序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案５	《关于聘请会计师事务所的议案》
议案６	《关于增加公司经营范围的议案》
议案７	《关于修改公司章程的议案》

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：２０１３年 月 日

备注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

青岛汉缆股份有限公司股东参会登记表

姓名或名称		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编