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2013年12月11日 星期三 上一期  下一期
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为人民币14,000万元。同日,省盐总公司及和邦集团共同签署了发起人协议。

2009年8月27日,四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和验字(2009)第2014号验资报告,确认顺城化工出资到位。

2009年8月28日,顺城化工在四川省乐山市工商行政管理局注册成立,取得了注册号为511100000021323号的《企业法人营业执照》。

整体变更后,顺城化工股权结构如下:

序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
和邦集团7,000.0050.00
省盐总公司7,000.0050.00
合 计14,000.00100.00

4、2009年12月增资

(1)省盐总公司向顺城化工增资

2009年12月14日,顺城化工股东大会通过决议增发股份3,200万股,全部由省盐总公司认购。

2009年12月28日,信永中和会计师事务所成都分所出具了XYZH/2009CDA7028-1号《验资报告》,确认增资资金到位。顺城化工相应办理了工商变更登记。

(2)和邦集团向顺城化工增资

2009年12月29日,顺城化工股东大会通过决议增发股份2,800万股,全部由和邦集团认购。

2009年12月30日,信永中和会计师事务所成都分所出具了XYZH/2009CDA7028-2号《验资报告》,确认增资资金到位。顺城化工相应办理了工商变更登记。

增资后,顺城化工股权结构如下:

序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
和邦集团9,800.0049.00
省盐总公司10,200.0051.00
合 计20,000.00100.00

5、2010年9月股权转让

2010年8月29日和邦集团与公司签署了《股权转让协议》,以顺城化工截至2010年6月30日经审计的净资产值为作价依据,将其所持顺城化工49%股权转让给本公司。截至2010年9月13日,公司已支付完毕股权转让款。

本次股权转让后,顺城化工股权结构如下:

序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
和邦股份9,800.0049.00
省盐总公司10,200.0051.00
合 计20,000.00100.00

6、2011年3月增资

2011年2月28日,顺城化工股东大会通过决议增发股份3,200万股,其中本公司认购1,568万股,省盐总公司认购1,632万股。

本次增资,其中和邦股份与省盐总公司均以每股2元的价格分别认购新增股份1,568万股和1,632万股。该次增资完成后,发行人和四川省盐业总公司依然分别持有顺城化工49%和51%的股份。该次增资履行了以下程序:

(1)2011年2月28日,顺城化工召开2011年第一次临时股东大会,决议同意以每股2元的价格新增发行股份3,200万股。

(2)2011年3月15日,四川方略会计师事务所有限责任公司向顺城化工出具了“川方略验字(2011)016号”《验资报告》。根据该报告,截至2011年3月11日止,顺城化工已收到股东单位缴纳的全部增资款。

增资后,顺城化工股权结构如下:

序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
和邦股份11,368.0049.00
省盐总公司11,832.0051.00
合 计23,200.00100.00

(三)主要业务与主要资产情况

顺城化工及其全资子公司犍为顺城的主要业务为工业盐和食用盐的生产和销售,投建双甘膦项目。主要资产为办公及生产用房屋及土地、制盐设备、投建的双甘膦项目。

(四)最近二年及一期主要财务指标

顺城化工最近二年及一期财务报告(合并报表)简要财务数据如下:

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项 目2013/9/30/2012/12/31/2011/12/31/
资产总额196,747.86157,583.69115,042.28
负债总额136,186.20100,843.4160,451.15
净资产60,561.6656,740.2854,591.13

2、利润表主要数据

单位:万元

项 目2013年1-9月2012年度2011年度
营业收入24,293.4535,910.5936,838.77
利润总额4,326.226,700.786,180.85
归属母公司所有者净利润3,664.435,594.294,626.37

注:2013年9月30日及2013年1-9月财务数据未经审计。

第五节 本次非公开发行股份情况

一、发行股份的价格和定价依据

本次交易为和邦股份向省盐总公司非公开发行股份购买其持有的和邦农科51%股权。

根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事第二十七次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格为14.66元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

股票定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整,具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

(一)向省盐总公司发行股份数量

依据标的资产交易作价81,432.5262万元及14.66元/股的发行价格计算,本次向省盐总公司发行股份数量为55,547,425股,差额部分由上市公司以现金方式向省盐总公司补足,本次重组不安排配套融资,最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

(二)本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例

本次重组前,公司总股本为450,000,000股。本次发行股份购买资产后,公司总股本为505, 547,425股,本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例为10.99%。

四、股份锁定期

省盐总公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

此外,从法定限售期届满之日起,省盐总公司需分三年共三次进行解锁,根据中联评估出具的《资产评估报告》及和邦股份与省盐总公司签署签署的《盈利预测补偿协议》,每次解锁比例具体如下:

第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%;

第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%;

第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。

具体第一次、第二次解锁的股份数量分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量,第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿股份数量之后的股份数量。

本次交易结束后,省盐总公司因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问华西证券有限责任公司具有保荐机构资格,具备本次发行股份购买资产所要求的资格。

六、发行股份前后主要财务数据

根据经华信所审计的本次交易前上市公司财务报表和本次交易完成后的公司备考合并财务报表,上市公司发行前后的主要财务数据如下:

单位:万元

项 目2013/11/302012/12/31
交易前交易后交易前交易后
资产总额549,668.26842,159.90504,643.44728,093.97
负债总额221,693.61370,205.78164,172.22243,337.13
归属于母公司所有者权益合计327,974.65471,954.13340,471.22484,756.84
资产负债率40.33%43.96%32.53%33.42%
项 目2013年1-11月2012年度
交易前交易后交易前交易后
营业收入142,708.78141,470.58173,777.09173,777.09
利润总额5,871.055,559.6338,977.8338,977.83
归属于母公司所有者的净利润5,394.915,088.7733,489.3733,489.37
加权平均净资产收益率1.64%1.07%14.89%9.07%
基本每股收益(元/股)0.120.100.860.75

七、发行股份前后股权结构对比

本次发行前,,公司总股本为450,000,000股。和邦集团持有268,740,000股,占比59.72%,为公司控股股东。贺正刚持有和邦集团99%股权,并直接持有公司31,260,000股股份,为公司实际控制人。

本次发行后,公司总股本将增至505, 533,332股,和邦集团持有268,740,000股,占比53.16%,仍为公司控股股东。贺正刚仍为公司实际控制人。

本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

项 目2013年11月30日(备考)2012年12月31日(备考)
货币资金517,471,595.431,438,041,840.70
应收票据353,629,352.53243,144,670.25
应收账款331,395,437.17155,392,395.68
预付账款605,553,409.29504,357,562.22
应收利息- 4,935,716.47
应收股利23,520,000.00- 
其他应收款4,273,492.34651,398.23
存货665,571,069.25448,923,248.12
其他流动资产100,110,684.93 
流动资产合计2,601,525,040.942,795,446,831.67
长期股权投资192,550,307.71144,313,759.81
固定资产1,475,483,359.931,599,880,271.01
在建工程1,866,352,028.89693,479,761.79
工程物资136,622,288.9554,831,727.95
无形资产849,664,369.68704,674,782.85
商誉1,268,700,319.861,268,700,319.86
递延所得税资产30,701,318.4419,612,280.55
非流动资产合计5,820,073,993.464,485,492,903.82
资产合计8,421,599,034.407,280,939,735.49
项目2013年11月30日(备考)2012年12月31日(备考)
流动负债:  
短期借款980,000,000.00330,000,000.00
应付票据93,100,000.00 
应付账款459,712,599.50233,973,561.44
预收账款52,891,273.6767,871,476.14
应付职工薪酬12,575,253.4016,209,874.57
应交税费-2,312,727.81-1,449,685.16
应付利息32,036,110.784,268,300.28
其他应付款42,727,568.918,117,442.09
一年内到期的非流动负债825,000,000.00333,000,000.00
流动负债合计2,495,730,078.45991,990,969.36
非流动负债:  
长期借款785,000,000.001,415,000,000.00
应付债券394,907,148.37
递延所得税负债780,530.48740,357.47
其他非流动负债25,640,000.0025,640,000.00
非流动负债合计1,206,327,678.851,441,380,357.47
负债合计3,702,057,757.302,433,371,326.83
实收资本(或股本)505,547,425.00505,547,425.00
资本公积2,506,023,951.712,506,029,010.33
专项储备1,253,851.13163,657.03
盈余公积118,196,465.62118,196,465.62
未分配利润1,588,519,583.641,717,631,850.68
归属于母公司所有者权益合计4,719,541,277.104,847,568,408.66
所有者权益合计4,719,541,277.104,847,568,408.66
负债和所有者权益合计8,421,599,034.407,280,939,735.49

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近二年及一期财务数据

根据华信所出具的和邦农科以2013年11月30日为基准日的审计报告(川华信审(2013)218号),及和邦农科备考财务报表审计报告(川华信审(2013)219号),和邦农科的财务情况如下:

(一)资产负债表

单位:元

项 目2013年11月30日2012年12月31日2011年12月31日
流动资产:   
货币资金189,702,367.7986,196,575.80173,023,743.65
应收票据2,232,000.00
应收账款6,691,793.82
预付款项105,043,963.85355,484,845.91212,084,621.28
其他应收款382,593.429,093,604.98
存货123,812,865.97
流动资产合计427,865,584.85441,681,421.71394,201,969.91
非流动资产:   
固定资产4,863,942.471,708,914.571,363,666.36
在建工程1,310,293,327.82559,875,668.54214,672,218.74
工程物资9,542,978.4251,719,966.5610,480,140.61
无形资产50,663,150.0050,663,150.0049,930,100.00
递延所得税资产52,829.95
非流动资产合计1,375,416,228.66663,967,699.67276,446,125.71
资产总计1,803,281,813.511,105,649,121.38670,648,095.62
流动负债:   
短期借款370,000,000.00
应付票据93,100,000.00
应付账款279,707,343.7485,432,526.4213,473,016.26
预收款项1,007,961.05
应付职工薪酬5,182,331.681,471,059.032,186,604.35
应付利息4,802,415.961,390,350.44591,875.01
其他应付款30,141,130.807,715,185.49136,600.00
一年内到期的非流动负债305,000,000.00
流动负债合计1,088,941,183.2396,009,121.3816,388,095.62
非流动负债:   
长期借款375,000,000.00670,000,000.00330,000,000.00
其他非流动负债25,640,000.0025,640,000.0010,260,000.00
非流动负债合计400,640,000.00695,640,000.00340,260,000.00
负债合计1,489,581,183.23791,649,121.38356,648,095.62
所有者权益:   
实收资本92,000,000.00
资本公积222,000,000.00314,000,000.00314,000,000.00
盈余公积
未分配利润-299,369.72
所有者权益合计313,700,630.28314,000,000.00314,000,000.00
负债和所有者权益总计1,803,281,813.511,105,649,121.38670,648,095.62

(二)利润表

单位:元

股东名称本次交易前本次交易后
持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)
贺正刚31,260,0006.9531,260,0006.18
和邦集团268,740,00059.72268,740,00053.16
省盐总公司55,547,42510.99
其他股东150,000,00033.33150,000,00029.67
总股本450,000,000100.00505, 547,425100.00

(三)现金流量表

单位:元

项目2013年1-11月2012年度2011年度
一、营业总收入
营业收入
二、营业总成本352,199.67
营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用
资产减值损失352,199.67
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-352,199.67
加:营业外收入
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-352,199.67
减:所得税费用-52,829.95
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-299,369.72

项 目2013年1—11月2012年度2011年度
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额57,552,170.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金15,380,000.0010,326,650.00
投资活动现金流入小计57,552,170.8015,380,000.0010,326,650.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金348,871,194.60461,000,209.01367,028,279.48
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计348,871,194.60461,000,209.01367,028,279.48
投资活动产生的现金流量净额-291,319,023.80-445,620,209.01-356,701,629.48
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金64,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

二、和邦股份最近一年及一期的备考财务报表

根据华信所出具的和邦股份备考合并财务报表审计报告(川华信审(2013)220号),和邦股份的备考财务情况如下:

1、资产负债表

单位:元

取得借款收到的现金490,000,000.00340,000,000.00330,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金66,145,221.6151,875,359.6731,484,481.03
筹资活动现金流入小计556,145,221.61391,875,359.67425,484,481.03
偿还债务支付的现金110,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金48,005,985.6633,644,151.2510,578,615.46
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金38,243,658.61
筹资活动现金流出小计196,249,644.2733,644,151.2510,578,615.46
筹资活动产生的现金流量净额359,895,577.34358,231,208.42414,905,865.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,312,041.16561,782.74-3,157,910.22
五、现金及现金等价物净增加额65,262,133.38-86,827,217.8555,046,325.87
加:期初现金及现金等价物余额86,196,575.80173,023,793.65117,977,417.78
六、期末现金及现金等价物余额151,458,709.1886,196,575.80173,023,743.65

2、利润表

单位:元

项 目2013年1-11月(备考)2012年度(备考)
一、营业总收入1,414,705,830.861,737,770,889.12
其中:营业收入1,414,705,830.861,737,770,889.12
二、营业总成本1,386,177,549.241,380,928,170.52
其中:营业成本1,152,481,852.721,085,210,910.95
营业税金及附加19,973,224.2629,195,077.29
销售费用64,445,316.9151,894,692.52
管理费用72,203,021.19101,880,333.65
财务费用67,270,922.07107,604,412.11
资产减值损失9,803,212.095,142,744.00
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)27,017,991.7327,375,664.46
其中:对联营企业和合营企业的投资收益21,732,360.7926,489,613.24
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润55,546,273.35384,218,383.06
加:营业外收入50,000.005,560,000.00
减:营业外支出 128.00
其中:非流动资产处置损失 128.00
四、利润总额55,596,273.35389,778,255.06
减:所得税费用4,716,778.9754,884,531.10
五、净利润50,879,494.38334,893,723.96
归属于母公司所有者的净利润50,887,732.96334,893,723.96
少数股东损益-8,238.58
六、每股收益:  
(一)基本每股收益0.100.75
(二)稀释每股收益0.100.75
七、其他综合收益  
八、综合收益总额50,879,494.38334,893,723.96
归属于母公司所有者的综合收益总额50,879,494.38334,893,723.96
归属于少数股东的综合收益总额

三、标的资产的盈利预测

根据华信所出具的和邦农科盈利预测审核报告(川华信专(2013)266号),和邦农科的盈利预测情况如下:

(一)盈利预测编制基础

1、本盈利预测报告以经华信所审计的和邦农科2013年9月15日-11月30日已审已实现的财务数据为基础,结合预测期间和邦农科的生产经营计划、投资计划、费用预算及其他有关资料,本着谨慎性的原则编制而成;

2、盈利预测已扣除企业所得税,但未考虑不确定的非经常性项目对和邦农科获利能力的影响;

3、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则,在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

(二)盈利预测基本假设

1、和邦农科遵循的国家及地方现行的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变;

2、和邦农科2014年度及以后年度均能持续经营;

3、和邦农科所处行业的政策和社会经济环境在预测期间内无重大改变;

4、和邦农科使用的各种税项在预测期间的征税基础、计算方法及税率不会有重大改变;

5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大改变;

6、和邦农科从事行业的特点及产品市场状况在预测期间无重大变化;

7、和邦农科的生产、经营计划、资金筹措计划均能于预测期间如期实现;

8、和邦农科的法人主体及相关的组织机构和会计主体于预测期间不发生重大变化;

9、和邦农科已签订的主要合同预期能如约履行;

10、和邦农科无因高级管理人员舞弊、违法行为而对和邦农科造成的重大不利影响;

11、和邦农科生产经营所需的主要原材料和能源供应能够满足生产经营需要,原材料采购价格和产品售价在预测期内较预测值无重大变化;

12、和邦农科的产品均能按计划完工,按计划完成销售;不存在影响生产经营活动的重大不利因素;

13、和邦农科的经营活动在预测期内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大波动而受到不利影响;

14、和邦农科在预测期内无因自然灾害等人力不可抗拒或不可预见因素而造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款,可能会对和邦农科预期经营成果的实现产生一定的影响;

15、盈利预测期间,和邦农科核心资产及技术的预期使用方式不会发生重大变化,不会因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰;

16、盈利预测期间,和邦农科主要在建工程项目能按期完工并投入使用。

(三)和邦农科的盈利预测表

单位:元

项目2013年度预测数2014年度预测数
1月至11月已审已实现数12月预测数合 计
一、营业收入1,557,478,125.00
减:营业成本1,276,647,277.50
营业税金及附加
销售费用37,215,753.74
管理费用30,287,403.46
财务费用51,985,046.81
资产减值损失352,199.67352,199.673,558,837.52
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-352,199.67-352,199.67157,783,805.98
加:营业外收入1,121,750.00
减:营业外支出
其中:非流动资产处置净损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-352,199.67-352,199.67158,905,555.98
减:所得税费用-52,829.95-52,829.9523,835,833.40
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-299,369.72-299,369.72135,069,722.58

四、和邦股份备考合并盈利预测

根据华信所出具的和邦股份备考合并盈利预测审核报告(川华信专(2013)267号),和邦股份备考合并盈利预测情况如下:

(一)盈利预测编制基础

在编制本次备考合并盈利预测表时,公司依据本次非公开发行股份购买资产后的公司架构,根据国家的宏观政策,分析了公司面临的市场环境,结合公司与和邦农科公司2013年度、2014年度的经营计划、各项业务收支计划,已签订的销售合同及其他有关资料等,本着求实、稳健的原则,参照公司与和邦农科公司2013年度、2014年度的预测经营业绩,经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告。

本次备考合并盈利预测按照本次非公开发行股份购买和邦农科公司的股权完成后的公司架构,将和邦农科公司于2013年1月1日至2014年12月31日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税,但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定,在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

(二)备考合并盈利预测基本假设

1、公司及子公司遵循的国家及地方现行的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变;

2、公司及子公司2014年度及以后年度均能持续经营;

3、公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变;

4、公司及子公司使用的各种税项在预测期间的征税基础、计算方法及税率不会有重大改变;

5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大改变;

6、公司及子公司从事行业特点及产品市场状况在预测期间无重大变化;

7、公司及子公司的生产、经营计划、资金筹措计划均能于预测期间如期实现;

8、公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体于预测期间不发生重大变化;

9、公司及子公司已签订的主要合同预期能如约履行;

10、公司及子公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而对公司造成的重大不利影响;

11、公司及子公司生产经营所需的主要原材料和能源供应能够满足公司生产经营需要,原材料采购价格和产品售价在预测期内较预测值无重大变化;

12、公司及子公司的产品均能按计划完工,按计划完成销售;不存在影响生产经营活动的重大不利因素;

13、公司及子公司的经营活动在预测期内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大波动而受到不利影响;

14、公司及子公司在预测期内无因自然灾害等人力不可抗拒或不可预见因素而造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款,可能会对公司预期经营成果的实现产生一定的影响;

15、盈利预测期间,公司及子公司核心资产及技术的预期使用方式不会发生重大变化,不会因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰;

16、盈利预测期间,公司、子公司武骏玻璃以及和邦农科的主要在建工程项目能按预测进度完工并投入使用。

(三)备考合并盈利预测表

单位:元

项目2013年度预测数2014年度预测数
1月至11月实际数12月预测数合 计
一、营业收入1,414,705,830.86143,566,484.661,558,272,315.523,604,189,810.42
减:营业成本1,152,481,852.72116,435,583.061,268,917,435.782,874,636,602.30
营业税金及附加19,973,224.261,598,801.9721,572,026.2322,578,233.20
销售费用64,445,316.919,666,797.0174,112,113.92134,676,329.83
管理费用72,203,021.198,795,426.9080,998,448.09134,945,647.58
财务费用67,270,922.077,162,276.3874,433,198.45175,473,326.36
资产减值损失9,803,212.09-5,681,842.054,121,370.0415,617,491.00
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)27,017,991.73-867,479.4426,150,512.2915,529,885.23
其中:对联营企业和合营企业的投资收益21,732,360.79-867,479.4420,864,881.3515,529,885.23
二、营业利润(亏损以“-”号填列)55,546,273.354,721,961.9560,268,235.30261,792,065.38
加:营业外收入50,000.0050,000.001,121,750.00
减:营业外支出
其中:非流动资产处置净损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)55,596,273.354,721,961.9560,318,235.30262,913,815.38
减:所得税费用4,716,778.97783,895.885,500,674.8540,730,027.79
四、净利润(净亏损以“-”号填列)50,879,494.383,938,066.0754,817,560.45222,183,787.59
其中:被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润50,887,732.963,938,066.0754,825,799.03222,183,787.59
少数股东损益-8,238.58-8,238.58

第七节 备查文件

一、备查文件

1、四川和邦股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议和独立董事意见;

2、四川和邦股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议和独立董事意见;

3、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》;

4、华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告;

5、北京国枫凯文律所事务所关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书;

6、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的乐山和邦农业科技有限公司财务报表审计报告;

7、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的乐山和邦农业科技有限公司备考财务报表审计报告;

8、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的乐山和邦农业科技有限公司盈利预测审核报告;

9、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的四川和邦股份有限公司备考合并财务报表审计报告;

10、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的四川和邦股份有限公司备考合并盈利预测审核报告;

11、中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告;

12、四川省盐业总公司关于本次资产重组相关事宜的内部批准文件;

13、四川省盐业总公司出具的关于本次交易的承诺函。

二、备查地点

(一)四川和邦股份有限公司

地址:四川省成都市青羊区广富路8号C6幢

联系电话:028-62050230

传真:028-62050290

联系人:莫融、杨晋

(二)华西证券有限责任公司

地址:四川省成都市高新区天府二街198号

联系电话:028-86147377

传真:028-86148785

联系人:邵伟才、陈国星

四川和邦股份有限公司

2013年12 月10日

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