证券代码：０００８３１ 证券简称：五矿稀土 公告编号：２０１３–０５６

五矿稀土股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１１月３０日向公司全体董事书面发出关于召开第六届董事会第二次会议的通知，本次会议于２０１３年１２月１０日在北京以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事８人，实际参与表决董事８人。本次会议由公司董事长焦健先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》

公司董事黄康先生因个人原因辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的规定，并经控股股东五矿稀土集团有限公司提名，推选赵勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。此次提名的董事候选人还需提交公司２０１３年第三次临时股东大会选举。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于增加２０１３年度部分日常关联交易预计发生金额的议案》

本次会议同意公司增加２０１３年度部分日常关联交易预计发生金额的事项。（内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上《五矿稀土股份有限公司关于增加２０１３年度部分日常关联交易预计发生金额的公告》）。

本次交易构成公司与中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司）之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。关联董事焦健先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、王涛先生均依法回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于召开 ２０１３年第三次临时股东大会的议案》

公司同意于２０１３年１２月２６日召开公司２０１３年第三次临时股东大会。（内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上《五矿稀土股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》）

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

五矿稀土股份有限公司董事会

二O一三年十二月十日

附：董事候选人赵勇先生简历

赵勇：男，１９６９年７月生，汉族，北京人，中国共产党党员。大学本科学历。现任五矿有色金属控股有限公司副总经理兼五矿有色金属股份有限公司副总经理。

１９９１－０８至１９９５－１０ 五矿总公司企划部；

１９９５－１０至１９９６－０８ 五矿总公司中国五金制品进出口公司；

１９９６－０８至１９９７－１２ 五矿总公司中国五金制品进出口公司副科长；

１９９７－１２至１９９９－０１ 五矿总公司中国五金制品进出口公司科长；

１９９９－０１至２００６－０２ 五矿总公司英国金属矿产有限公司；

２００６－０２至２００８－０３ 中国五矿集团公司英国金属矿产有限公司副总经理；

２００８－０４至２００８－１２ 中国五矿集团公司北欧金属矿产有限公司总经理；

２００９－０１至２０１０－０８ 五矿有色金属股份有限公司北欧金属矿产有限公司总经理；

２０１０－０８至２０１１－０１ 五矿有色金属股份有限公司副总经理；

２０１１－０１至今 五矿有色金属控股有限公司副总经理兼五矿有色金属股份有限公司副总经理。

与控股股东及实际控制人的关联关系：

在控股股东及实际控制人的关联单位五矿有色金属控股有限公司及五矿有色金属股份有限公司担任副总经理职务；

持有公司股份数量：０ 股；

是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否；

是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是。

证券代码：０００８３１ 证券简称：五矿稀土 公告编号：２０１３–０５７

五矿稀土股份有限公司

关于增加２０１３年度部分日常关联交易预计

发生金额的公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月２日召开的２０１２年年度股东大会审议通过了《公司关于预计２０１３年日常关联交易的议案》。根据公司业务发展的需要，公司拟增加２０１３年度部分日常关联交易的预计额度，具体情况如下：

一、２０１３年预计增加日常关联交易的基本情况
关联交易类别	按商品或劳务划分	关联人	年初预计金额	本次拟增加金额	总金额
销售	稀土氧化物	中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司，不包括本公司及本公司控股公司）	２．５亿元	３．０亿元	５．５亿元
商品
二、审议程序
２．公司独立董事事前审核了该议案的相关资料，并发表了独立意见：公司预计２０１３年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计２０１３年日常关联交易的议案，同意提请股东大会审议。 ３．该议案尚须提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。
三、关联方介绍和关联关系
１．基本情况
中国五矿集团公司：法定代表人：周中枢；注册资本：１０，１０８，９２８，０００元；成立日期：２００４年１月；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。
２．与上市公司的关联关系
中国五矿集团公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司的实际控制人。五矿稀土集团有限公司持有本公司股份２３５，２２８，６６０股，占公司总股本９８０，８８８，９８１股的２３．９８％。中国五矿股份有限公司持有本公司股份１９５，３６６，６００股，占公司总股本９８０，８８８，９８１股的１９．９２％。
３．履约能力分析
中国五矿集团公司是由中央管理的大型骨干企业之一，具有６０余年的经营历史，２０１２年在世界５００强排名１６９位。在世界主要国家和地区设有４４家海外企业，在海内外享有盛誉。该公司盈利能力强、财务状况良好，具备充分的履约能力。
四、定价政策和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
１．交易的必要性、持续性说明
公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的，由于关联方公司在国内稀土贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与关联方的合作是确切和必要的，公司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。
２．选择与关联方进行交易的原因
公司选择与上述关联方进行交易的主要原因如上所述，上述关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。
３．公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
４．由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事已就增加２０１３年度部分日常关联交易预计发生金额事项出具了事前认可意见，同意将前述关联交易事项的议案提交给五矿稀土董事会会议审议。公司独立董事就董事会审议前述关联交易事项亦发表了独立意见。本公司与中国五矿集团公司及其下属企业发生关联交易时，将严格按“公平、公正、自愿”商业原则，及时签订具体的关联交易合同。
七、备查文件
１．公司第六届董事会第二次会议决议； ２．公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。

五矿稀土股份有限公司董事会

二O一三年十二月十日

证券代码：０００８３１ 证券简称：五矿稀土 公告编号：２０１３–０５８

五矿稀土股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿稀土股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届监事会第二次会议于２０１３年１２月１０日在北京以现场加通讯方式召开。本次监事会会议应参与表决监事５人，实际参与表决监事５人。会议由公司监事江明先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

会议以记名投票表决方式通过如下决议：

审议通过《关于增加２０１３年度部分日常关联交易预计发生金额的议案》

本次会议同意公司增加２０１３年度部分日常关联交易预计发生金额的事项。（内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上《五矿稀土股份有限公司关于增加２０１３年度部分日常关联交易预计发生金额的公告》）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

五矿稀土股份有限公司监事会

二O一三年十二月十日

证券代码：０００８３１ 证券简称：五矿稀土 公告编号：２０１３–０５９

五矿稀土股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿稀土股份有限公司第六届董事会第二次会议决定召开２０１３年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：五矿稀土股份有限公司董事会

２、召开地点：北京市海淀区三里河路５号五矿大厦四楼会议室

３、召开方式：现场记名投票表决方式

４、召开时间：

现场会议召开时间为２０１３年１２月２６日（星期四）上午９：００时。

５、出席对象：

（１）股权登记日：２０１３年１２月１９日（星期四）１５：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师；

（４）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。

６、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开需经公司第六届董事会第二次会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、审议关于提名公司董事候选人的议案；

２、审议关于增加２０１３年度部分日常关联交易预计发生金额的议案；

３、审议关于独立董事年度津贴的议案。

三、现场会议登记办法

１、登记方式

（１）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用信函或传真方式登记（需电话沟通确认）。

（４）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。

２、登记时间：

２０１３年１２月２３日上午８：３０～１１：３０时，下午１４：３０～１７：００时

３、登记地点：

江西省赣州市章江南大道１８号豪德银座Ａ栋１４层

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：舒艺、刘俊呈

联系电话：０７９７－８３９８３９０

传真： ０７９７－８３９８３８５

地址：江西省赣州市章江南大道１８号豪德银座Ａ栋１４层

邮编：３４１０００

２、会议费用：

会期预定半天，费用自理。

五、授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席五矿稀土股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人（签名）： 受委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
１	审议关于提名公司董事候选人的议案
２	审议关于增加２０１３年度部分日常 关联交易预计发生金额的议案
３	审议关于独立董事年度津贴的议案

填写说明：

１、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

２、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。

３、本次股东大会审议第２项议案时，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

六、备查文件

１、提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第二次会议决议。

五矿稀土股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十日