证券代码：６００５５５ 股票简称：＊ＳＴ九龙 公告编号：临２０１３－７７

９００９５５ ＊ＳＴ九龙Ｂ

上海九龙山旅游股份有限公司

第五届董事会第３７次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称＂公司＂）于２０１３年１１月２９日以邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第３７次会议的通知，于２０１３年１２月４日以通讯方式召开。本次会议应参会董事８人，实际参会董事共８人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

一、审议通过《关于提议选举郭亚军先生为公司董事的议案》（郭亚军先生个人简历详见附件）。

该议案表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

独立董事沈主英对该议案发表了同意意见，并建议，希望郭亚军先生能从公司利益出发履行自己的职责；独立董事吴艾今对该议案发表了同意意见；独立董事郭辉对该议案发表了同意意见，并表示，从相关资料和简历来看符合担任公司董事的资格。

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

为适应公司经营管理的实际需要，并进一步完善公司分红制度，同意对公司章程进行修改，具体修改内容如下：

第一百一十七条 原文为：

董事会召开临时董事会会议， 应在会议召开５日以前书面通知全体与会人员。

现修改为：

董事会召开临时董事会会议， 应在会议召开５日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。

第一百四十六条 原文为：

监事会每６个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

现修改为：

监事会每６个月至少召开一次会议，应在会议召开１０日以前书面通知全体与会人员；监事可以提议召开临时监事会会议，应在会议召开５日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 原文为：

公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配政策为公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议，如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分配。

现修改为：

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件和比例

１、现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％）

（４）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，且现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

２、股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。

（五）决策程序和机制

１、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。

２、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。

３、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

该议案表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

三、审议通过《关于公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司转让下属三家项目公司股权的议案》。

为了加快开发进度，促进更多开发主体共同参与建设九龙山旅游度假区，公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司通过聘用专业机构进行资产评估后，以评估价格为依据将下属三家项目公司（平湖九龙山旅游文化有限公司、平湖九龙山房思置业有限公司、平湖九龙山房露置业有限公司）１００％股权转让给九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司。

本议案内容详见２０１３年１２月５日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《关于公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司转让下属三家项目公司股权的关联交易公告》（公告编号：临２０１３－７８）。

因涉及关联关系，关联董事陈文理先生、张岭先生、刘丹先生对本议案回避表决。

该议案表决结果：同意５票；弃权０票；反对０票。

上述第一、二、三项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

该议案表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

公司２１０３年第三次临时股东大会将于１２月２０日上午９：３０在浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅召开，具体事项请详见会议通知（公告编号：临２０１３－７９）。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十二月五日

附件：

郭亚军先生个人简历

郭亚军：男，１９５６年１１月出生，１９８２年毕业于中国民航大学，获荷兰马斯特里赫特商学院硕士学位。１９８２年至１９９３年在民航安徽省局工作，历任运输科科长、办公室主任等职务；１９９３年２月加入海航，历任海南航空合作发展部总经理、市场部总经理、扬子江快运航空有限公司总经理、海航集团执行副总裁、海南旅游集团董事长、海航集团香港有限公司董事长兼香港快运航空公司总裁、大新华物流控股（集团）有限公司副董事长、海航集团华东总部总经理、金海控股有限责任公司执行董事长等职务。

证券代码：６００５５５ 股票简称：＊ＳＴ九龙 公告编号：临２０１３－７８

９００９５５ ＊ＳＴ九龙Ｂ

上海九龙山旅游股份有限公司关于公司

全资子公司浙江九龙山开发有限公司

转让下属三家项目公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）拟通过聘用专业机构进行资产评估后，以评估价格为依据将下属三家项目公司（平湖九龙山旅游文化有限公司、平湖九龙山房思置业有限公司、平湖九龙山房露置业有限公司）１００％股权转让给九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司（以下简称“游艇公司”）。

●本次交易尚需提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易存在关联关系的股东或股东代表对此议案回避表决。

一、关联交易概述

为了加快开发进度，促进更多开发主体共同参与建设九龙山旅游度假区，公司拟通过聘用专业机构进行资产评估后，以评估价格为依据将下属三家项目公司（平湖九龙山旅游文化有限公司、平湖九龙山房思置业有限公司、平湖九龙山房露置业有限公司）１００％股权转让给游艇公司。

公司于２０１３年１２月４日召开第五届董事会第３７次会议，审议通过上述交易事项（详见公告：临２０１３－７７）。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属关联交易，出席会议的关联董事对此议案回避表决，非关联董事一致表决通过了关联交易的议案。根据公司章程的规定，上述关联交易事项将提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本次交易的受让方游艇公司的股东计划在未来１２个月内发生股权转让交易，交易之后将对本次交易产生关联关系影响，目前该股权转让交易还未发生，根据相关规定特此披露。

游艇公司具体信息如下：

１．公司名称：九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司；

２．注册地址：平湖市乍浦镇外山东沙湾；

３．法定代表人：黄光明；

４．注册资本：２５００万美元；

５．企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

６．成立时间：２００６年５月８日；

７．营业执照注册号：３３０４００４０００１５６９５；

８．主要经营范围：为游艇比赛提供服务，餐饮服务，会议服务；

９．公司股东：香港财富控股有限公司持股５６．４８％，平湖九龙山国际会展有限公司持股２６％，上海九龙山文化发展有限公司持股１７．５２％；

１０． 截至２０１３年９月３０日，游艇公司本部未经审计的总资产为人民币２６２８８．４万元，总负债为人民币８９９２．２８万元，净资产为人民币１７２９６．１２万元；营业总收入为人民币３２０７．６３万元，净利润为人民币２７．１９万元。

三、关联交易标的基本情况

㈠ 交易标的

开发公司将下属三家项目公司（平湖九龙山旅游文化有限公司、平湖九龙山房思置业有限公司、平湖九龙山房露置业有限公司）１００％股权转让给游艇公司。基本情况如下：

１、平湖九龙山旅游文化有限公司，由开发公司于２０１１年投资成立，注册资本人民币１００万元；营业执照注册号：３３０４８２００００５３２９４；主要经营范围：旅游景点开发管理，普通商住房开发及经营、酒店管理、物业管理、会展会务服务、文化艺术交流服务、企业形象策划。该公司持有九龙山里浦山坡一块林地的土地使用权，土地使用权证号为：平湖国用（２０１２）第０４２５２号；面积３５亩，共２３３３３．３平方米；土地性质为城镇住宅用地；土地使用权期限２０１２．９－２０８１．３；目前土地无抵押和受限制情况。截止２０１３年９月３０日，平湖九龙山旅游文化有限公司未经审计的总资产为人民币１６１１．７万元，总负债为人民币１５１１．７万元，净资产为人民币１００万元；营业总收入为人民币０元，净利润为人民币０元。以评估价格（股东全部权益的市场价值评估值为人民币２０４０．２４万元）为依据转让该公司１００％股权。

２、平湖九龙山房思置业有限公司，由开发公司于２０１１年投资成立，注册资本人民币１００万元；营业执照注册号：３３０４８２００００５３３０９；主要经营范围：普通商住房的开发及经营、物业管理。该公司持有九龙山晕顶山坡一块林地的土地使用权，土地使用权证号为：平湖国用（２０１１）第０３２３７号；面积７２亩，共４８０００平方米；土地性质为城镇住宅用地；土地使用权期限２０１１．８－２０８１．３；目前土地处于抵押状况。截止２０１３年９月３０日，平湖九龙山房思置业有限公司未经审计的总资产为人民币３１７０．６４万元，总负债为人民币３０７０．６４万元，净资产为人民币１００万元；营业总收入为人民币０元，净利润为人民币０元。以评估价格（股东全部权益的市场价值评估值为人民币４２７８．６２万元）为依据转让该公司１００％股权。

３、平湖九龙山房露置业有限公司，由开发公司于２０１１年投资成立，注册资本人民币１００万元；营业执照注册号：３３０４８２００００５３２８６；主要经营范围：普通商住房的开发及经营、物业管理。该公司持有九龙山黄山山坡一块林地的土地使用权，土地使用权证号为：平湖国用（２０１１）第０３２４２号；面积４１亩，共２７３３３平方米；土地性质为城镇住宅用地；土地使用权期限２０１１．８－２０８１．３；目前土地处于抵押状况。截止２０１３年９月３０日，平湖九龙山房露置业有限公司未经审计的总资产为人民币２０６３．４８万元，总负债为人民币１９６３．４８万元，净资产为人民币１００万元；营业总收入为人民币０元，净利润为人民币０元。以评估价格（股东全部权益的市场价值评估值为人民币２１５６．８２万元）为依据转让该公司１００％股权。

㈡ 关联交易价格确定的一般原则和方法

本次转让的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司提供的评估结果为依据，转让交易经股东大会审议通过后实施。

四、关联交易协议的主要内容

鉴于上述关联交易事项需经公司股东大会审议通过，尚未签订关联交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司立足建立旅游休闲目的地建设平台和旅游相关企业生态圈。本次股权转让，能够有效促进更多开发主体共同参与建设九龙山旅游度假区，加快其开发进度，提高公司的资本规模和投资实力，从而为未来旅游资源的整合提供支持。该关联交易，有利于保证公司持续经营，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

六、独立董事意见

公司在召开董事会前，已将关联交易议案提交独立董事审阅，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海九龙山旅游股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事，发表独立意见认为：

本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司长远发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

七、上网公告附件

㈠ 独立董事对公司关联交易事前认可意见

㈡ 关于公司关联交易的独立董事意见

㈢ 董事会审计委员会关于公司关联交易的书面审核意见

㈣ 银信资产评估有限公司对三家项目公司分别出具的《评估报告》

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十二月五日

证券代码：６００５５５ 股票简称：＊ＳＴ九龙 公告编号：临２０１３－７９

９００９５５ ＊ＳＴ九龙Ｂ

上海九龙山旅游股份有限公司

关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议时间：２０１３ 年１２月２０日（周五）上午 ０９：３０，会期半天

●会议地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅

●会议方式：现场记名投票表决方式审议有关议案

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第３７次会议决议通过《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。现将会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议方式：现场记名投票表决方式审议有关议案。

３、会议地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅。

４、会议召开时间：２０１３年１２月２０日（周五 ）上午 ０９：３０，会期半天。

二、会议审议事项

１、审议《关于选举郭亚军先生为公司董事的议案》

２、审议《关于修改公司章程的议案》

３、审议《关于公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司转让下属三家项目公司股权的议案》

以上议案经公司第五届董事会第３７次会议审议通过，详见 ２０１３年１２月５日公司公告（公告编号：临２０１３－７７）。上述公告均刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站上。

三、股权登记日

２０１３年１２月１１日为 Ａ 股股东、１２月１６日为 Ｂ 股股东股权登记日（Ｂ股最后交易日为１２月１１日）。

四、会议出席对象

１、截止２０１３年１２月１１日（周三）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 Ａ 股股东及２０１３年１２月１６日（周一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 Ｂ 股股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东，授权委托书详见附件；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、见证律师及其他相关人员。

五、参会方式

（一）提前进行参会登记

可选择邮件、传真登记或者现场登记方式中的一种进行参会登记：

１、邮件或传真方式登记

１）登记时间：２０１３年１２月１７日－１８日

上午 ０９：３０－－－１１：３０ 下午 １３：３０－－－ １５：００

２）登记方式：个人股东须提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）、股东帐户卡复印件及《参会登记表》（格式见附件），通过邮件或传真方式办理登记手续【如委托，代理人须同时提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）及授权委托书】；法人股东须提供法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东帐户卡复印件、法人代表证明书或法人代表授权书、出席人身份证复印件（本人签字或盖章）及《参会登记表》（格式见附件），通过邮件或传真方式办理登记手续。邮件、传真以登记时间内收到为准。

《参会登记表》请认真填写，公司核对股东参会资格后将根据登记表信息发送参会通知。

３）联系方式：

邮寄地址：上海市浦东新区世纪大道１５００号东方大厦４楼

邮政编码：２００１２２ 会务联系人：刘洪林、陈婷

联系电话：０２１－６８４０７８８０ 传真：０２１－６８４０７９０９

邮件、传真请在明显位置注明“九龙山临时股东大会”字样。

２、现场登记

１）登记时间：２０１３年１２月１８日

上午 ０９：３０—１１：３０ 下午 １３：３０—１５：００

２）登记地点：上海市浦东新区世纪大道１５００号东方大厦４楼。

３）登记方式：个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理参会登记手续【如委托，代理人须同时持本人身份证、授权委托书及股东身份证复印件（本人签字或盖章）、股东账户卡】；法人股东须持法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东帐户卡、法人代表证明书或法人代表授权书及出席人身份证办理参会登记手续。

（二）会前签到入场

签到时间：２０１３年１２月２０日 ０９： ００—０９： ３０

六、其他事项

为保证会场秩序，未提前登记并按时签到的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月五日

附件一：股东参会登记表

股东参会登记表

基本信息

股东名称／姓名： 营业执照号／身份证号：

股东账号： 持股数：

联系地址： 联系电话：

法定代表人： （本栏个人股东不填）身份证号：

是否委托代理人参会：

代理人姓名： 身份证号：

联系地址： 联系电话：

参会通知接收方式

Ｅ－ｍａｉｌ： 传真：

信函接收人： 联系电话：

详细地址：

邮编：

股东签字／盖章：

填表时间：

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席上海九龙山旅游股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	审议《关于选举郭亚军先生为公司董事的议案》
２	审议《关于修改公司章程的议案》
３	审议《关于公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司转让下属三家项目公司股权的议案》
备注：

注：在意见栏选择相应的表决意见，在其对应位置划“√”。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

股东账号： 持股数：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号：

委托日期：

（注：本授权委托书的原件及复印件均为有效）