本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为３６，５１５股，占总股本比例为０．００４％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年１２月６日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

股权分置改革方案要点：湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）股权分置改革方案为：在股权分置改革方案实施日，非流通股股东向流通股股东按每１０股流通股获得２．５股的比例执行对价安排，共计３８，９１４，００５股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革方案经２００６年４月３日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

２００６年４月２０日。

二、股权分置改革上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	湖北宜化集团有限责任公司	如果发生上述情况之一，宜化集团承诺：按照使现有流通股股东每１０股获送０．５股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追加送股，追送股份的总数计７７８．２８万股。 ４、代为垫付对价安排承诺。宜化集团在《股权分置改革说明书》中承诺：为未明确表示同意进行股权分置改革的１０家非流通股股东代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排；为未及时解除股份质押冻结的上海证大投资管理有限公司、宜昌住友房地产开发有限公司、成都鑫铁实业有限责任公司代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向湖北宜化集团有限责任公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得宜化集团的同意。	３、追送股份承诺履行情况：根据公司２００６年度、２００７年度、２００８年财务审计报告，上述年度经审计扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为１４．７５％、２２．２１％、１０．３０％，均高于１０％，且高于２００５年扣除非经常性损益后的净利润，上述年度财务报告均为标准无保留审计意见。公司未触发追送股份条款，宜化集团无须追送股份。 ４、代为垫付对价安排承诺履行情况：宜化集团履行了代垫股份对价安排承诺，上述股东在偿还股份的情况下取得上市流通权。
２	谭祖正	无	无

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：

本次限售股份可上市流通日期为２０１３年１２月６日。

２、本次可上市流通股份的总数及占总股本比例：

本次可上市流通股份的总数为３６，５１５股，占总股本比例为０．００４％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市 流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
湖北宜化集团有限责任公司	１２２９９	１２２９９	０．０５％	０．００１％	０．００１％	２３，７９５，７８３
谭祖正	２４２１６	２４２１６	０．１％	０．００２７％	０．００３％	２４，２１６

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例％		股数	比例
一、有限售条件的流通股	２４，１１５，２７９	２．６９％		２４，０７８，７６４	２．６８％
１、国家持股					０
２、国有法人持股	２３，７９５，７８３	２．６５％	－１２，２９９	２３，７８３，４８４	２．６４９％
３、境内一般法人持股			０
４、境内自然人持股	３１９，４９６	０．０３５％	－２４，２１６	２９５，２８０	０．０３％
５、境外法人持股	０	０	０	０	０
６、境外自然人持股	０	０	０	０	０
７、内部职工股	０	０	０	０	０
８、高管股份			０
９．机构投资者配售股份	０	０	０
有限售条件的流通股合计	２４，１１５，２７９	２．６９％		２４，０７８，７６４	２．６８％
二、无限售条件的流通股	８７３，７５１，４３３	９７．３１％		８７３，７８７，９４８	９７．３１％
１．人民币普通股	８７３，７５１，４３３	９７．３１％	３６，５１５	８７３，７８７，９４８	９７．３１％
２．境内上市的外资股	０	０	０	０	０
３．境外上市的外资股	０	０	０	０	０
４．其他	０	０	０	０	０
无限售条件的流通股合计	８７３，７５１，４３３	９７．３１％		８７３，７８７，９４８	９７．３１％
三、股份总数	８９７，８６６，７１２	１００％		８９７，８６６，７１２	１００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日 持有股份情况		本次解限前 已解限股份情况		本次解限前 未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	湖北宜化集团有限责任公司	４３，２９９，８１３	１５．９７	８７，８６９，４９８	９．７９	２３，７９５，７８３	２．６	变化沿革见注
２	谭祖正	１２７４３	０．００５	０		２４，２１６	０．００２
	合计	４３，３１２，５５６	１５．９７	８７，８６９，４９８	９．７９	２３，８１９，９９９	２．６５

注： 为保证股改顺利进行，宜化集团为六家公司代垫股份６３９，２２８股，代垫股份后，尚持有公司股份４３，２９９，８１３股。实施股权分置改革后，２００６年６月公司实施了２００５年度公积金１０股转１０股的转增股本方案，宜化集团持有公司股份增加至８６，５９９，６２６股。上述五家股东在２００７年解除限售时合计偿还宜化集团１，２６９，８７２股。宜化集团持有本公司股份从８６，５９９，６２６股增加到８７，８６９，４９８股。２０１０年８月１８日至８月１９日，宜化集团增持公司股份１，１４２，０５０股（详见２０１０－０５３号公告），宜化集团持本公司股份增加到８９，０１１，５４８股。２０１２年１月，宜化集团通过定向增发认购本公司股份１６６０万股，宜化集团持本公司股份增加到１０５，６１１，５４８股。２０１２年５月３１日，根据公司２０１１年度股东大会审议通过，以总股本６２，６６７．８０５２万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增４．３２７４股，宜化集团持本公司股份增加到１５１，３１３，８９０。２０１３年４月，经中国证券登记结算公司审核并办理相关手续，股东谭祖正偿还了宜化集团代垫的对价股份１２２９９股，宜化集团持本公司股份增加到１５１，３２６，１８９股。

２０１２年１１月１２日，经湖南省益阳市资阳区人民法院执行裁定书（２０１２）资执字第２２６－１号裁定：宜昌三峡银豪实业总公司持有的本公司限售流通股３６，５１５万股交付谭祖正所有，红利由本公司核算后归谭祖正所有。本公司股权分置改革方案实施至今，分别于２００６年６月５日实施了每１０股转增１０股，２０１２年５月３１日每１０股转增４．３２７４股的方案。２０１３年４月１０日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核并办理完毕相关手续，股东谭祖正偿还了宜化集团代为垫付的对价股份，共计１２，２９９股，占公司总股本的０．００１３７％。完成偿还后，股东宜化集团持有限售股１２，２９９股，谭祖正持有限售股２４，２１６股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

股改实施后至今公司解除限售情况发生过三次，具体情况见下表：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７－０４－１９	３４	？？８８，６５２，３７８	１６．３５
２	２００７－０６－２９	３	３，８０９，５４０	０．７
３	２００９－１２－０９	１	６０，７５０，５９６	１１．２

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

本公司股改保荐机构为宏源证券股份有限公司，对本次解除限售股份是否符合解除限售的条件发表结论性意见如下：

经核查，截至本核查意见出具日，上述申请解除限售股份符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等法规规定的解除限售条件，自湖北宜化董事会在深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完相关手续后，该部分限售股份即可上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

是 √ 否；

控股股东、实际控制人承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售的提示性公告，披露内容执行深圳证券交易所的相关规定。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

是 √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 （ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一三年十二月四日