证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１３－０５４

中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局

第八次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。？

一、董事局会议召开情况

１、公司第十二届董事局第八次会议的会议通知于２０１３ 年１１月２８日以电话、书面或传真等方式发出。

２、本次会议于２０１３年１２月３日以通讯方式召开。

３、会议应参与表决董事８人，实际参与表决董事８人。

４、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

１、审议《关于出售北京宝安投资管理有限公司股权的议案》，详见同日披露的相关公告。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

本公司决定将所持有的北京宝安投资管理有限公司（以下简称“北京宝安公司”）的全部股权，转让给股权受让方——湖北鑫昊投资管理有限公司（以下简称“湖北鑫昊公司”），股权转让款为人民币２６５，０００，０００元。同时，湖北鑫昊公司全面承接本公司及其关联方对北京宝安公司的欠款共计人民币４０，６１１，５０２．７５元。

２、审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》，拟定于２０１３年１２月２５日召开公司２０１３年第三次临时股东大会审议上述第１项议案，详见同日披露的《关于召开２０１３年第三次临时股东大会通知》。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一三年十二月五日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１３－０５５

中国宝安集团股份有限公司

关于出售北京宝安公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、鉴于本次出售标的公司股权尚需提交本公司股东大会审议，且金额较大、程序较多，以及合同履行中的不确定性等因素，敬请投资者注意投资风险。

２、预计本次交易可产生１．２亿元左右的收益（税前）。由于对方付清全部款项的准确时间及工商过户时间存在不确定性，故无法预计该收益计入公司损益的会计期间。

一、交易概述

２０１３年１２月３日，本公司第十二届董事局第八次会议审议通过了《关于出售北京宝安投资管理有限公司股权的议案》。同日，本公司及本公司全资子公司中国宝安集团控股有限公司（以下合称“股权转让方”）与湖北鑫昊投资管理有限公司（以下简称“湖北鑫昊公司”）及标的公司北京宝安投资管理有限公司（以下简称“北京宝安公司”）签署了《股权转让协议》，该协议约定股权转让方将所持有的北京宝安公司的全部股权转让给湖北鑫昊公司，股权转让款为人民币２６５，０００，０００元。同时，湖北鑫昊公司全面承接本公司及其关联方对北京宝安公司的欠款共计人民币４０，６１１，５０２．７５元。截至协议签署日，股权转让方已收到湖北鑫昊公司支付的首期转让款人民币壹亿元整。本次交易完成后，本公司预计可产生１．２亿元左右的收益。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为股权转让的决策依据充分、程序合法合规，符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易预计产生的收益超过了本公司２０１２年度经审计净利润的５０％，根据《公司章程》有关规定，本次交易还需提交本公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

湖北鑫昊投资管理有限公司

法人代表：石志鹏

注册资本：伍仟万元圆整

注册地址：黄石市杭州西路９１号

经营范围：对矿业、房地产业、机械加工、金属冶炼投资

成立日期：二零零八年十月二十八日

营业执照注册号：４２０２０００２００４４６７６

主要股东：石志鹏１００％

该公司２０１２年主要财务指标：总资产为８，７３３．７１万元，净资产为４，６６０．１８万元，主营业务收入２９２．８９万元，营业利润－８３．４５万元，净利润为－９８．７６万元。

该交易对方与本公司及本公司持股５％以上的股东、本公司董事、监事和高级管理人员无关联关系。

三、交易标的基本情况

北京宝安投资管理有限公司

法人代表：王秋访

注册资本：人民币１６２３１．５６万元

注册地址：北京市西城区安德路甲１０４号

成立时间：２０１１年８月８日

经营范围：项目投资；投资管理；出租办公用房、出租商业用房；房地产信息咨询（不含中介）；专业承包、物业管理。

主要股东：中国宝安集团股份有限公司７０％，中国宝安集团控股有限公司３０％。

北京宝安公司成立于２０１１年８月，系由本公司、北京工美集团有限责任公司共同出资组建，该公司设立时注册资本１６，２３１．５６万元，本公司持有股权比例为３０％、北京工美集团有限责任公司持股比例为７０％。２０１２年１０月，本公司以１．３亿元从北京产权交易所通过挂牌交易方式取得北京工美集团有限责任公司持有的该公司７０％股权。２０１２年１０月２２日，本公司办理完毕工商变更登记手续。转让完毕后，本公司持有公司股权１００％。２０１２年１１月，本公司将其持有公司３０％的股权转让给中国宝安集团控股有限公司。转让完毕后，本公司持有该公司股权７０％、中国宝安集团控股有限公司持有公司股权３０％。

最近一年又一期经审计的主要财务指标： 单位：万元

	２０１３年１０月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	１６，８５６．２２	１８，０１５．１０
负债总额	５２５．０９	１，７６９．９８
应收款项总额	４，３９８．９４	５，１６１．１５
净资产	１６，３３１．１３	１６，２４５．１２
	２０１３年１－１０月	２０１２年
营业收入	９０７．２３	８６４．５４
营业利润	１１５．３６	７９．５９
净利润	８６．００	７５．０７
经营活动产生的现金流量净额	１，１７７．４７	－２，２９０．９９

北京宝安公司的主要资产为位于北京市西城区安德路甲１０４号－１至６层房地产，建筑面积合计５，５１２．４６平方米，规划用途为商业用房。经具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１２年１２月３１日的评估值为：总资产２５，３４４．７４万元，总负债１，７６９．９８万元，净资产２３，５７４．７６万元，截止２０１３年１０月３１日，该公司的账面净资产为１６，３３１．１３万元。本次评估增值的原因为近期当地房价一直呈现上涨态势。

本次交易完成后，本公司将不再持有北京宝安公司的股权。本公司不存在为该公司提供担保、委托该子公司理财等情况。截至２０１３年１２月３日，本公司及其关联方对北京宝安公司的欠款共计人民币４０，６１１，５０２．７５元。该欠款系本公司 对北京宝安公司的往来欠款，本公司、交易对方及北京宝安公司已将债权债务转移安排作为股权转让的前提条件，列入本次股权转让协议条款之中。本次交易完成后，交易对方全面承接本公司对北京宝安公司的债务，北京宝安公司不再向本公司追偿。

四、交易协议的主要内容

股权转让方与股权受让方及北京宝安公司于２０１３年１２月３日签订了《股权转让协议》，该协议主要内容如下：

１、股权转让方将所持有的北京宝安公司１００％股权以人民币贰亿陆仟伍佰万元转让给湖北鑫昊公司及其指定方。交易价格以资产评估机构的评估价为主要依据确定。

２、湖北鑫昊公司全面承接本公司及其关联方对北京宝安公司的欠款共计人民币肆仟零陆拾壹万壹仟伍佰零贰元柒角伍分，此约定同时构成本次股权转让的前提条件。

３、湖北鑫昊公司同意在签订本协议的当天，将首期转让款人民币壹亿元划至本公司指定的收款账户；湖北鑫昊公司同意在本公司股东大会审议通过出售北京宝安公司股权之日起１０日内支付第二期股权转让款人民币壹亿元至本公司指定的收款账户；剩余股权转让款人民币陆仟伍佰万元于双方共同向工商行政管理局提交北京宝安公司股权变更申请的前一日，由湖北鑫昊公司支付至本公司指定的收款账户。

４、如果股权转让协议在 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日前因为未获得本公司股东大会的审议通过而没有生效，则本公司在２个工作日内退还湖北鑫昊公司所付全部款项及相应利息（利息按同期人民银行贷款基准利率计算）。返还本息后，湖北鑫昊公司不向本公司主张任何权利。

５、双方一致同意北京宝安公司截止股权变更登记日的账面货币资金余额与同日账面负债余额（包括：应付账款、其他应付款科目余额）相抵后的剩余现金及银行存款由本公司划走；若上述货币资金余额与同日账面负债余额相抵后出现不足，不足的部分由本公司负责补齐。

６、在本次股权转让事项通过本公司股东大会的审议批准且本公司收妥全部股权转让款后，如因本公司的原因，使其约定转让的北京宝安公司股权不能转让给湖北鑫昊公司，后者有权选择要求本公司继续履行，或要求本公司退还全部款项，并支付给湖北鑫昊公司违约金人民币壹仟伍佰万元。

７、如湖北鑫昊公司不能按期支付股权转让款，本公司有权解除本协议，并从其已支付的壹亿元首期转让款中扣除壹仟伍佰万元作为违约金，其余款项在解除本协议后５个工作日内退还给湖北鑫昊公司。如双方协商继续履行协议，则湖北鑫昊公司还须按未付清余额日万分之二点一向本公司支付滞纳金。

８、任何一方由于不可抗力因素造成的各方部分或全部不能履行本协议的义务的行为（包括相关政府主管部门不予批准的行为）将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失；受不可抗力影响的一方应当在不可抗力发生之日起５个工作日内通知另一方。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售北京公司的股权是为了盘活本公司存量资产，调整产业结构，提升盈利水平。预计本次交易可产生１．２亿元左右的收益（税前）。由于对方付清全部款项的准确时间及工商过户时间存在不确定性，故无法预计该收益计入公司损益的会计期间。

公司董事局调查了交易对方及其关联方的业务情况和资信情况，并通过转让协议严格约定相关支付条款，交易对方在协议签署日支付了首期转让款，初步认定其具备相应的支付能力和诚意，但无法保证其后续款项能按照合同履行。

六、备查文件目录

１、中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局第八次会议决议；

２、北京宝安投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告；

３、北京宝安投资管理有限公司审计报告。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一三年十二月五日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１３－０５６

中国宝安集团股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局

２、本公司第十二届董事局第八次会议研究决定，由公司董事局召集召开２０１３年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

３、召开时间：２０１３年１２月２５日（星期三）上午 ９：００

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

⑴截至２０１３年１２月２０日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

⑵本公司董事、监事和高级管理人员。

⑶本公司聘请的律师。

６、会议地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室

二、会议审议事项

１、提案名称：关于出售北京宝安投资管理有限公司股权的议案。

２、披露情况：

上述提案已获本公司第十二届董事局第八次会议审议通过，其具体内容详见公司于本日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的相关公告及附件，或登陆指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

２、登记时间：２０１３年１２月２５日上午８：００－９：００

３、登记地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室

四、其他事项

１、本次现场会议会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

２、联系方式：０７５５－２５１７０３８２ 赵文源

３、附：授权委托书

特此公告

中国宝安集团股份有限公司

董 事 局

二○一三年十二月五日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国宝安集团股份有限公司于２０１３年１２月２５日召开的２０１３年第三次临时股东大会。

表决指示：

关于出售北京宝安投资管理有限公司股权的议案
同意		反对		弃权

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：＿＿＿＿ 是 ＿＿＿＿ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人签名： 受托人身份证号码：