本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）于２０１３年１２月２日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于拟向高要市金岗水泥有限公司增资的议案》，拟以自有资金人民币９，０００万元向高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”或“标的公司”）进行增资扩股，持有金岗水泥２０％的股权。（具体内容详见披露于２０１３年１２月４日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

现对标的公司财务数据、增资定价、增资协议内容以及增资目的等情况补充如下：

一、标的公司财务数据

根据中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）出具的《高要市金岗水泥有限公司审计报告》（中审国际审字［２０１３］第０１０３０２５０号），标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：元

项目	２０１３－１０－３１	２０１２－１２－３１
资产总额	２４２，３２３，９７３．８５	２６２，５３８，０１２．３３
负债总额	１８４，８０９，９９９．８２	２１６，９１０，５８３．９１
所有者权益合计	５７，５１３，９７４．０３	４５，６２７，４２８．４２
项目	２０１３年１－１０月	２０１２年度
营业收入	２８７，１３８，０６９．４３	３０７，６３４，５３７．１１
营业成本	２６０，１３９，０９１．８２	２７５，２８５，８３２．７１
营业利润	１５，７０７，８８６．３６	１９，９７４，１５９．７７
利润总额	１５，７９０，９２２．３６	１９，９２４，１５９．７７
净利润	１１，８８６，５４５．６１	１４，７８２，９６５．７１

二、标的公司定价情况

本次海南瑞泽向金岗水泥增资９，０００万元，持有金岗水泥３１２．５万股，持股比例２０％。按照金岗水泥２０１３年预计净利润２，５００万元估算，公司本次投资的市盈率为１８倍；按照金岗水泥２０１４年预计净利润４，０００万元估算，市盈率为１１．２５倍。公司本次增资溢价的主要原因为：

一方面，公司本次投资定价参照了水泥行业上市公司市盈率水平。目前，水泥行业上市公司海螺水泥、华新水泥、塔牌集团等动态市盈率区间为１３倍－２５倍左右，公司以此为参考，依据金岗水泥现有财务状况、盈利能力、业务发展情况以及未来经营预期，经与金岗水泥股东夏兴兰、仇国清（简称“原股东”）协商一致确定本次增资价格。

另一方面，金岗水泥在广东区域市场具有一定的竞争优势，标的公司不仅拥有稳定的原材料供应渠道和销售渠道，还在西江干流拥有一座５００ＤＷＴ码头。公司投资金岗水泥后，不仅可以利用金岗水泥实现产业链向上游延伸，节省生产成本，而且可以通过金岗水泥和怀集瑞泽的互补联动，实现公司整体经营的协同提升。

三、增资目的

公司本次对金岗水泥进行增资，主要目的在于：

第一，经过２００９年以来国家对水泥生产企业的不断规范清理后，我国水泥生产企业数量大幅减少，生产集中度显著提高。金岗水泥厂区位于肇庆市高要，不直接与大型水泥企业正面竞争，地理位置较为优越，区域竞争优势较为明显。金岗水泥拥有一条２５００ｔ／ｄ新型干法窑水泥熟料生产线，并配套有年产１５０万吨水泥粉磨生产线，生产工艺技术较为先进，同时还具备稳定的煤、石灰石等原材料供应渠道和销售客户群体，在区域市场具有一定的市场地位和明显的竞争优势。公司通过投资金岗水泥以及参与金岗水泥公司管理，有利于公司向上游水泥领域拓展，保证原材料供应并形成公司新的利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。

第二，公司主营业务为商品混凝土，水泥是商品混凝土的主要原材料，水泥采购成本的波动对公司整体生产成本影响很大。长期以来，公司生产商品混凝土所需水泥原材料相当一部分从广西扶绥海螺水泥有限责任公司和江门海螺水泥有限公司采购，既有的水泥采购渠道使公司难以有效控制水泥供应的稳定性及采购成本。公司通过投资金岗水泥，不仅可以实现向上游水泥生产与销售产业链延伸，公司还可以利用金岗水泥位于西江干流的５００ＤＷＴ专用码头，借助西江便利的水运条件，实现水泥原材料的稳定供应，有效降低生产成本，提升公司的市场竞争力。

第三，公司控股子公司广东怀集瑞泽水泥有限公司（简称“怀集瑞泽”）位于广东肇庆市北部，怀集瑞泽可以利用金岗水泥专用码头，实现煤等原材料的中转运输，节省怀集瑞泽原材料采购成本。同时，怀集瑞泽也可以将生产的水泥熟料通过西江运输至金岗水泥，利用金岗水泥粉磨站进行加工生产对外销售，从而实现怀集瑞泽、金岗水泥区域资源协同联动效应。

四、关于增资协议内容

１、标的公司董事会和管理人员的组成安排：原股东同意并保证，投资完成后，海南瑞泽提名的董事、副总经理、财务副总监（或财务副经理），为履行职责，有权了解公司的财务、采购、销售等相关情况，参加公司董事会、总经理办公会及其他决策会议，查阅财务账簿、经营情况等相关资料，并要求标的公司有关部门和人员及时提供相关文件。原股东自身及其提名或控制的董事、高级管理人员及其他管理人员，不对投资方提名的董事、副总经理、财务副总监（财务副经理）权利的行使设置任何不合理的障碍。

２、违约条款：本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的投资前提及本协议约定的其他条款，则构成违约。

（１）各方同意，本协议的违约金为海南瑞泽的投资总额的３０％。

（２）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（３）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除本协议的权利。

３、生效时间及生效条件：本协议自各方签字、盖章且经海南瑞泽董事会审议批准后生效。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

二○一三年十二月四日