证券简称：广晟有色 证券代码：６００２５９ 公告编号：临２０１３－０４１

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会２０１３年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会２０１３年第一次会议于２０１３年１２月４日以通讯方式召开。本次会议通知于２０１３年１１月２８日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事９名， 实到董事９名，叶列理董事长主持此次会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案。具体是：

受行业波动影响，今年上半年我公司稀土产品销售与去年同期相比有较大幅度下降，三季度在行情有所回升的情况下，企业产品销售虽有一定幅度增长，但市场需求仍未显著放大，在稀土产品市场行情缓慢启动且有波动的趋势下，为降低库存，并为明年生产准备原料储备，回笼资金。公司经营班子经研究拟同意由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司下属企业－－中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）利用资金优势收购本公司部分稀土产品，从而稳定上市公司经营业绩，保护广大投资者利益。

根据我公司实际经营需要，本公司控股子公司—广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”，我司持有储备公司 ５１％股份）拟与冶金进出口公司本着价格公允的原则，协商签订产品购销协议，双方商定：本次储备公司向冶金进出口公司出售稀土氧化物不超过２．８５亿元人民币。

本次交易以市场公允价格为主要定价依据。

冶金进出口公司成立于１９８０年，是国有专业外贸企业，具有稀土经营资质。其单一股东广东省广晟冶金集团有限公司系本公司控股股东—广东省广晟资产经营有限公司全资子公司。注册地址：广州市越秀区东风东路７４９号２－３层；法定代表人：李华畅 ；注册资本：５０００万元 ；经济性质：全民所有制；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土氧化物及其金属产品。

本次交易构成关联交易，按规定，关联董事予以回避表决。同时，因本次交易金额在人民币３０００万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了关于更换公司部分董事的议案。具体是：鉴于公司董事郭省周先生因工作变动，拟不再担任公司董事职务，经公司董事会提名委员会审查，提名孙传春先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日止。

该董事候选人业经我公司第六届董事会依据国家有关法律法规审查确认其任职资格，并将提请公司下次召开的股东大会以累积投票制选举。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的有关事项（详见公告临２０１３－４３）。

特此公告。

附：董事候选人简历

广晟有色金属股份有限公司

董事会

二O一三年十二月四日

董事候选人简历

孙传春，男，１９６３年７月出生，中共党员，在职本科学历。历任广州军区独立汽车三营战士；解放军天津运输工程学院学员；广州军区汽车技工训练大队教员；第一六九中心医院政治处干事；后勤第十九分部政治部秘书科干事；广州军区后勤部生产管理部政治部干事；广州军区联勤部军需部工厂管理处助理员、副处长；广州军区联勤部军需物资油料部计划仓库处正团职副处长；广东省广晟资产经营有限公司党群部高级主管、综合部副部长、纪检监察部部长、纪委副书记兼纪检监察部部长。现任本公司党委书记。

证券简称：广晟有色 证券代码：６００２５９ 公告编号：临２０１３－０４２

广晟有色金属股份有限公司

关于销售稀土产品的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●广晟有色金属股份有限公司（以下简称 “本公司”）控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”，我司持有储备公司 ５１％股份）拟向中国冶金进出口广东公司（以下简称 “冶金进出口公司”）出售稀土产品。

本次交易构成了本公司的关联交易，此项关联交易尚需提交股东大会审议。

●关联人回避事宜

本次交易已经本公司第六届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周回避了表决，非关联董事经表决，一致同意本次交易。

● 上述关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不存在损害本公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

受行业波动影响，今年上半年我公司稀土产品销售与去年同期相比有较大幅度下降，三季度在行情有所回升的情况下，企业产品销售虽有一定幅度增长，但市场需求仍未显著放大，在稀土产品市场行情缓慢启动且有波动的趋势下，为降低库存，并为明年生产准备原料储备，回笼资金。公司经营班子经研究拟同意由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司下属企业－－中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）利用资金优势收购本公司部分稀土产品，从而稳定上市公司经营业绩，保护广大投资者利益。

根据我公司实际经营需要，本公司控股子公司—广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”，我司持有储备公司 ５１％股份）拟与冶金进出口公司本着价格公允的原则，协商签订产品购销协议，双方商定：本次储备公司向冶金进出口公司出售稀土氧化物不超过２．８５亿元人民币。

本次交易以市场公允价格为主要定价依据。

冶金进出口公司成立于１９８０年，是国有专业外贸企业，具有稀土经营资质。其单一股东广东省广晟冶金集团有限公司系本公司控股股东—广东省广晟资产经营有限公司全资子公司。注册地址：广州市越秀区东风东路７４９号２－３层；法定代表人：李华畅 ；注册资本：５０００万元 ；经济性质：全民所有制；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土氧化物及其金属产品。

本次交易构成关联交易，按规定，关联董事须回避表决。同时，因本次交易金额在人民币３０００万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

（二）关联交易履行的审议程序

２０１３年１２月４日，本公司第六届董事会２０１３年第一次临时会

议审议通过《关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案》，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周回避了表决，非关联董事经表决，一致同意本次交易。

二、关联方介绍和关联关系

１、中国冶金进出口广东公司

冶金进出口公司成立于１９８０年，是国有专业外贸企业，具有稀土经营资质。其单一股东广东省广晟冶金集团有限公司系本公司控股股东—广东省广晟资产经营有限公司全资子公司。注册地址：广州市越秀区东风东路７４９号２－３层；法定代表人：李华畅 ；注册资本：５０００万元 ；经济性质：全民所有制；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土氧化物及其金属产品。

２、广东省南方稀土储备供应链管理有限公司

注册地址：深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：林汉杰

注册资本：５０００万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：２０１３年６月２６日

储备公司主要从事开展稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易；稀有金属、有色金属贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济贸易信息咨询（不含限制项目）。

三、关联交易协议的主要内容和履约安排

１、关联交易各方的名称

出售方：广东省南方稀土储备供应链管理有限公司

购买方：中国冶金进出口广东公司

２、交易内容：储备公司向冶金进出口公司出售稀土氧化物（氧化镨、氧化镨釹、氧化铽、氧化镝、氧化铕、氧化铒、氧化钇）合计２７２．１吨，实现销售收入约２．８５亿元人民币。

３、本次交易以市场公允价为主要定价依据。

４、结算方式

本合同生效后，需方在２０１３年１２月２３日前向供方付清货款，供方收到全部货款后给需方开出全额增值税发票，并根据交货时间安排发货。

５、产品验收要求

按国家稀土产品规定的质量、数量、包装等要求进行验收，如因质量、数量、包装等问题达不到国家标准要求，由供方负责处理直至满足国家标准要求为止。

６、生效条件

本合同经双方法定代表人（或法人授权委托代表）签章，及广晟有色金属股份有限公司股东大会批准后生效，有效期至２０１４年１２月３１日为止。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响情况

为降低库存，并为明年生产准备原料储备，回笼资金，公司利用冶金进出口公司的资金优势收购本公司部分稀土产品，从而稳定上市公司经营业绩，保护广大投资者利益。该关联交易对公司经营有一定正面影响。

五、独立董事意见

一、 本次销售稀土产品涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可

本次提交公司第六届董事会２０１３年第一次临时会议审议的关于储备公司向冶金进出口公司销售稀土产品涉及的关联交易事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。

二、 独立意见

我们查阅了储备公司向冶金进出口公司销售稀土产品的关联交易事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：公司在稀土产品市场行情缓慢启动且有波动的趋势下，为降低库存，并为明年生产准备原料储备，回笼资金。利用公司控股股东下属企业－－冶金进出口公司的资金优势，收购本公司部分稀土产品，从而稳定上市公司经营业绩，保护了广大投资者利益。本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日本公司与该关联人无交易。

七、备查文件目录

１、董事会会议决议；

２、独立董事事前认可的情况和独立意见。

３、《稀土产品购销合同》

广晟有色金属股份有限公司

董事会

２０１３年１２月４日

证券简称：广晟有色 证券代码：６００２５９ 公告编号：临２０１３－０４３

广晟有色金属股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：２０１３年１２月２０日

● 股权登记日：２０１３年１２ 月１３ 日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、召开时间：２０１３年１２月２０日上午９点３０分

３、会议地点：广州市广州大道北６１３号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司会议室

４、会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项

１、审议《关于核定公司２０１４年融资额度的议案》。

２、审议《关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案》。

３、审议《关于更换公司部分董事的议案》。

三、会议出席对象

１、 公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师以及公司邀请的其他人员。

２、 截止２０１３年１２月１３日下午１５点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

四、会议登记方法

１、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以通过传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年１２月１７日至２０１３年１２月１９日，上午９：００－１２：００，下午１４：３０－１７：３０。

３、登记地点：广州市广州大道北６１３号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道１０３号财富广场１６层Ｃ单元广晟有色金属股份有限公司总部

４、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

五、会议联系方式

１、会议联系地址：广州市广州大道北６１３号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部

２、邮政编码：５１０５０１

３、联系人：王 东

４、联系电话：０２０－８７２２６３８１

５、联系传真：０２０－８７６４９９８７

六、其他事项

１、参加会议股东交通及住宿费自理，会期半天。

２、现场会议期间请将手机调至振动或关机。

七、备查文件：公司第六届董事会２０１３年第一次临时会议决议。

附：授权委托书

广晟有色金属股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月四日

广晟有色金属股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广晟有色金属股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

本单位／本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	关于核定公司２０１４年融资额度的议案
２	关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案
３	关于更换公司部分董事的议案	得票数（采取累积投票制进行表决）
３．１	选举孙传春先生为公司第六届董事会董事

委托人： 委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托代理人签名： 委托代理人营业执照／身份证号码：

委托日期：

注：

１、对于议案（三）按表中累积投票制进行表决，议案（一）、议案（二）以在同意、反对、弃权前面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

２、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，委托代理人可酌情行使表决权。

３、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。