证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１３－４７

东信和平科技股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于２０１３年１１月２８日以书面和传真方式发出，２０１３年１２月４日上午９：００开始，以现场会议、视频会议、通讯方式相结合的方式召开。会议由周忠国董事长主持，会议应出席董事１１名，亲自出席董事１１名。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以１０票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的议案》。其中，作为与激励计划有关联的董事周忠国先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。公司首期限制性股票激励计划已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报中国证券监督管理委员会备案无异议。

董事会本次审议通过的《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》与第四届董事会第二十五次会议《限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案》（草案）的主要区别详见附件《关于首期限制性股票激励计划（草案修订稿）修订情况的说明》。

《东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要详见２０１３年１２月５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。草案修订稿全文同时刊登于（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本事项发表的独立意见详见２０１３年１２月５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关议案发表的独立意见》。

二、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)>的议案》。其中，作为与激励计划有关联的董事周忠国先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。考核办法已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报中国证券监督管理委员会备案无异议。

《东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》详见２０１３年１２月 ５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以１０票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，作为与激励计划有关联的董事周忠国先生对该议案回避表决。本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。本议案相关内容已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报中国证券监督管理委员会备案无异议。

为具体实施公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

（一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（１）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；

（２）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（３）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（４）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（５）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（６）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（７）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

（８）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（９）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（１０）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

（三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

四、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

提名张泽熙先生、倪首萍女士、郭端端先生、周忠国先生、王欣先生、陈根洪先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名陈静先生、杨雄先生、张琪女士、郁方女士、孟洛明先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中本次提名的独立董事候选人须经呈报深圳证券交易所审核无异议后，方可提请股东大会选举。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

第五届董事会董事候选人简历见附件，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于２０１３年１２月５日巨潮资讯网。

公司独立董事对本次董事会换届选举发表了独立意见，内容详见２０１３年１２月５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关议案发表的独立意见》。

五、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

会议事项详见２０１３年１２月５日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知》（２０１３－４９）。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月五日

附件１：关于限制性股票激励计划（草案修订稿）修订情况的说明

东信和平科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划（草案修订稿）修订情况的说明

东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于２０１３年１２月４日审议通过了《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的议案》，并于２０１３年１２月５日披露上述事项。

根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划草案进行了相应修订，并形成了《东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，现将修订前后对比情况说明如下：

一、草案名称的修订

将草案名称“东信和平限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案（草案）”修订为“东信和平首期限制性股票激励计划（草案修订稿）”。

二、首期整体激励计划时间的修订

公司本次实施的首期激励计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过５年，包括２年禁售期和３年解锁期。

故对草案特别提示第２点及草案第十三条中关于“整个计划有效期为１０年，在１０年有效期内由董事会分期授予，原则上，每期授予间隔时间不低于两年。”的条款进行删除。

三、草案关于“首次授予”的表述修订为“授予”

将草案中特别提示第５点、第６点及草案第四条、第五条、第十条、第十四条、第十五条、第十六条、第十八条、第十九条、第三十三条中“首次授予”的表述修订为“授予”。

四、草案关于“禁售期”的表述修订为“锁定期”

将草案中特别提示第５点、第６点及草案的释义、第十五条、第十九条、第三十二条、第三十九条中的“禁售期”的表述修订为“锁定期”。

草案关于“解锁前一年度”的表述修订为“可解锁日前一年度”

将草案特别提示第７条及草案第十九条中关于限制性股票解锁业绩考核条件中“解锁前一年度”的表述修订为“可解锁日前一年度”。并在解锁考核条件表格下方对“可解锁日”做了相关界定，具体修订如下：

将草案中原表述：

议案序号	提案内容	对应申报价格
全部议案	代表本次临时股东大会的所有提案	１００元
一	关于修改公司＜章程＞的提案	１．００元
二	关于修订＜股东大会议事规则＞的提案	２．００元
三	关于修订＜董事会议事规则＞的提案	３．００元
四	关于修订＜独立董事工作制度＞的提案	４．００元
五	关于修订＜监事会议事规则＞的提案	５．００元
六	关于聘任会计师事务所的提案	６．００元
七	关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的提案	７．００元
７．１	首期激励计划激励对象的确定依据和范围	７．０１元
７．２	首期激励计划限制性股票的来源和总量	７．０２元
７．３	首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量	７．０３元
７．４	首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期	７．０４元
７．５	首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法	７．０５元
７．６	首期激励计划限制性股票的授予和解锁	７．０６元
７．７	首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序	７．０７元
７．８	激励对象的收益限制	７．０８元
７．９	首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响	７．０９元
７．１０	实施本激励计划的程序	７．１０元
７．１１	公司与激励对象的权利和义务	７．１１元
７．１２	公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整	７．１２元
７．１３	限制性股票回购注销的原则	７．１３元
７．１４	本激励计划的变更与终止	７．１４元
７．１５	其他重要事项	７．１５元
八	关于公司＜首期限制性股票激励计划实施考核办法＞（修订稿）的提案	８．００元
九	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的提案	９．００元
十	选举公司第五届董事会非独立董事	１０．００元
１０．１	选举周忠国先生担任公司第五届董事会非独立董事	１０．０１元
１０．２	选举张泽熙先生担任公司第五届董事会非独立董事	１０．０２元
１０．３	选举倪首萍女士担任公司第五届董事会非独立董事	１０．０３元
１０．４	选举郭端端先生担任公司第五届董事会非独立董事	１０．０４元
１０．５	选举王欣先生担任公司第五届董事会非独立董事	１０．０５元
１０．６	选举陈根洪先生担任公司第五届董事会非独立董事	１０．０６元
十一	选举公司第五届董事会独立董事	１１．００元
１１．１	选举陈静先生担任公司第五届董事会独立董事	１１．０１元
１１．２	选举杨雄先生担任公司第五届董事会独立董事	１１．０２元
１１．３	选举张琪女士担任公司第五届董事会独立董事	１１．０３元
１１．４	选举郁方女士担任公司第五届董事会独立董事	１１．０４元
１１．５	选举孟洛明先生担任公司第五届董事会独立董事	１１．０５元
十二	选举公司第五届监事会监事	１２．００元
１２．１	选举许立英女士担任公司第五届监事会监事	１２．０１元
１２．２	选举宋光耀先生担任公司第五届监事会监事	１２．０２元
１２．３	选举王立俊女士担任公司第五届监事会监事	１２．０３元

修订为：

解锁期	业绩考核条件
第一个 解锁期	解锁前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于３０％，且不低于对标企业７５分位值水平； 解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。
第二个 解锁期	解锁前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于６０％，且不低于对标企业７５分位值水平； 解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。
第三个 解锁期	解锁前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于１００％，且不低于对标企业７５分位值水平； 解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。

注：上表中“可解锁日”是指在本计划通过后，授予的限制性股票自授予日起分别满２４个月、３６个月、４８个月后的首个交易日。

六、在草案中确定限制性股票授予日的期限

将草案特别提示第１１条及草案第三十五条第７款中“自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。”的规定修订为：

“自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。限制性股票授予日不得晚于２０１３年１２月３１日。”

特此说明。

附件２：第五届董事会董事候选人简历

周忠国，男，１９６７年生，硕士研究生，高级工程师。现任东信和平科技股份有限公司董事长、总裁，政协珠海市第八届委员会委员、珠海市软件行业协会第五届理事会会长、香洲区科技协会副主席、珠海民营企业商会副会长、珠海市工商联副主席、珠海市进出口商会副会长、珠海市对外友好协会副会长、珠海市青年联合会副主席、珠海市公共外交协会理事会常务理事、《金卡工程》编委会委员等职。曾任杭州通信设备厂用户部总经理助理、分厂厂长等职。周忠国先生持有公司股票６２９，６３０股。

张泽熙，男，１９５５年生，大学本科，高级工程师，国务院批准享受政府特殊津贴的高级专家。现任普天东方通信集团有限公司副董事长、总裁，东方通信股份有限公司董事长、杭州东方通信软件技术有限公司董事长、台盟浙江省主委、浙江省台湾同胞联谊会会长、浙江省政协副主席、全国政协委员、台盟中央常委、全国台联副会长。曾任杭州通信设备厂生产部副主任、生产处处长、经营处处长、系统部常务副总经理、东方通信股份有限公司副总裁兼系统销售部总经理、执行副总裁、普天东方通信集团公司副总裁等职务。张泽熙先生未持有公司股票。

倪首萍，女，１９６４年生，大专，注册会计师、高级会计师。现任普天东方通信集团有限公司副总裁兼总会计师，普天东方通信股份公司董事、珠海普天和平电信工业有限公司董事长。曾任东方通信股份有限公司财务部主任、普天东方通信集团有限公司总会计师等职。倪首萍女士未持有公司股票。

郭端端，男，１９７１年生，硕士研究生，高级工程师。现任普天东方通信集团有限公司副总裁。曾任浙江东方通信集团有限公司企管部总经理、寻呼机制造部总经理，普天东方通信集团有限公司总裁助理、副总裁，杭州东信移动电话有限公司和杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司副总经理，东方通信股份有限公司副总裁、诺基亚西门子通信（杭州）有限公司副总经理等职务。郭端端先生未持有公司股票。

王 欣，男，１９６７年生，中欧工商管理学院工商管理硕士。现任彼得·德鲁克管理学院执行董事。曾任微软（中国）有限公司副总裁、公共事业部总经理，摩托罗拉（中国）电子有限公司政府与企业移动解决方案部北亚区总经理、同时兼任上海摩托罗拉通讯产品贸易有限公司董事总经理、专业无限通讯业务北亚区销售总监，ＩＢＭ（中国）有限公司政府及公共事业部中国区中央政府业务总经理、交通运输及商品流通中国区总经理等职。王欣先生未持有公司股票。

陈根洪，男，１９７５年生，硕士研究生。现任香洲正方控股有限公司董事、总经理。曾任香洲区南屏镇洪湾村主任助理，香洲区委组织部股长，香洲区海洋和农渔局副局长。陈根洪先生未持有公司股票。

陈 静，男，１９４４年生，教授级高级工程师，享受国务院特殊贡献津贴专家。曾任中国科学院成都计算机应用研究所所长、中国人民银行科技司司长、全国银行信息化领导小组办公室主任、中国人民银行参事等职。现任国家信息化专家咨询委员会委员，兼任北京市政府专家顾问团专家，以及西南财经大学、中国对外经贸大学、西安交通大学兼职教授。陈静先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

杨 雄，男，１９６６年生，大学本科，中国注册会计师，中注协首批资深会员。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）副董事长、高级合伙人，立信北京总部总经理。历任贵州会计师事务所副所长；贵州黔元会计师事务所主任会计师（法定代表人）；天一会计师事务所董事副主任会计师；中和正信会计师事务所董事长、主任会计师；天健正信会计师事务所主任会计师。杨雄先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

张 琪，女，１９４５年生，研究员级高级工程师、兼职教授。现任中国信息产业商会执行会长、中国ＲＦＩＤ产业联盟理事长、中国电子学会常务理事兼计算机工程与应用分会主任委员；国家工业和信息化部电子科技委副主任、自１９９３年至今兼任国家金卡工程协调领导小组办公室主任；深圳市远望谷信息技术股份有限公司、国研信息科技有限公司的独立董事。曾任黑龙江延寿电子厂副厂长、厂长；电子工业部计算机与信息化推进司副司长、司长；信息产业部电子信息产品管理司司长等职。张琪女士未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

郁 方，女，１９５７年生，金融工程与经济发展专业博士，经济学研究员（三级），国际金融专业硕士生导师。曾任职广东省社会科学院现代化发展战略研究所副所长、开放经济研究所（现已更名为财政金融研究所）所长，财政金融中心主任，岳阳恒立股份有限公司独立董事等职。郁方女士未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

孟洛明，男，１９５５年生，硕士研究生。现任北京邮电大学教授、博士生导师、校学术委员会副主任，全国政协委员，北京市人民政府参事。历任北京邮电大学助教、讲师、副教授、教授等职位，专长于通信网、网络管理和通信软件方面的研究。孟洛明先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

以上董事候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第１４７条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１３－４８

东信和平科技股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于２０１３年１１月２８日以传真和电子邮件的形式发出，会议以现场会议和视频会议相结合的方式召开。应出席监事５名，实际出席５名，部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由监事会主席许立英女士主持，经与会监事审议，形成以下决议：

一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的议案》。本项议案尚需提交公司 ２０１３年第二次临时股东大会审议。公司首期限制性股票激励计划已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报中国证券监督管理委员会备案无异议。

《东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要详见２０１３年１２月５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。草案修订稿全文同时刊登于（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)>的议案》。本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。考核办法已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议。

《东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》详见２０１３年１２月 ５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审核公司首期限制性股票激励对象名单的事项》。监事会认为，本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

四、以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。

提名许立英女士、宋光耀先生、王立俊女士为公司第五届监事会监事候选人。本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。公司职工代表大会选举周涌建先生、王建波先生为第五届监事会职工代表监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月五日

附件：第五届监事会监事候选人简历

许立英，女，生于１９７０年，金融学硕士，高级会计师。现任普天东方通信集团有限公司企业管理部总经理。曾任东方通信股份有限公司子公司财务部经理，内部审计部总经理，监事会办公室主任等。许立英女士未持有公司股票。

宋光耀，男，生于１９７３年，硕士研究生。现任普天东方通信集团有限公司战略投资部总经理。历任杭州东信创业投资有限公司总经理助理，普天东方通信集团有限公司战略投资部业务经理，战略投资部副总经理，战略投资部总经理。宋光耀先生未持有公司股票。

王立俊，女，生于１９７８年，大学本科。现任珠海市香洲正方控股有限公司董事、副总经理。历任珠海红塔仁恒纸业有限公司销售部出口主管。王立俊女士未持有公司股票。

周涌建，男， 生于１９５７年，大专学历，现任本公司人力资源部总经理、职工代表监事。曾任普天东方通信集团有限公司质检部质检员、人力资源部业务经理等职。周涌建先生未持有公司股票。

王建波，男，生于１９５９年，大专学历，现任本公司综合管理部总经理、职工代表监事。曾任新疆生产建设兵团农八师１３２团技术员、新疆石河子通联实业公司人事科科长、珠海市西雅达通讯器材有限公司办公室主任。王建波先生未持有公司股票。

上述监事候选人及职工代表监事不存在《公司法》第１４７条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１３－４９

东信和平科技股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求，公司第四届董事会第二十二次会议、第二十六次会议、第二十七次会议，第四届监事会第十七次会议、第二十二次会议相关议案需提请股东大会审议表决。鉴于此，现提请召开２０１３年度第二次临时股东大会。本次股东大会具体事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、现场会议召开时间：２０１３年１２月２０日下午２：３０ 开始，会期半天

２、网络投票时间为：２０１３年１２月１９日至１２月２０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１２月２０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月１９日１５：００至２０１３年１２月２０日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１３年１２月１６日（星期一）

４、现场会议地点：珠海市南屏屏工中路８号公司会议室

５、会议召集人：公司董事会

６、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７、公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

８、会议出席对象

（１）凡２０１３年１２月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议议程

１、审议第四届董事会第二十二次会议提交的《关于修改公司＜章程＞的提案》

２、审议第四届董事会第二十二次会议提交的《关于修订＜股东大会议事规则＞的提案》

３、审议第四届董事会第二十二次会议提交的《关于修订＜董事会议事规则＞的提案》

４、审议第四届董事会第二十二次会议提交的《关于修订＜独立董事工作制度＞的提案》

５、审议第四届监事会第十七次会议提交的《关于修订＜监事会议事规则＞的提案》

６、审议第四届董事会第二十六次会议提交的《关于聘任会计师事务所的提案》

７、审议第四届董事会第二十七次会议提交的《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的提案》

8、审议第四届董事会第二十七次会议提交的《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核办法>（修订稿）的提案》

９、审议第四届董事会第二十七次会议提交的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的提案》

１０、审议第四届董事会第二十七次会议提交的《关于选举公司第五届董事会董事的提案》

以累积投票制表决选举以下非独立董事：

１）选举周忠国f先生担任公司第五届董事会非独立董事

２）选举张泽熙先生担任公司第五届董事会非独立董事

３）选举倪首萍女士担任公司第五届董事会非独立董事

４）选举郭端端先生担任公司第五届董事会非独立董事

５）选举王欣先生担任公司第五届董事会非独立董事

６）选举陈根洪先生担任公司第五届董事会非独立董事

以累积投票制表决选举以下独立董事：

１）选举陈静先生担任公司第五届董事会独立董事

２）选举杨雄先生担任公司第五届董事会独立董事

３）选举张琪女士担任公司第五届董事会独立董事

４）选举郁方女士担任公司第五届董事会独立董事

５）选举孟洛明先生担任公司第五届董事会独立董事

１１、审议第四届监事会第二十二次会议提交的《关于选举公司第五届监事会监事的提案》

以累积投票制表决选举以下监事：

１）选举许立英女士担任公司第五届监事会监事

２）选举宋光耀先生担任公司第五届监事会监事

３）选举王立俊女士担任公司第五届监事会监事

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１３年１２月１７日、１２月１８日（９：００—１１：３０， １４：００—１６：００）

２、登记办法：

①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定 代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委 托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

３、登记地点：公司董事会秘书办公室。

四、参加网络投票的具体操作

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。

（一）通过交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所网络进行网络投票的时间为２０１３年１２月２０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

解锁期	业绩考核条件
第一个 解锁期	可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于３０％，且不低于对标企业７５分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。
第二个 解锁期	可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于６０％，且不低于对标企业７５分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。
第三个 解锁期	可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于１００％，且不低于对标企业７５分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。

３、股东投票程序：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６２０１７；

（３）输入对应申报价格：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２０１７	东信和平	买入	对应申报价格

注：本次股东大会投票，对总议案１００．００元进行投票视为对议案一至议案九表达相同意见。对总议案的投票对议案十、十一、十二无效。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，分累积投票制议案和非累积投票制议案两种情况申报股数。

①议案一至议案九为非累积投票制议案，股东按下表申报股数：

东信和平／公司	指东信和平科技股份有限公司
本激励计划	指东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划
限制性股票	指公司依照本激励计划授予激励对象的东信和平普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。
激励对象	指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的东信和平员工
授予日	指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定确定
有效期	指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满之日为止的期间，首期激励计划有效期为５年
锁定期	指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期	指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票有条件转让的期限
国资委	指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指深圳证券交易所
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指《东信和平科技股份有限公司章程》
元	指人民币元

②议案十、十一、十二为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

Ａ．股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与６的乘积，股东可以将票数平均分配给６位董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与６的乘积。

Ｂ．股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与５的乘积，股东可以将票数平均分配给５位独立董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与５的乘积。

Ｃ．股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与３的乘积，股东可以将票数平均分配给３位监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与３的乘积。

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场、网络投票、独立董事征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（４）投票举例：

Ａ、非累计投票制的议案：

对议案一投同意票，其申报如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	１股	２股	３股

Ｂ、累计投票制议案：

对议案十第一项投票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２０１７	买入	１．００元	１股

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程：申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２０１７	买入	１０．０１元	选举票数

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“东信和平科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年１２月１９日下午３：００ 至２０１３年１２月２０日下午３：００的任意时间。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事关于公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他注意事项

１、联系人：陈宗潮 郭丽

２、电 话：０７５６－８６８２８９３ 传真：０７５６－８６８２１６６

３、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

４、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二Ο一三年十二月五日

附件：授权委托书

东信和平科技股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为东信和平科技股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生／女士）代表本人（本公司）出席２０１３年１２月２０日召开的东信和平科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要的相关文件。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	关于修改公司＜章程＞的提案
２	关于修订＜股东大会议事规则＞的提案
３	关于修订＜董事会议事规则＞的提案
４	关于修订＜独立董事工作制度＞的提案
５	关于修订＜监事会议事规则＞的提案
６	关于聘任会计师事务所的提案
７	关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的提案
７．１	首期激励计划激励对象的确定依据和范围
７．２	首期激励计划限制性股票的来源和总量
７．３	首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量
７．４	首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
７．５	首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
７．６	首期激励计划限制性股票的授予和解锁
７．７	首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序
７．８	激励对象的收益限制
７．９	首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响
７．１０	实施本激励计划的程序
７．１１	公司与激励对象的权利和义务
７．１２	公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整
７．１３	限制性股票回购注销的原则
７．１４	本激励计划的变更与终止
７．１５	其他重要事项
８	关于公司＜首期限制性股票激励计划实施考核办法＞（修订稿）的提案
９	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的提案
１０	选举公司第五届董事会非独立董事	投票数
１０．１	选举周忠国先生担任公司第五届董事会非独立董事
１０．２	选举张泽熙先生担任公司第五届董事会非独立董事
１０．３	选举倪首萍女士担任公司第五届董事会非独立董事
１０．４	选举郭端端先生担任公司第五届董事会非独立董事
１０．５	选举王欣先生担任公司第五届董事会非独立董事
１０．６	选举陈根洪先生担任公司第五届董事会非独立董事
１１	选举公司第五届董事会独立董事	投票数
１１．１	选举陈静先生担任公司第五届董事会独立董事
１１．２	选举杨雄先生担任公司第五届董事会独立董事
１１．３	选举张琪女士担任公司第五届董事会独立董事
１１．４	选举郁方女士担任公司第五届董事会独立董事
１１．５	选举孟洛明先生担任公司第五届董事会独立董事
１２	关于选举公司第五届监事会监事的提案	投票数

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

１、上述第１－９项审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

２、上述第１０－１１项审议事项，委托人可根据累积投票制方法在投票数栏填写投票数量。

３、委托人未作任何投票指示，受托人亦可按照自己的意愿表决。

４、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

５、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

证券简称：东信和平 证券代码：００２０１７

东信和平科技股份有限公司

首期限制性股票激励计划

（草案修订稿）

摘要

二零一三年十一月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１． 本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、东信和平科技股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制订。

２． 本激励计划为限制性股票激励计划，首期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过４１１．５万股，占公司总股本的１．８８％。

３． 限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的东信和平Ａ股普通股股票，首期激励计划限制性股票的授予价格为７．００元／股。

４． 首期激励计划的激励对象共８７人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术、业务骨干。

５． 首期激励计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过５年，包括２年锁定期和３年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

１２．１	选举许立英女士担任公司第五届监事会监事
１２．２	选举宋光耀先生担任公司第五届监事会监事
１２．３	选举王立俊女士担任公司第五届监事会监事

６． 本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（１）授予时点上一年度净资产收益率不低于５％，且不低于前三年平均水平和上一年度业绩水平，同时不低于当年同行业对标企业５０分位值水平；（２）授予时点上一年度净利润同比增长率不低于１０％，且不低于公司前三年平均水平及当年同行业对标企业５０分位值水平；（３）授予时点上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于９５％。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。

７． 依本激励计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个 解锁期	自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	１／３
第二个 解锁期	自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	１／３
第三个 解锁期	自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止	１／３

注：上表中“可解锁日”是指在本计划通过后，授予的限制性股票自授予日起分别满２４个月、３６个月、４８个月后的首个交易日。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。

８． 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９． 本激励计划须经国务院国资委审核备案，中国证监会无异议备案，以及东信和平股东大会审议通过后方可实施。

１０． 东信和平承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１１． 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。限制性股票授予日不得晚于２０１３年１２月３１日。

１２． 本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

解锁期	业绩考核条件
第一个 解锁期	可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于３０％，且不低于对标企业７５分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。
第二个 解锁期	可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于６０％，且不低于对标企业７５分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。
第三个 解锁期	可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于１００％，且不低于对标企业７５分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。

二、 总则

第一条 为了进一步完善东信和平科技股份有限公司的法人治理结构，实现对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，东信和平根据有关法律、行政法规和规范性文件以及东信和平《公司章程》的规定，制定《东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

第二条 本激励计划制定所遵循的基本原则：

（１）公平、公正、公开；

（２）符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；

（３）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第三条 本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核备案、中国证监会无异议备案后，提交股东大会批准实施。

三、 首期激励计划激励对象的确定依据和范围

第四条 激励对象确定依据

本激励计划授予的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第五条 激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干共计８７人。本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。

在限制性股票授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。

第六条 有下列情况之一的人员，不得成为本激励计划的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第七条 成为本激励计划激励对象的人员未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

四、首期激励计划限制性股票的来源和总量

第八条 激励工具

首期激励计划采用限制性股票作为激励工具。

第九条 股票来源

首期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的东信和平Ａ股普通股股票。

第十条 激励总量

首期激励计划拟向激励对象授予不超过４１１．５万股的限制性股票，占公司股本总额的１．８８％。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股本总额的１０％。

五、 首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量

第十一条 本激励计划激励对象获授限制性股票的数量按以下办法确定：

在本激励计划有效期内，公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期股权收益）的３０％以内。

第十二条 首期激励计划向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：

序号	姓名	职务	授予额度 （万股）		占授予 总量比例		标的股票占总股本比例
１	周忠国	董事长兼总裁	１２		２．９２％		０．０５５％
２	张晓川	副总裁	１０		２．４３％		０．０４６％
３	黄小鹏	副总裁	１０		２．４３％		０．０４６％
４	胡 丹	副总裁	１０		２．４３％		０．０４６％
５	任 勃	财务总监	１０		２．４３％		０．０４６％
６	施文忠	副总裁	１０		２．４３％		０．０４６％
７	陈宗潮	副总裁	１０		２．４３％		０．０４６％
８	宋 钢	副总裁	８		１．９４％		０．０３７％
９	袁建国	副总裁	８		１．９４％		０．０３７％
１０	中层、核心骨干人员 （合计７８人）		３２３．５		７８．６１％		１．４８１％
限制性股票合计授予８７人				４１１．５		１００％	１．８８％

注：

１、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

２、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层、核心骨干人员姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

六、 首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

第十三条 首期激励计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过５年。

第十四条 本激励计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核备案、中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会按本激励计划规定确定。自股东大会审议通过本激励计划起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前１０日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

第十五条 授予限制性股票之日起２年为首期激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

第十六条 限制性股票授予后满２４个月起为首期激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到首期激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个 解锁期	自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	１／３
第二个 解锁期	自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	１／３
第三个 解锁期	自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止	１／３

七、首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法

第十七条 首期通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

（一）激励计划草案公告前１个交易日公司标的股票收盘价的５０％，即７．００元／股；

（二）激励计划草案公告前３０个交易日公司标的股票平均收盘价的５０％，即 ６．３９元／股；

（三）激励计划草案公告前２０个交易日公司标的股票加权平均价的５０％，即 ６．５２元／股；

（四）公司标的股票的单位面值，即１元／股。

根据以上定价原则，首期限制性股票的授予价格为７．００元／股。

八、 首期激励计划限制性股票的授予和解锁

第十八条 公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（１）授予时点上一年度净资产收益率不低于５％，且不低于前三年平均水平和上一年度业绩水平，同时不低于当年同行业对标企业５０分位值水平；

（２）授予时点上一年度净利润同比增长率不低于１０％，且不低于公司前三年平均水平及当年同行业对标企业５０分位值水平；

（３）授予时点上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于９５％。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

对标企业从Ａ股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

在首期激励计划有效期内，该授予条件不予调整。

第十九条 公司必须满足下列条件，授予的限制性股票方可解锁：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司业绩考核条件达标：

授予的限制性股票可解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

解锁期	业绩考核条件
第一个 解锁期	可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于３０％，且不低于对标企业７５分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。
第二个 解锁期	可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于６０％，且不低于对标企业７５分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。
第三个 解锁期	可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于１００％，且不低于对标企业７５分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于９５％。

注：上表中“可解锁日”是指在本计划通过后，授予的限制性股票自授予日起分别满２４个月、３６个月、４８个月后的首个交易日。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

锁定期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率均不得低于上一年度。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委及证监会备案。

第二十条 如公司未满足上述第十九条中的第１款规定的，首期激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；如公司未满足上述第十九条中的第２款规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

第二十一条 公司满足授予条件、解锁条件的同时，激励对象获授／解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）根据公司绩效评价制度，获授／解锁限制性股票前一年度个人绩效评价不合格的。

第二十二条 符合首期激励计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会确定限制性股票授予日的决议公告后１５日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。

第二十三条 获授限制性股票的激励对象在满足首期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理解锁事宜。激励对象在三个解锁期内每次可申请解锁的上限均为依据首期激励计划获授限制性股票数量的１／３，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票按本激励计划第二十八条的规定处理。

考评结果（Ｓ）	Ｓ≥９０	９０＞Ｓ≥８０	８０＞Ｓ≥７０	７０＞Ｓ≥６０	Ｓ＜６０
评价标准	优秀（Ａ）	良好（Ｂ）	中等（Ｃ）	需改进（Ｄ）	不合格（Ｅ）
解锁系数	１．０	１．０	０．８	０．６	０

第二十四条 在首期激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的２０％（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

第二十五条 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据首期激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指首期激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

第二十七条 限制性股票授予与解锁对标公司选取

为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取１５家行业属性及主营产品类似或处于产业链上下游的具有可比性的Ａ股上市公司作为首期授予及解锁的业绩对标公司，具体如下：

证券代码	证券简称
０００７４８．ＳＺ	长城信息
００２１０４．ＳＺ	恒宝股份
００２１６１．ＳＺ	远望谷
００２１８５．ＳＺ	华天科技
００２２２９．ＳＺ	鸿博股份
００２３７１．ＳＺ	七星电子
００２５１２．ＳＺ	达华智能
３０００５３．ＳＺ	欧比特
３００１３１．ＳＺ	英唐智控
３００１３９．ＳＺ	福星晓程
３００２０５．ＳＺ	天喻信息
６００１７１．ＳＨ	上海贝岭
６００２７１．ＳＨ	航天信息
６００８００．ＳＨ	天津磁卡
００２１１７．ＳＺ	东港股份

九、 首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序

第二十八条 限制性股票数量的调整方法

若在首期激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

第二十九条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格，调整后的Ｐ仍需大于１。

第三十条 首期激励计划调整的程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会无异议备案后，经股东大会审议批准。

３、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、 激励对象的收益限制

第三十一条 激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％，超过部分的收益上缴公司。

十一、首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

第三十二条 限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（１）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

（２）锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（３）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

第三十三条 首期激励计划对业绩的影响测算

公司向激励对象授予限制性股票４１１．５万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日东信和平向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为１３９７．６７万元，该等公允价值总额作为公司首期激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，首期激励计划有效期内，限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票数量（万股）	限制性股票 成本（万元）	第一年 （万元）	第二年 （万元）	第三年 （万元）	第四年 （万元）	第五年（万元）
４１１．５	１３９７．６７	２１．０３	５０４．７１	４９５．０１	２６５．３０	１１１．６２

第三十四条 公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十二、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整

第三十五条 公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的限制性股票不作变更。

第三十六条 激励对象发生职务变更、离职等情形

（一）职务变更

１、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

２、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照授予价格进行回购注销。

３、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：

１） 标的股票授予价格；

２） 回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价的５０％；

３） 回购实施前２０个交易日公司标的股票加权平均价５０％；

４） 回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价５０％。

４、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

（二）离职

激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

（三）丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。

（四）退休

激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

（五）死亡

激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

（１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

（４） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：

１） 标的股票授予价格；

２） 回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价的５０％；

３） 回购实施前２０个交易日公司标的股票加权平均价５０％；

４） 回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价５０％。

５、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会各据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

十三、限制性股票回购注销的原则

第三十七条 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的Ｐ仍需大于１；Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十四、本激励计划的变更与终止

第三十八条 本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

第三十九条 出现下述情形的，本激励计划应当终止：

１、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

５、中国证监会认定的其他情形。

第四十条 除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。

第四十一条 公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。

十五、其他重要事项

第四十二条 公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第四十三条 公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第四十四条 本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。

第四十五条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

第四十六条 本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》。

第四十七条 董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划管理办法。

第四十八条 本激励计划的解释权归公司董事会。

东信和平科技股份有限公司

二Ο一三年十二月五日