证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１３－０５５

广东万家乐股份有限公司

第八届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司第八届董事会第二次临时会议于２０１３年１２月３日在公司会议室召开，会议通知及资料于３日前以电子邮件的方式送达各位董事。应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事易奉菊因工作关系未出席会议，授权委托独立董事姚作为代表出席并行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长李智先生主持，审议通过了：

一、《关于转让广州市用佳电子有限公司股权暨关联交易的议案》

具体内容详见“广东万家乐股份有限公司关于转让广州市用佳电子有限公司股权暨关联交易的公告”（公告编号：２０１３－０５６）。

由于本次交易构成关联交易，关联董事李智、安超、金勇和张逸诚须回避表决。独立董事已对该事项进行事前认可并发表了独立意见。该事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东广州汇顺投资有限公司回避表决。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

二、《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见“广东万家乐股份有限公司关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知”（公告编号：２０１３－０５７）。

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一三年十二月四日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１３－０５６

广东万家乐股份有限公司关于转让广州市

用佳电子有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为实现投资目的、控制投资风险、保护股东利益，公司拟转让持有的全部广州市用佳电子有限公司股权，退出广州市用佳电子有限公司投资项目。具体情况如下：

一、关联交易概述

１、公司拟与广州三新控股集团有限公司（以下简称“三新控股”）、广东怡富投资有限公司（以下简称“广东怡富”）、广州市然力贸易有限公司（以下简称“广州然力”）签署《股权转让协议》，以现金１２，７０６．６６万元转让持有的广州市用佳电子有限公司（以下简称“用佳公司”） ３７．９％股权。其中：转让给三新控股２２．７％股权，交易价格为７６２４万元；转让给广东怡富７．６％股权，交易价格为２５４１．３３万元；转让给广州然力７．６％股权，交易价格为２５４１．３３万元。三新控股、广东怡富和广州然力均同意按照以上价格和比例受让本公司持有的用佳公司股权。

２、鉴于三新控股的实际控制人张明园先生系本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

３、本次关联交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事李智、安超、金勇和张逸诚回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，公司将采取网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方及其他交易方基本情况

（一）关联方基本情况

名称：广州三新控股集团有限公司

住所：广州市天河区黄埔大道西３３号２８楼Ａ室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：广州市天河区黄埔大道西３３号２８楼Ａ室

主要办公地点：广州市天河区黄埔大道西３３号２８楼Ａ室

法定代表人：张明园

注册资本：叁仟万元

税务登记证号码：４４０１０６７５５５６４９３９

经营范围：利用自有资金投资。项目投资管理。房地产投资咨询。商业信息咨询。

主营业务：能源、环保项目投资管理。

设立时间：２００３年１１月５日

主要股东和实际控制人：张明园（持有三新控股７６．８％的股权）

历史沿革：原名广州三新投资管理有限公司，２００４年６月变更为广州三新控股集团有限公司。

主要业务最近三年发展状况：该公司通过控股子公司广东三新能源环保有限公司重点投资环保产业，２００５年以来，先后在佛山、东莞、浙江、广州等地的垃圾收集站项目和污水处理项目中中标。

财务状况：截止２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额７５，９６２万元，负债总额３，０５０万元，净资产７２，９１２万元，２０１２年度实现营业收入０元，净利润４，１０１万元。截止２０１３年９月３０日，该公司资产总额７８，４９４万元，负债总额２，９６１万元，净资产７５，５３３万元，２０１３年１－９月实现营业收入０元，净利润２，６２１万元（以上数据未经审计）。

三新控股的实际控制人张明园先生系本公司的实际控制人，与本公司构成关联关系。

（二）其他交易方基本情况

１．广东怡富投资有限公司

住所：广州市白云区罗冲村增槎路榕桂街七号之一首层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：卢炳坤

注册资本：壹仟万元

经营范围：以自有资金进行项目投资（法律法规禁止及限制的行业、项目除外）；投资咨询及策划（不含许可经营项目）。

设立时间：２００４年２月１８日

财务状况：截止２０１２年１２月３１日，该公司资产总额６，０４８万元，负债总额５，０６０万元，净资产９８９万元，２０１２年度实现营业收入０元，净利润３３万元。截止２０１３年９月３０日，该公司资产总额６，０８０万元，负债总额５，０３９万元，净资产１，０４１万元，２０１３年１－９月实现营业收入０元，净利润５３万元。（以上数据未经审计）

股东情况：卢炳坤持股６０％；何燕芬持股４０％。

广东怡富与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

２．广州市然力贸易有限公司

住所：广州市番禺区桥南街华荟社区华荟路５４号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：简智安

注册资本：叁拾万元

经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。

设立时间：２００７年７月３０日

财务状况：截止２０１２年１２月３１日，该公司资产总额２２８万元，负债总额２００万元，净资产２８万元，２０１２年度实现营业收入０元，净利润－１万元。截止２０１３年９月３０日，该公司资产总额２２６万元，负债总额２００万元，净资产２６万元，２０１３年１－９月实现营业收入０元，净利润－２万元。（以上数据未经审计）

股东情况：简智安持股９０％；刘雪红持股１０％。

广州然力与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

１．基本情况

名称：广州市用佳电子有限公司

住所：广州市天河区黄埔大道西３３号２７楼Ａ１（限办公用途）。

法定代表人：吴涛

注册资本：１６１０万元

成立日期：２００２年４月１８日

注册号：４４０１０４０００２２４６９５

经营范围：电子、电子计算机技术服务，国内商业及物资供销业。用佳公司的主要资产为位于广州市番禺区南村镇市头村５９００７平方米地块（以下简称“番禺地块”）的土地使用权。目前该公司主要从事自有地块的房地产开发业务，经营范围内业务均未开展。

本公司委托大华会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）对用佳公司２０１２年度和２０１３年１－９月的财务报表进行了审计，大华会计师事务所有限公司于２０１３年１０月２１日出具了《广州市用佳电子有限公司审计报告》（大华审字［２０１３］００５７３９号），报告显示：

截止２０１２年１２月３１日，用佳公司资产总额１２５，２９３，９８７．０６元，负债总额２６，０９６，２８１．０５元，应收款总额０元，或有事项涉及的总额０元，净资产９９，１９７，７０６．０１元；２０１２年营业收入０元，营业利润－６，１４１，９４０．９５元，净利润－６，１４１，８５１．８８元；２０１２年经营活动产生的现金流量净额－２２，１５５，１４８．６１元。

截止２０１３年９月３０日，用佳公司资产总额１３８，５５６，９９９．１０元，负债总额４１，０７９，７０７．５２元，应收款总额０元，或有事项涉及的总额０元，净资产９７，４７７，２９１．５８元；２０１３年１－９月的营业收入０元，营业利润－１，７１９，３５９．０１元，净利润－１，７２０，４１４．４３元；２０１３年１－９月的经营活动产生的现金流量净额－４６，４７０，２３３．６４元。

到目前为止，用佳公司房产项目尚未正式动工。

本次转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。本次转让股权不涉及债权债务转移。不存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。

２．历史沿革

用佳公司成立于２００２年４月１８日，原注册资本人民币５０万元，由吕志斌出资５

万元，占出资比例１０％，区国辉出资４５万元，占出资比例９０％。

２００８年４月１７日，用佳公司股权结构变更为：三新控股出资１４万元，占出资比例２８％，区国辉出资３１万元，占出资比例６２％，吕志斌出资５万元，占出资比例１０％。

２００８年６月２日，用佳公司注册资本和实收资本增至１０００万元，区国辉增资至４９０万元，占出资比例４９％，吕志斌增资至１００万元，占出资比例１０％，三新控股增资至４１０万元，占出资比例４１％。

２００８年７月２３日，用佳公司股权结构变更为：区国辉出资１５０万元，占出资比例１５％，吕志斌出资１００万元，占出资比例１０％，三新控股出资７５０万元，占出资比例７５％。

２００８年１２月１０日，用佳公司股权结构变更为：广东怡富出资２５０万元，占出资比例２５％，三新控股出资７５０万元，占出资比例７５％。

２０１１年５月２３日，用佳公司股权结构变更为：广东怡富出资２００万元，占出资比例２０％，广州然力出资２００万元，占出资比例２０％，三新控股出资６００万元，占出资比例６０％。

用佳公司五次股权结构变更均发生在２０１１年１０月广州市规划局核准用佳公司地块规划条件之前。由于彼时用佳公司地块属广州市绿色生态走廊所确定的控制性规划范围类，加之该地块涉及南部快线控制的原因，其开发建设规划申请一直未能获得政府相关部门的批准，导致该地块长期处于闲置状态，因此用佳公司历次股权转让既没有对股权价值进行评估，也没有溢价。

２０１２年１０月，本公司与三新控股、广东怡富、广州然力签署《股权投资协议》，本公司以现金１０，０００万元全额认购用佳公司增资额６１０万元，占用佳公司增资后注册资本的３７．９％，增资溢价部分９，３９０万元计入用佳公司资本公积，增资资金全部用于番禺地块项目的开发建设。

本公司委托大华会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）对用佳公司２０１１年度和２０１２年１－６月的财务报表进行了审计，大华会计师事务所有限公司于２０１２年８月１５日出具了《广州市用佳电子有限公司审计报告》（大华审字［２０１２］４８１１号），报告显示：

截止２０１１年１２月３１日，用佳公司资产总额２４，７９５，６２９．３４元，负债总额１９，４５６，０７１．４５元，净资产５，３３９，５５７．８９元；２０１１年营业收入０元，营业利润 －４，０８９，５６３．９１元，净利润－４，０８９，５８２．２４元；２０１１年经营活动产生的现金流量净额１，９２５，９０５．３４元。

截止２０１２年６月３０日，用佳公司资产总额２４，８２８，５２７．１０元，负债总额２２，６２４，６５２．９３元，净资产２，２０３，８７４．１７元；２０１２年１－６月的营业收入０元，营业利润－３，１３５，６３７．７９元，净利润－３，１３５，６８３．７２元；２０１２年１－６月的经营活动产生的现金流量净额－１６０，１１６．１８元。

本公司委托北京恒信德律资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）对用佳公司股东权益价值进行了评估，北京恒信德律资产评估有限公司于２０１２年８月２３日出具了《广州市用佳电子有限公司拟引入新的投资方涉及的广州市用佳电子有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字［２０１２］０１５５号），以２０１２年６月３０日为评估基准日，经采用资产基础法评估，广州市用佳电子有限公司总资产账面值为人民币２４，８２８，５２７．１０元，评估值为人民币２７６，２４６，７５７．７７元，增值率为１，０１２．６２％；总负债账面值为人民币２２，６２４，６５２．９３元，评估值为人民币２２，６２４，６５２．９３元，增值率为零；净资产（股东全部权益价值）账面值为人民币２，２０３，８７４．１７元，评估值为人民币２５３，６２２，１０４．８４元，增幅为１１，４０８．０１％。根据上述评估结果，用佳公司现有每份股权对应的净资产评估值为２５．３６元。各方商定，本公司认购用佳公司６１０万元增资额的对价为１０，０００万元，相当于每份股权认购价为１６．３９元。

根据深圳市世联土地房地产评估有限公司就用佳公司房产项目出具的《广州市番禺区南村镇市头村地块项目立项可行性研究报告》（世联咨字［２０１２］Ｋ０８０１号），用佳公司房产项目总投资为９４，３７４．２万元，开发期为２．５年，预计税后利润为５４，９１１．６万元，税后成本利润率为５８％。

三新控股、广东怡富、广州然力共同向本公司承诺：截止２０１５年１季度末（即预计２．５年的项目开发期结束），如用佳公司房产项目最终的实际盈利达不到前款所述的盈利预测，其差额部分由三新控股、广东怡富、广州然力按其所持用佳公司股权的比例以现金方式向本公司足额补偿。

截至２０１２年１１月１６日，本公司已向用佳公司足额缴纳增资款。目前用佳公司的股东及各自持股比例为：本公司持有３７．９％股权；三新控股持有３７．３％股权；广东怡富持有１２．４％股权，广州然力持有１２．４％股权。

截止公告日，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。

３．与历史披露情况的对比分析

由于本公司历史上就同一标的进行方向相反的交易，现对照历史披露情况，以列表方式对比分析上述情况：

披露项目	本次披露情况	历史披露情况
交易方向	转让持有的用佳公司３７．９％股权	认购用佳公司的６１０万元增资额，获得其３７．９％股权
交易价格	现金１２，７０６．６６万元	现金１０，０００万元
标的权属瑕疵	不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。	用佳公司所拥有的该土地权属不存在任何权利瑕疵
标的运营情况	该公司主要从事自有地块的房地产开发业务	该公司主要从事自有地块的房地产开发业务
用佳公司主要资产的情况	用佳公司的主要资产为位于广州市番禺区南村镇市头村５９００７平方米地块的土地使用权。	用佳公司的主要资产为位于广州市番禺区南村镇市头村５９００７平方米地块的土地使用权。
审计情况	截止２０１２年１２月３１日，用佳公司资产总额１２５，２９３，９８７．０６元，负债总额２６，０９６，２８１．０５元，净资产９９，１９７，７０６．０１元；２０１２年营业收入０元，营业利润－６，１４１，９４０．９５元，净利润－６，１４１，８５１．８８元；２０１２年经营活动产生的现金流量净额－２２，１５５，１４８．６１元。 截止２０１３年９月３０日，用佳公司资产总额１３８，５５６，９９９．１０元，负债总额４１，０７９，７０７．５２元，净资产９７，４７７，２９１．５８元；２０１３年１－９月的营业收入０元，营业利润－１，７１９，３５９．０１元，净利润－１，７２０，４１４．４３元；２０１３年１－９月的经营活动产生的现金流量净额－４６，４７０，２３３．６４元。	截止２０１１年１２月３１日，用佳公司资产总额２４，７９５，６２９．３４元，负债总额１９，４５６，０７１．４５元，净资产５，３３９，５５７．８９元；２０１１年营业收入０元，营业利润 －４，０８９，５６３．９１元，净利润－４，０８９，５８２．２４元；２０１１年经营活动产生的现金流量净额１，９２５，９０５．３４元。 截止２０１２年６月３０日，用佳公司资产总额２４，８２８，５２７．１０元，负债总额２２，６２４，６５２．９３元，净资产２，２０３，８７４．１７元；２０１２年１－６月的营业收入０元，营业利润－３，１３５，６３７．７９元，净利润－３，１３５，６８３．７２元；２０１２年１－６月的经营活动产生的现金流量净额－１６０，１１６．１８元。

四、交易的定价政策及定价依据

经协商，协议各方同意依据２０１２年１０月签署的《股权投资协议》中的盈利补偿承诺条款，按如下方式计算股权转让的价格：

股权转让价格＝转让方投资额×受让方受让的股权占转让方所持有的全部股权的比例×（１＋可行性研究报告测算的项目税后成本利润率×转让方投资期÷可行性研究报告预计的开发期）

协议各方同意，本公司（转让方）投资期按１４个月计算。

根据上述公式，本公司向三新控股、广东怡富、广州然力三方转让股权的价格分别计算如下：

（１）本公司向三新控股转让持有的用佳公司２２．７％股权的价格

＝１００００×６０％×（１＋５８％×１４÷３０）

＝７６２４万元

（２）本公司向广东怡富转让持有的用佳公司７．６％股权的价格

＝１００００×２０％×（１＋５８％×１４÷３０）

＝２５４１．３３万元

（３）本公司向广州然力转让持有的用佳公司７．６％股权的价格

＝１００００×２０％×（１＋５８％×１４÷３０）

＝２５４１．３３万元

五、交易协议的主要内容

公司（简称“甲方”）拟与广州三新控股集团有限公司（简称“乙方”）、广东怡富投资有限公司（简称“丙方”）、广州市然力贸易有限公司（简称“丁方”）签署《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）转让对象

本次转让对象为甲方持有的用佳公司３７．９％股权，其中：

甲方向乙方转让其所持有的用佳公司２２．７％股权；

甲方向丙方转让其所持有的用佳公司７．６％股权；

甲方向丁方转让其所持有的用佳公司７．６％股权。

（二） 转让价格

１．计算方式

经协商，协议各方同意按如下方式计算股权转让的价格：

股权转让价格＝甲方投资额×受让方受让的股权占甲方所持有的全部股权的比例×（１＋可行性研究报告测算的项目税后成本利润率×甲方投资期÷可行性研究报告预计的开发期）

协议各方同意，甲方投资期按１４个月计算。

２．转让价格

根据上述公式，甲方向乙、丙、丁方转让股权的价格分别计算如下：

（１）甲方向乙方转让其持有的用佳公司２２．７％股权的价格

＝１００００×６０％×（１＋５８％×１４÷３０）

＝７６２４万元

（２）甲方向丙方转让其持有的用佳公司７．６％股权的价格

＝１００００×２０％×（１＋５８％×１４÷３０）

＝２５４１．３３万元

（３）甲方向丁方转让其持有的用佳公司７．６％股权的价格

＝１００００×２０％×（１＋５８％×１４÷３０）

＝２５４１．３３万元

（三）价款支付方式

１．乙、丙、丁方以现金方式支付全部股权转让价款。

２．乙、丙、丁方应最迟不晚于２０１４年１月１５日将全部股权转让价款一次性划入甲方指定账户。

３．甲方收到全部股权转让价款后，协助乙、丙、丁方办理股权转让的工商变更登记手续。

（四）违约责任

１．本协议生效后，协议各方应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

２．如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。

（五）其他条款

１．本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后成立，自甲方股东大会批准之日起生效。

２．甲方按照本协议的约定收到全部股权转让价款后，乙、丙、丁三方在《股权投资协议》中向甲方作出的盈利补偿承诺自动失效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生关联交易或同业竞争的情况。转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。

七、交易目的和对公司的影响

１．交易的目的

根据深圳市世联土地房地产评估有限公司就用佳公司房产项目出具的《广州市番禺区南村镇市头村地块项目立项可行性研究报告》（世联咨字［２０１２］Ｋ０８０１号），用佳公司房产项目开发期为２．５年，预计到２０１５年１季度末结束。但是，受广州市用地指标紧缺和政府政策变动的影响，用佳公司房产项目至今未能取得政府的施工许可，目前也无法判断未来何时可取得施工许可，因此具体开工时间暂不确定。鉴于公司投资用佳公司的目的是进行风险可控、收益较好的中短期投资，以有利于稳定和改善公司未来１－２年后的财务状况和经营业绩，用佳公司房产项目开工时间的不确定性使得该项目已不符合本公司中短期投资的定位。另一方面，三新控股、广东怡富、广州然力对本公司的利润补偿承诺是基于用佳公司房地产开发项目在２０１２年度之前能顺利取得施工许可、开工建设，并于２０１５年一季度末建设完工的基础上作出的。现该项目迟迟不能开工，为规避政策风险和市场风险、控制投资风险、保护股东利益，公司选择将持有的全部用佳公司股权转让，退出用佳公司房产项目。

收回的资金将用于支付购买顺特电气设备有限公司１０％股权的价款和补充主营业务的流动资金，对公司主营业务的长远发展是有利的。

２．和该关联人进行交易的原因

本公司不和独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行交易的原因如下：

三新控股、广东怡富、广州然力曾就用佳公司房产项目实际盈利与盈利预测的差额部分向本公司作出补偿承诺，因此本次交易中三方同意按可行性研究报告测算的项目税后成本利润率×转让方投资期÷可行性研究报告预计的开发期的方式确定股权转让价格，独立第三方难以提供此溢价。

３．对本期和未来财务状况、经营成果的影响

本次股权转让实施后，将实现投资收益２，７０６．６６万元，年投资收益率为２３．２％，预计对公司２０１４年损益产生影响；同时有利于加大主营业务的资金投入，增加流动资金，促进主营业务的长远发展。

４．交易存在的风险和防范措施

本项交易可能存在转让款项难以收回的风险。对此，本公司已在《股权转让协议》中设置如下防范措施：（１）约定在收到全部股权转让价款后，协助受让方办理股权转让的工商变更登记手续；（２）约定如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年年初至披露日，本公司与三新控股仅发生了本次关联交易，没有发生其他类型的关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见：认为本次股权转让的决策符合公司及股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事参加了董事会会议，并发表了独立意见，认为：在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法；交易价格由双方根据交易对方的原补偿承诺协商确定，没有损害公司及股东的利益。

十、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会对本次交易发表了意见，认为：本次交易遵守了公平、自愿、诚信的原则，审议程序合法，信息披露内容充分，符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易有效控制了投资风险、保护股东利益，有利于公司的长远发展。

十一、其他事项

提请股东大会授权公司董事长签署《股权转让协议》并具体实施股权转让相关事宜。

十二、备查文件

１、 广东万家乐股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议

２、 《广州市用佳电子有限公司审计报告》（大华审字［２０１３］００５７３９号）

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一三年十二月四日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１３－０５７

广东万家乐股份有限公司

关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：２０１３年１２月２３日下午２：３０开始。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统投票的时间为２０１３年１２月２３日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年１２月２２日１５：００—２０１３年１２月２３日１５：００期间的任意时间。

公司将于２０１３年１２月２０日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登《广东万家乐股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会提示性公告》。

（四）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）出席对象：

１、截至２０１３年１２月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书见附件，被委托人可以不必是本公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。

（二）提请本次股东大会表决的议案为：

１、《关于转让广州市用佳电子有限公司股权暨关联交易的议案》；

２、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。

上述议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。其中，关联股东广州汇顺投资有限公司须对第１项议案回避表决。

（三）提请本次股东大会审议的议案的主要内容已分别于２０１３年１２月５日及２０１３年６月１３日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

（二）登记时间：２０１３年１２月１９日（下午５：００前）。

（三）登记地点：公司证券法律部。

（四）被委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托书（格式见附件）、被委托人身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的身份证。

四、网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年１２月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５３３；投票简称：家乐投票。

３、股东投票的具体程序如下：

（１） 买卖方向为买入投票。

（２） 在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：１００．００代表总议案； １．００元代表议案１；２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应申报价
１００	总议案	１００．００
１	《关于转让广州市用佳电子有限公司股权暨关联交易的议案》	１．００
２	《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》	２．００

（３） 在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意；２股代表反对；３股代表弃权。

（４） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获得身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数的激活效验码。股东通过深圳证券交易所比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或者其他委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１３年１２月２２日下午１５：００至２０１３年１２月２３日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他

（一）会议联系方式：

地址：公司证券法律部

邮编：５２８３３３

联系电话：０７５７－２２３２１２１８、２２３２１２３２，传真：０７５７－２２３２１２３７

联系人：刘永霖、张楚珊

（二）会议费用：自理。

六、备查文件

广东万家乐股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议。

特此通知。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一三年十二月四日

附件：授权委托书

兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份有限公司２０１３

年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（盖章／签名）：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人姓名（盖章／签名）：

被委托人身份证号码：

委托权限：见下表

委托日期：

委托权限

议 案	同意	反对	弃权
《关于转让广州市用佳电子有限公司股权暨关联交易的议案》
《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》