证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０６１
浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）第二届董事会第十九次会议通知于２０１３年１１月２８日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于２０１３年１２月３日９：３０时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
１、审议通过了〈关于与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》的议案〉；
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
公司董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了大东南集团及其控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司２０１２年度审计报告和２０１３年第三季度财务报表，并经过对其资信情况进行了调查，认为：本次被担保对象经营情况稳定，资产质量良好，具有持续的盈利能力和实际债务承担能力，与其进行互保不会损害公司的利益。被担保方提供了反担保，反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，故本次互保额度所产生的风险是公司能够控制的。同意公司与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
在与浙江大东南集团有限公司签署的《互保协议书》约定额度内发生的具体互保事项，公司授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并提供网络投票。
具体内容详见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的〈关于与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》的公告〉（公告编号２０１３－０６３）。独立董事发表独立意见、监事会意见及保荐机构的核查意见的内容详见同日巨潮资讯网。
２、审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》；
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
同意公司在上次１５，０００万元闲置募集资金临时性补充流动资金到期归还至募集资金专项账户后，将１４，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过１２个月。
本议案需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并提供网络投票。
具体内容详见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的公告》（公告编号２０１３－０６４）。独立董事发表独立意见、监事会意见及保荐机构的核查意见的内容详见同日巨潮资讯网。
３、审议通过了《关于召开浙江宏磊铜业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
同意２０１３年１２月１９日召开公司２０１３年第二次临时股东大会。
具体内容详见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开浙江宏磊铜业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会通知的公告》。（公告编号２０１３－０６５）
三、备查文件
１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三日
证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０６２
浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于２０１３年１１月２８日以直接送达的方式发出，会议于２０１３年１２月３日上午１１时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
１、审议通过了〈关于与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》的议案〉；
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
公司监事会经过审议后认为：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序，本次互保不会损害公司及股东的利益。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，同意公司与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
２、审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
为充分提高募集资金使用效益，公司在确保２０１３年１２月１９日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，同意公司继续将１４，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过１２个月。
三、备查文件
１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
二〇一三年十二月三日
证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０６３
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
鉴于浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）长期为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）银行融资提供担保，为相互支持企业经营发展，使双方向有关银行申请贷款时具备银行所要求的融资保证条件，确保筹资效率，双方本着友好合作、互惠互利、诚实信用的原则，依据《合同法》、《担保法》等有关法律法规，同意互为对方提供担保，拟签订《互保协议书》。拟公司为大东南集团贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元），互保方式为连带责任的保证担保，互保协议有效期至公司２０１４年度股东大会召开之日止。公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司在向银行申请包括且不限于贷款、开具银行（商业）承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下统称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，大东南集团为公司及公司之上述控股子公司提供担保；大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司在向银行申请贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为大东南集团及大东南集团之上述控股子公司提供担保。
该担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）浙江大东南集团有限公司
１、大东南集团是浙江大东南股份有限公司（股票代码００２２６３）的控股股东。根据工商注册资料显示，大东南集团成立日期为１９９３年３月３日。公司类型：有限责任公司。经营范围：生产销售：塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售：化工产品、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进出口业务。注册地址：诸暨市璜山镇建新路８８号。注册资本：１０，０００万元。法定代表人：何峰。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。
２、产权及控制关系方框图
■
３、主要财务指标：
主要财务指标表 单位：万元
■
■
注：
①２０１２年度主要财务指标经诸暨广信会计师事务所有限公司审计，并出具了诸广会审（２０１３）第４３０号《审计报告》，２０１３年９月３０日主要财务指标未经审计；
②根据联合资信评估有限公司２０１３年６月２８日出具的联合【２０１３】７７５号《浙江大东南集团有限公司跟踪评级报告》，浙江大东南集团有限公司主体长期信用级别为ＡＡ－１ 。
（二）浙江大东南股份有限公司
１、根据工商注册资料显示，浙江大东南股份有限公司成立于２０００年６月８日，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为６９８６５．２３１２万元。注册地址：浙江省诸暨市城西工业区。法定代表人：黄飞刚。经营范围：塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。浙江大东南股份有限公司系深圳证券交易所中小企业板上市公司，股票简称：大东南。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。
２、主要财务指标：
主要财务指标表 单位：万元
■
注：２０１２年度主要财务指标经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了中汇会审（２０１３）第１３５８号《审计报告》，２０１３年９月３０日主要财务指标未经审计。
（三）浙江大东南新材料有限公司
１、根据工商注册资料显示，浙江大东南股份有限公司成立于２０１１年１１月７日，企业类型为有限责任公司（外商投资企业），注册资本为３０００万元。注册地址：诸暨市璜山镇璜山村上市。法定代表人：童培根。经营范围：制造：光转换共挤农用膜、锂电池隔膜；加工：纸箱、纸盒、纸袋、纸制其它包装容器；销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。
２、主要财务指标：
主要财务指标表 单位：万元
■
注：２０１２年度主要财务指标经诸暨广信会计师事务所有限公司审计，并出具了诸广会审（２０１３）第４２９号《审计报告》，２０１３年９月３０日主要财务指标未经审计。
三、公司拟签订担保协议的主要内容
本次担保系签定《互保协议书》，该《互保协议书》的主要内容如下：
１、互保主体
公司及大东南集团依据中国法律均具有保证人主体资格，可以依法提供保证担保，有足够的能力承担本协议项下的保证责任，签定本协议完全处于自愿，在本协议项下的全部意思表示真实、完整、合法、有效。
２、互保范围
公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司在向银行申请包括且不限于贷款、开具银行（商业）承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下统称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，大东南集团为公司及公司之上述控股子公司提供担保；大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司在向银行申请贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为大东南集团及大东南集团之上述控股子公司提供担保。
３、互保方式
连带责任的保证担保方式。
４、互保金额
在本协议书项下，公司为大东南集团贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元）；大东南集团为公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
上述金额中银行（商业）承兑汇票、银行信用证以剔除保证金计算，银行贷款以全额计算。
上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。
５、有效期限
互保协议有效期至公司２０１４年度股东大会召开之日止。
６、反担保
（１）当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（２）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（３）当一方提供保证后，另一方将以其其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。
（４）如提供保证的一方因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第３款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。
７、双方权利和义务
（１）在互保额度与期限范围内，公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司有权向大东南集团要求提供担保，大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司有权向公司要求提供担保。
（２）在生产经营与财务状况正常的前提下，双方有义务按本协议有关条款，根据银行的要求出具担保书及银行所要求提供的相关资料。当一方的借款程序完结后，应负责将借款合同与担保合同原件及时交付另一方。
（３）双方有权了解对方的财务及经营状况，一方有责任向另一方提供能真实反映本方资信能力与清偿能力的财务资料，一方亦有义务协助另一方调查其资信能力；若一方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，另一方有权要求对方增加担保人、补充提供新的反担保或变更互保协议，甚至有权拒绝继续提供担保，但必须提前书面通知对方。
（４）双方要坚持诚实信用的原则，按期履行各自向贷款银行归还借款本金和利息的义务。如一方发生逾期未还，应承担给另一方带来本期内的担保责任及所有损失；另一方有权停止后续的担保，并有权向对方追偿已履行的担保责任。
四、董事会意见
公司董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了大东南集团及其控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司２０１２年度审计报告和２０１３年第三季度财务报表，并经过对其资信情况进行了调查，认为：本次被担保对象经营情况稳定，资产质量良好，具有持续的盈利能力和实际债务承担能力，与其进行互保不会损害公司的利益。被担保方提供了反担保，反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，故本次互保额度所产生的风险是公司能够控制的。同意公司与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
本次担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议一致通过。
五、独立董事意见
公司独立董事就本次对外担保事项发表独立意见：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发（２００３）５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等公司对外担保的相关规定，截止２０１３年１１月３０日，公司及子公司不存在对外担保的情况，不存在违规担保的情况。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。因此，我们认为本次互保不会损害公司及股东的利益。同意公司与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
六、监事会意见
公司监事会经过审议后认为：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，本次互保不会损害公司及股东的利益。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。同意公司与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
七、保荐机构意见
公司保荐机构中国民族证券有限责任公司经核查，认为：
１、上述互保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的１０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，该担保事项尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
２、上述互保事项未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板股票上市公司规范运作指引》等有关规定。互保对象目前财务状况和和经营情况良好，互保协议中约定的反担保措施基本有效，具备可实施性。
综上，本保荐机构对公司拟与大东南集团签订《互保协议书》事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计对外担保数量（不含为子公司的担保）为０万元，占公司最近一期经审计净资产０％；
经过公司２０１２年度股东大会审议通过，公司可为子公司提供最高额度不超过４５，０００．００万元的担保，担保期限为２年。截止本公告日，公司为合并报表范围内的子公司实际提供担保１５，５００．００万元（其中为子公司江西宏磊铜业有限公司提供担保５，０００．００万元，为子公司浙江宏天铜业有限公司提供担保１０，５００．００万元），占公司最近一期经审计净资产１５．７２％。公司无逾期担保金额。
九、其他
本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的１０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关制度的规定，本议案需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并提供网络投票 。
十、备查文件目录
１、公司第二届董事会第十九次会议决议；
２、公司第二届监事会第十四次会议决议；
３、公司独立董事《关于相关事项的独立意见》；
４、保荐机构中国民族证券有限责任公司《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金和对外担保事项的保荐意见》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三日
证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０６４
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于２０１３年１２月３日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行４２２３万股股票已于２０１１年１２月０７日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】１９２３号）批准，并于２０１１年１２月２８日在深圳证券交易所中小板上市。发行价格为每股１２．８０元，募集资金总额为５４０，５４４，０００．００元，扣除发行费用后公司募集资金净额为５０２，８５２，０１０．００元。公司首次公开发行股票的资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司于２０１１年１２月２３日进行了审验，并出具了天健验［２０１１］５４０号《验资报告》。
公司于２０１２年１月５日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意将超募资金１１，３７５．２０１万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金置换先期投入的自筹资金１１，３６９．２４万元。
公司于２０１２年２月２９日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金１６，０００．００万元临时性补充流动资金，具体期限自此次股东大会审议通过之日起不超过６个月。该笔临时性补充流动资金的募集资金于２０１２年８月２７日归还至公司相应的募集资金专项账户。
公司于２０１２年８月２８日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过《关于继续以部分募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司在上次１６，０００．００万元闲置募集资金临时性补充流动资金到期已归还至募集资金专项账户后，将１５，０００．００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４，０００．００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过６个月。
公司于２０１３年２月２８日召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过《关于继续以部分募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司在上次１５，０００．００万元闲置募集资金临时性补充流动资金到期已归还至募集资金专项账户后，将１５，０００．００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４，０００．００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。
截止２０１３年１０月３１日，募集资金项目累计投入２３，１９４．５６万元。
综上，募集资金使用情况：截止２０１３年１０月３１日，本公司募集资金使用４９，５６９．７６１万元，其中超募资金永久性补充流动资金１１，３７５．２０１万元，募集资金项目累计投入２３，１９４．５６万元（其中包括置换先期投入的募集资金１１，３６９．２４万元），闲置募集资金临时性补充流动资金１５，０００．００万元。
二、本次拟将部分闲置募集资金临时性补充流动资金的基本情况
（一）公司拟继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况
为充分提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司在２０１３年１２月１９日之前将１５，０００．００万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，公司拟继续将１４，０００．００万元（其中包括浙江宏天铜业有限公司４，０００．００万元）闲置募集资金临时性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过１２个月。
（二）公司承诺：
１、在２０１３年１２月１９日之前将１５，０００．００万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户，在公司归还上次１５，０００．００万元募集资金并进行公告后方可继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金；
２、本次使用１４，０００．００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４，０００．００万元）闲置募集资金临时性补充流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月；
３、该款项到期后将及时足额归还到募集资金专户，或公司根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；
４、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板企业上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》等相关规定使用该部分募集资金。
（三）由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的１０％，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
（一）公司独立董事发表的独立意见
我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于继续以部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金的议案》，发表独立意见如下：
１、公司本次继续以闲置募集资金临时性补充公司流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
２、公司继续以１４，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４，０００．００万元）闲置募集资金临时性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益；
３、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续以部分募集资金暂时用于补充流动资金到期后有能力按时归还；
４、本次继续以闲置募集资金临时性补充公司流动资金的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我们同意公司将１４，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４，０００．００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过１２个月。
（二）公司监事会意见
公司监事会以决议的方式发表了意见：为充分提高募集资金使用效益，公司在确保２０１３年１２月１９日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，同意公司继续将１４，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４，０００．００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过１２个月。
（三）保荐机构意见
保荐机构中国民族证券有限责任公司经核查，认为：
１、宏磊股份本次运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，可以提高募集资金使用效益，降低财务成本，符合公司实际运营及自身发展的需要，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况，符合全体股东和公司整体利益。
２、宏磊股份继续使用部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金经董事会审议通过，独立董事及监事会对上述事项均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；另外，根据《公司募集资金管理办法》规定，宏磊股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，尚需提请公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
３、宏磊股份过去十二个月内不存在证券投资等的高风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券等高风险投资。
综上，本保荐机构同意宏磊股份继续使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自宏磊股份股东大会审议批准之日起不超过１２个月。
四、备查文件
１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
２、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
３、独立董事《关于相关事项的独立意见》；
４、保荐机构中国民族证券有限责任公司《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金和对外担保事项的保荐意见》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三日
证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０６５
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、会议名称：浙江宏磊铜业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会。
２、会议召集人：本公司董事会。
３、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
４、会议召开时间：
现场会议召开时间：２０１３年１２月１９日１４：００；
网络投票时间：２０１３年１２月１８日—２０１３年１２月１９日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１２月１９日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１２月１８日１５：００至２０１３年１２月１９日１５：００的任意时间。
５、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
６、出席对象：
（１）本次股东大会的股权登记日为２０１３年１２月１６日。截止 ２０１３年１２月１６日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（２）本公司董事、监事及高级管理人员；
（３）本公司聘请的律师。
７、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路２号公司行政楼五楼会议室。
二、会议审议事项
１、审议〈关于与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》的议案〉；
２、审议《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》。
三、参与现场会议股东的登记方法
１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１２月１８日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），不接受电话登记。
４、登记时间：２０１３年１２月１７日—１２月１８日 上午 ９：００—１１：３０， 下午 １４：００—１６：３０。
５、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路２号公司行政楼三楼董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６２６４７；
２、投票简称：宏磊投票；
３、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１２月１９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；
４、在投票当日，“宏磊投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会议案对应“委托价格”如下：
■
（３）输入委托股数
上述议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年１２月１８日下午１５：００至２０１３年１２月１９日下午１５：００的任意时间。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项：
１、会议联系人：
联系人：方中厚 杨凯
联系电话：０５７５－８７３８７５３２、８７３８７３２０
联系传真：０５７５－８０７０８９３８
邮 编：３１１８００
２、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。
３、附件：《２０１３年第二次临时股东大会授权委托书》
六、备查文件
１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三日
附件：
浙江宏磊铜业股份有限公司
２０１３年第二次临时股东大会授权委托书
鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司２０１３年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
相关议案的表决具体指示如下：
■
本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司２０１３年度第二次临时股东大会结束时止。
注：
１、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
２、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
| | ２０１２年１２月３１日
（２０１２年度合并） | ２０１３年９月３０日
（２０１３年１－９月合并） |
| 资产总额 | ５１７，４３３．８１ | ５７３，０８５．７６ |
| 负债总额 | ２１４，６４３．７５ | ２５３，１２１．０２ |
| 其中：流动负债总额 | １６８，９７９．７５ | ２１４，５９１．０２ |
| 银行贷款总额 | １２５，５３６．５９ | １４７，１８０．２３ |
| 净资产 | ３０２，７９０．０６ | ３１９，９６４．７４ |
| 资产负债率 | ４１．４８％ | ４４．１７％ |
| 营业收入 | ３０２，８３６．５０ | ２２１，６６９．１９ |
| 利润总额 | ２９，２０９．５１ | ２２，７６３．１３ |
| 净利润 | ２２，４３１．７０ | １７，１７４．６８ |
| | ２０１２年１２月３１日
（２０１２年度合并） | ２０１３年９月３０日
（２０１３年１－９月合并） |
| 资产总额 | ３３１，２８１．９６ | ３３５，０４３．３０ |
| 负债总额 | ５３，８４４．２９ | ６５，３０４．２７ |
| 其中：流动负债总额 | ４７，１３８．２９ | ５７，７７４．２７ |
| 银行贷款总额 | ４０，８４６．５９ | ６０，２６０．２３ |
| 净资产 | ２７７，４３７．６７ | ２６９，７３９．０４ |
| 资产负债率 | １６．２５％ | １９．４９％ |
| 营业收入 | ８０，８６９．７７ | ５１，８７６．６７ |
| 利润总额 | －７，４３７．７８ | －１，５５０．２６ |
| 净利润 | －８，２０８．９３ | －１，８６８．５８ |
| | ２０１２年１２月３１日
（２０１２年度） | ２０１３年９月３０日
（２０１３年１－９月） |
| 资产总额 | １１，９７３．２５ | １８，９３２．２０ |
| 负债总额 | ４，７２２．７９ | ５，４４６．７５ |
| 其中：流动负债总额 | ４，７２２．７９ | ５，４４６．７５ |
| 银行贷款总额 | ０．００ | ０．００ |
| 净资产 | ７，２５０．４６ | １３，４８５．４５ |
| 资产负债率 | ３９．４４％ | ２８．７７％ |
| 营业收入 | ４５，７２０．０８ | ４４，７０１．２４ |
| 利润总额 | ７，１８８．０８ | ７，７７９．９８ |
| 净利润 | ５，７５０．４６ | ６，２３４．９９ |
| 议案名称 | 委托价格 |
| １、关于与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》的议案 | １．００元 |
| ２、关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案 | ２．００元 |
序
号 | 表决事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》的议案 | | | |
| ２ | 关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案 | | | |
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