本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

为增强持续发展能力，公司于日前参加了深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁集团”）横岗车辆段综合物业开发项目的合作开发投标。２０１３年１１月２７日，公司收到深圳地铁集团发来的中标通知书，通知公司为此次招标的最终中标人，中标价格为８６，６３６．８４万元。

１、地铁横岗车辆段综合物业开发项目简介

深圳横岗车辆段综合物业开发项目位于地铁三号线六约地铁站旁，与公司开发的振业城项目遥首相望，是集住宅、商务公寓和商业为一体的综合性开发项目，项目占地面积约１１．１２万㎡，容积率为２．９，计容积率建筑面积约３２．２万㎡，其中包括住宅２２．５５４万㎡，商业５．２万㎡，商务公寓４．１万㎡，其他配套０．３４６万㎡。

该项目紧临龙岗大道及地铁三号线六约地铁口，２５分钟可达罗湖、福田，交通便利；周边教育、医疗服务、商业逐渐完善，天虹商场、华润万家、麟恒广场的沃尔玛超市将陆续进驻；该项目具备较高的开发价值，预期将实现较好的经济效益。

（二）本次投资已于２０１３年１０月２９日经公司第八届董事会２０１３年第十四次会议审议通过。

（三）上述项目不涉及关联交易和重大资产重组事项。

二、项目合作方介绍

１、深圳市地铁集团有限公司基本情况

公司名称	深圳市地铁集团有限公司
注册资本	人民币７２１，３００万元
经营范围	轨道交通等政府投资决策项目的规划、设计、建设、融资、运营、资源开发与经营、配置土地及物业开发与经营；投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）；设计、制作、发布、代理国内外广告业务；物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
注册地址	深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２７－３１层
办公地址	深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦
公司法定代表人	林茂德
邮政编码	５１８０２６
公司网址	ｗｗｗ．ｓｚｍｃ．ｎｅｔ

２、深圳市地铁集团有限公司股权结构

公司名称	持股比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会		１００％

注：资料来源为深圳地铁集团２０１２年度报告。

三、投资项目的基本情况

（一）合作方式

此次与深圳地铁集团合作进行横岗车辆段综合物业项目开发，并未成立具有独立法人资格的经营主体，即不成立有限责任公司或者股份有限公司作为投资载体，公司与深圳地铁集团在此次项目开发合作中各自的权利义务均依托于签订合作协议的方式进行约定，故此次合作不涉及股权投资。

项目具体的合作模式为：项目用地登记在深圳地铁集团名下，以深圳地铁集团的名义申请项目立项、报批报建、开发建设、物业租售等手续。公司与深圳地铁集团共同对本项目进行合作开发，以公司为主负责建设管理。对于住宅、商务公寓和配套物业（按总建筑面积分摊）的开发，公司将按照中标价格向深圳地铁集团支付对应价款后获取该部分物业７０％的投资、开发、收益权；对于商业物业及车位的开发，深圳地铁集团负责全部投资，产权归深圳地铁集团所有。

（二）出资方式

１、初始投资

根据招标文件约定，中标价款分两期支付，公司将在中标后１５个工作日内，即２０１３年１２月１６日之前向深圳地铁集团支付中标价款的５０％，共计现金４３，３１８．４２万元人民币，剩余５０％中标价款在双方签订合作开发协议之日起【３６５】日内支付。中标价款实际为公司获得该项目住宅、商务公寓和配套物业（按总建筑面积分摊）７０％权益的对价。

２、后续投资

根据招标文件约定，该项目满足融资条件后，将以深圳地铁集团的名义申请银行贷款融资以满足后续开发建设的资金需求。同时，公司将向贷款银行提供住宅和公寓部分对应的贷款金额７０％的保证等贷款银行认可的担保措施。

若该项目无法满足银行融资条件，或融资后仍有不足的，住宅和公寓部分由公司与深圳地铁集团按７：３的比例提供投资款，商业物业部分由深圳地铁集团自行提供投资款。

（三）公司在合作项目中所占的权益比例

公司占该项目住宅、商务公寓和配套物业（按总建筑面积分摊）投资、开发、收益权７０％的比例；对于商业物业及车位的开发，地铁集团负责全部投资，产权归地铁集团所有。

四、对外投资合同的主要内容

公司将在中标后５日内与深圳地铁集团签署合作开发协议，协议主要内容如下：

（一）合作方式、出资方式及双方权益比例

此部分内容请参照第三点。

（二）项目管控及决策模式

１、总体管控模式

公司与深圳地铁集团共同委派人员组建项目建设管理公司（非注册法人分支机构，以下简称“管理公司”），对项目进行管理，项目采取独立财务核算。深圳地铁集团对管理公司按规定进行授权，项目具体的开发工作以公司为主，管理公司充分借鉴公司的开发管理经验，内部管控参考公司各地区公司成熟管控模式，深圳地铁集团对项目进行监督和风险监控，具体管控模式由双方另行协商确定。

２、决策协调机制

双方建立决策委员会，由４名委员组成，其中深圳地铁集团委派２名委员（包括项目董事长），公司委派２名委员（包括项目总经理），对事项的决策需由全体决策委员会成员四分之三以上（含本数）多数通过。

（三）投资期限

项目投资期限为合同签订之日起至项目完成两块宗地建设及销售移交之日止（按以下最后完成的时间为合同期限届满日）：

１、住宅及公寓物业竣工验收，业主入伙；商业物业移交深圳地铁集团。

２、项目销售期和所有物业缺陷责任期满。

３、项目利润结算、税务清算完毕。

（四）违约条款

１、合同生效后，双方应严格履行合同规定的各项义务，合法行使合同规定的权利，不得违约。否则，守约方有权追究对方的违约责任并要求赔偿损失。

２、若公司未按照本协议足额支付相应价款，当期应付款项逾期付款超过【９０】日的，深圳地铁集团有权解除本合同，并向公司追偿损失。

３、任何一方未能依照协议约定按时足额支付项目开发建设资金的，每迟延一日，违约方须按照迟延支付金额的万分之五向守约方按日支付违约金直至付清之日止，同时守约方有权要求违约方继续履行本协议。延迟时间超过【９０】日（不含本数）的，守约方有权单方解除协议，并按照协议约定和法律规定要求违约方承担违约责任。

４、如因任何一方原因导致项目未能按照双方确认的项目开发建设进度表完成关键节点，致使项目开发进度延误的，守约方有权要求违约方采取措施加快进度并修正进度计划，并要求违约方按照【１】万元／日向守约方支付违约金；若延误时间超过【９０】日（不含本数）的，守约方有权单方解除协议，并按照协议约定和法律规定要求违约方承担违约责任。

５、未经深圳地铁集团书面同意，公司不得以转让、委托、委派或其他方式直接或间接地向其它第三方（管理公司除外）转委托本合同项下其任何责任或义务，否则深圳地铁集团有权解除本协议。

６、若公司违反协议约定，擅自减少商业物业的建设内容、降低商业物业的建设标准的，应承担相应部分的赔偿责任。

７、若因公司原因导致商业物业竣工验收质量不合格或达不到本协议约定的建设标准或交付条件，或发生重大质量事故的，公司将负责无条件组织施工单位返工直至达到合格，并负责向负有直接责任的相关单位追索全部修复和赔偿费用；如深圳地铁集团因此而对外承担经济责任的，公司应向深圳地铁集团全额赔偿，公司在承担上述赔偿责任后，有权以深圳地铁集团名义向项目各方索赔，深圳地铁集团应当履行配合义务。

８、如因公司原因本项目发生安全管理职责的重大安全生产事故或重大安全生产伤亡事故，公司将自行负责妥善处理并承担由此发生的一切损失，如深圳地铁集团因此而对外承担经济责任的，公司将向深圳地铁集团全额赔偿。同时，公司还将承担违约责任，承担违约责任的标准为人民币【１０】万元／次。

９、任何一方存在其他严重违约行为，经守约方警告但违约方仍不予以纠正的，或导致守约方签订本协议的目无法实现的，守约方有权单方解除协议，并按照协议约定和法律规定要求违约方承担违约责任。

１０、非因公司及深圳地铁集团任何一方的原因，导致本协议不能继续履行的，双方可以通过协商解除本协议并协商解决协议解除后的有关事宜。

１１、协议的终止并不影响双方应当承担的责任。

１２、双方不履行本协议约定的义务，守约方均有权要求违约方应赔偿守约方由此造成的全部损失。

五、对外投资的风险分析

（一）上述项目有可能存在因房地产市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

（二）上述项目投资金额较大，且项目投资不以股权形式为载体，投资权益的保障依赖于双方对于协议的遵守及履行，项目实际开发经营过程中存在一定的履约风险。

六、其他事项说明

公司将在与深圳地铁集团签订合作开发协议之后，根据实际工作需要与深圳地铁集团进行协商讨论，后续可能签订补充协议，对部分合作事项进行进一步明确细化。如有重大进展公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市振业（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十八日