本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：１，９９６，１８１，６００股

●发行价格：３．１４元／股

●发行对象和限售期：

重庆钢铁、上市公司、本公司、公司、股份公司	指	重庆钢铁股份有限公司
重钢集团	指	重庆钢铁（集团）有限责任公司
交易双方、双方	指	重庆钢铁与重钢集团
标的资产、拟注入资产、拟购买资产	指	本次重组中，重庆钢铁拟向重钢集团购买的其在长寿新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施
本次重大资产重组、本次重组	指	重庆钢铁股份有限公司以发行股份承接负债并支付现金的方式向重庆钢铁（集团）有限责任公司购买资产、重庆钢铁（集团）有限责任公司同时弥补重庆钢铁股份有限公司因搬迁导致的固定资产损失的行为
本次交易	指	本次重大资产重组并募集配套资金
重组报告书、报告书	指	重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书
《重组协议》、本次重组协议	指	公司与重钢集团就本次重组于２０１２年５月３日签署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》
《补充协议》	指	公司与重钢集团就本次重组于２０１２年１０月２４日签署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》
首次董事会决议公告日	指	重庆钢铁就第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１２年５月３０日
交易基准日、审计基准日、评估基准日	指	２０１２年３月３１日
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产交割完成的日期 ，即２０１３年１１月１８日
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
标的资产、拟注入资产、拟购买资产	指	本次重组中，重庆钢铁拟向重钢集团购买的其在长寿新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施
老厂区、老区	指	重庆钢铁位于重庆市大渡口区的钢铁生产区域
长寿新区、新厂区、新区	指	重钢集团及重庆钢铁位于重庆市长寿区经济技术开发区内的钢铁生产区域
环保搬迁、环保搬迁工程、搬迁	指	重钢集团及重庆钢铁将位于大渡口区的钢铁生产设施予以关停和再利用，在重庆市长寿区经济技术开发区新建新的钢铁生产线，将重钢集团及重庆钢铁的钢铁生产主业迁移至长寿区经济技术开发区的工程及过程
交割确认书	指	重庆钢铁与重钢集团于２０１３年１１月１８日签署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之重大资产重组交割确认书》
验资报告	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年１１月１８日出具的《验资报告》（瑞华验字［２０１３］第９０６５０００１号）
Ａ股独立财务顾问、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
华康评估	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

●预计上市时间：本次重大资产购买新增的股份已于２０１３年１１月２５日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次重大资产购买新增股份自发行之日起３６个月不得转让，预计上市时间为２０１６年１１月２５日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：截至本公告日，本次重组涉及的标的资产已办理完毕过户或交付手续，过户手续合法有效。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了验资，并于２０１３年１１月１８日出具了《重庆钢铁股份有限公司验资报告》（瑞华验字［２０１３］第９０６５０００１号）。

释 义

发行对象	发行数量	限售期（月）	限售截止日
重庆钢铁（集团）有限责任公司	１，９９６，１８１，６００股	３６个月	２０１６年１１月２４日

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

１、２０１２年５月３日，公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案及《重组协议》；

２、２０１２年１０月２４日，公司第六届董事会第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》等本次交易相关议案；

３、２０１２年１２月１０日，公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议批准本次交易事项；

４、２０１３年４月９日，公司第六届董事会第五次会议对华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（２０１３）第４９号）的评估结果进行确认，同时确认更新评估报告不影响本次重组交易方案和交易定价；

５、２０１３年１１月６日，本次交易取得中国证监会《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［２０１３］１４１２号）。

（二）重大资产购买涉及的股份发行情况

１、发行对象：重庆钢铁（集团）有限责任公司。

２、发行股份类型：重庆钢铁本次交易发行的股份类型为Ａ股普通股。

３、定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。

４、发行价格：本次向重钢集团发行股票购买资产的股票发行价格按定价基准日前二十个交易日公司Ａ股交易总额除以Ａ股交易总量计算的均价为３．１４元／股。

５、发行数量：本次交易中向重钢集团发行股份的数量为１，９９６，１８１，６００股。

６、认购方式：重钢集团将以标的资产价值的一部分认购公司本次向其发行的全部Ａ股股票。

７、独立财务顾问：西南证券股份有限公司

（三）验资和股份登记情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了验资，并于２０１３年１１月１８日出具了《验资报告》（瑞华验字［２０１３］第９０６５０００１号）。根据《验资报告》，截至 ２０１３年 １１ 月 １８日止，本公司已收到重钢集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币１，９９６，１８１，６００．００元。重钢集团以其所拥有的价值为３，６０１，２８８，４６７．９３元的机器设备、２，００１，４２２，８００．００元的土地使用权、６６５，２９８，９５６．０７元的构筑物，合计６，２６８，０１０，２２４．００元作为实际缴纳出资，其中认缴新增注册资本人民币１，９９６，１８１，６００．００元，转增资本公积－股本溢价４，２７１，８２８，６２４．００元。

２０１３年１１月２５日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券变更登记证明，公司向重钢集团非公开发行的１，９９６，１８１，６００股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）资产过户和交割情况

截止２０１３年１１月１８日，本公司已与重钢集团完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于当日与重钢集团签署了《交割确认书》具体如下：

１、截止２０１３年１１月１８日，重钢集团已将标的资产范围内的土地使用权过户登记至本公司名下，合计４，４０３，８８８．５０平方米。

上述实际登记至重庆钢铁名下的土地使用权与《重组协议》及其补充协议中约定的土地使用权暂估总面积４，４０３，８３１．１０平方米存在差异。根据《重组协议》及其补充协议的约定，本公司应在《交割确认书》生效之日起十（１０）日内将土地使用权差异结算价款２６，０８６．５８元向重钢集团全额支付。

２、截止２０１３年１１月１８日，重钢集团已将标的资产范围内的房屋所有权证过户登记至本公司名下，合计６０１，９８１．５９平方米。

３、根据公司与重钢集团之间签署的《重组协议》及补充协议的约定，标的资产已自本次交易基准日（２０１２年３月３１日）起即已交付本公司使用。因此，截止２０１３年１１月１８日，重钢集团已将标的资产范围内的其他实物资产全部交付本公司使用。

４、截止２０１３年１１月１８日，重钢集团已将与标的资产有关的一切必要的权利证明文件、证书、政府批文、合同等文件交付给本公司。

５、鉴于标的资产已根据《重组协议》及其补充协议的约定完成交割，本公司重钢集团确认《交割确认书》签署日（即２０１３年１１月１８日）为标的资产交割日。

（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见

１、独立财务顾问结论意见

本次重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问西南证券认为：公司本次重组的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组涉及的标的资产已办理完毕过户或交付手续，过户手续合法有效，本次重组涉及的标的资产已完成交割。

截止本次重组交割日，公司已按照《重组协议》和补充协议的约定对所涉及的债权债务进行了承接，有关债务承接安排合法有效；重组交易双方亦对相关债权债务的后续履行和转移进行了明确、妥善和合理的安排，不存在法律障碍，相关债权债务的后续履行和转移不影响本次重组资产交割的有效性和合法性。

本次重组涉及的人员转移已经完成，相关转移手续合法有效。

公司已就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜完成股东权登记工作。

本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

２、法律顾问意见

本次重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的法律顾问国枫凯文认为：

（１）本次重大资产重组并募集配套资金已取得必要的授权和批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（２）本次重大资产重组并募集配套资金涉及标的资产过户手续、验资及已办理完毕，符合交易双方签订的相关协议及法律、法规及规范性文件的规定。

（３）重庆钢铁已按照《资产购买协议》及其补充协议的约定，按期向重钢集团支付了应当支付的交易对价，并办理完毕向重钢集团发行股份的登记手续。

（４）与本次重大资产重组有关的协议已履行或正在履行，不存在违反该等协议的情形；重钢集团已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未出现违反承诺的情形。

（５）本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量	限售期（月）	限售截止日
重庆钢铁（集团）有限责任公司	１，９９６，１８１，６００股	３６个月	２０１６年１１月２４日

（二）发行对象情况

企业名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司

注册地址：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

法定代表人：刘加才

注册资本：１，６５０，７０６，５４３．５６元

成立日期：１９８２年０１月１９日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：（无）

一般经营项目：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。

企业法人营业执照注册号：５００００００００００７９３８

组织结构代码：２０２８０３３７－０

税务登记证号：５００１０４２０２８０３３７０

关联关系：重钢集团为重庆钢铁的控股股东，系公司的关联方

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１３年９月３０日公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比（％）
１	重庆钢铁（集团）有限责任公司	８００，８００，０００	４６．２１
２	ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	５２６，６８１，９７０	３０．３９
３	白计平	２，３１０，０００	０．１３
４	孙天豪	２，２２５，０００	０．１３
５	周勇	１，６００，０００	０．０９
６	中融国际信托有限公司－海通伞形宝１号证券投资集合资金信托	１，４１３，２３４	０．０８
７	申飒飒	１，３３４，５００	０．０８
８	陈国玲	１，３００，０００	０．０８
９	辛渝	１，０７３，６００	０．０６
１０	丁四年	１，０７２，０９８	０．０６
合计		１，３３９，８１０，４０２	７７．３１

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

发行后截至２０１３年１１月２５日公司Ａ股前十大股东的持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比（％）
１	重庆钢铁（集团）有限责任公司	２，７９６，９８１，６００	７５．００％
２	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，９３８，６００	０．０８％
３	白计平	２，３１０，０００	０．０６％
４	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，８９３，０７２	０．０５％
５	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，８３４，４４４	０．０５％
６	财通证券有限公司客户信用交易担保证券账户	１，６３０，５１１	０．０４％
７	周勇	１，６００，０００	０．０４％
８	申飒飒	１，３４７，３００	０．０４％
９	湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	１，２７０，２００	０．０３％
１０	齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户	１，２１２，４００	０．０３％
合计		２，８１３，０１８，１２７	７５．４３％

本次发行后公司的控股股东仍为重钢集团，实际控制人为重庆市国资委，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变更前	变动数	变动后
限售流通股份		０	１，９９６，１８１，６００	１，９９６，１８１，６００
无限售条件的流通股份	流通Ａ股	１，１９５，０００，０００	０	１，１９５，０００，０００
	流通Ｈ股	５３８，１２７，２００	０	５３８，１２７，２００
	无限售条件的流通股份合计	１，７３３，１２７，２００	０	１，７３３，１２７，２００
		总股本 １，７３３，１２７，２００	１，９９６，１８１，６００	３，７２９，３０８，８００

五、管理层讨论与分析

由于本次重组的标的资产在本次交易前一直由重钢集团授权公司无偿使用，标的资产配合公司的轧钢环节生产设施在本公司的运营管理下所产生的经营成果已综合反映在公司的历史财务报表中。因此，若不考虑行业环境、产品价格变化以及标的资产本身逐步由不够稳定的试生产转入稳定的连续生产而导致公司运营效率的变化等因素，本次重组将不会对公司的生产能力和收入规模产生本质影响。

本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在两个方面：一是对公司资产负债规模和结构的影响；二是因收购标的资产及承接负债带来的新增折旧和利息费用对公司合并利润表的影响。

（一）本次重组对公司合并资产负债结构的影响

１、本次重组对资产结构的影响

截至２０１３年６月３０日，本公司合并报表及仅考虑本次资产重组情况下备考合并报表的资产构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：％

资产项目	本次重组前		本次重组完成后
	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	１，５０１，１１３．８０	４９．２１％	１，４４２，７９５．１０	３０．２６％
货币资金	１００，０８０．２０	３．２８％	１００，０８０．２０	２．１０％
存货	９８１，５９２．５０	３２．１８％	９８１，５９２．５０	２０．５９％
其他应收款	１５８，５５５．２０	５．２０％	７，５６１．７０	０．１６％
非流动资产合计	１，５４９，２６４．７０	５０．７９％	３，３２５，４５７．８０	６９．７４％
长期股权投资	１０，９７３．９０	０．３６％	１０，９７３．９０	０．２３％
固定资产	８０９，２１１．２０	２６．５３％	２，３６７，７００．８０	４９．６６％
在建工程	５２０，０２９．８０	１７．０５％	５５９，２１４．４０	１１．７３％
工程物资	９４，８５９．４０	３．１１％	９４，８５９．４０	１．９９％
固定资产清理	１７，０４５．２０	０．５６％	４２５．６０	０．０１％
无形资产	８８，０６１．００	２．８９％	２８３，１９９．５０	５．９４％
资产总计	３，０５０，３７８．５０	１００．００％	４，７６８，２５２．９０	１００．００％

如上表所示，本次重组完成后，备考公司资产规模大幅提高。截至２０１３年６月３０日，公司资产总额由交易前的３０５．０４亿元增加到４７６．８３亿元，增长幅度为５６．３２％，其中流动资产由交易前的１５０．１１亿元降至１４４．２８亿元，下降３．８９％，主要是由于公司应收重钢集团的“其他应收款”因本次重组完成而下降（重组前公司将部分老区固定资产予以处置后形成的净损失暂时列入应收重钢集团的“其他应收款”科目）；非流动资产由交易前的１５４．９３亿元增加至３３２．５５亿元，增长１１４．６５％。

２、本次重组对负债结构的影响

截至２０１３年６月３０日，本公司合并报表及备考公司合并报表的负债构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：％

负债项目	本次重组前		本次重组完成后
	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	２，３６６，２９４．６０	８６．２８％	２，７９７，８９３．１０	７２．９８％
短期借款	５６１，１４９．００	２０．４６％	５６１，１４９．００	１４．６４％
应付账款	９６２，００７．６０	３５．０８％	１，２２９，０３５．７０	３２．０６％
预收款项	３２４，８４８．４０	１１．８４％	３２４，８４８．４０	８．４７％
其他应付款	５８，９８５．４０	２．１５％	７３，５８０．４０	１．９２％
一年内到期的非流动负债	３３４，０６６．４０	１２．１８％	４８４，０４１．８０	１２．６３％
非流动负债合计	３７６，３８８．２０	１３．７２％	１，０３５，８６３．１０	２７．０２％
长期借款	４５，１０４．５０	１．６４％	６２５，２４８．６０	１６．３１％
应付债券	１９７，４１４．４０	７．２０％	１９７，４１４．４０	５．１５％
长期应付款	１２１，４１９．００	４．４３％	１８０，２０１．１０	４．７０％
其他非流动负债	１２，４５０．３０	０．４５％	３２，９９９．００	０．８６％
负债合计	２，７４２，６８２．８０	１００．００％	３，８３３，７５６．２０	１００．００％

本次重组完成后，备考公司负债规模较重组完成前明显增加。截至２０１３年６月３０日，公司负债总额由交易前的２７４．２７亿元增加到３８３．３８亿元，增长幅度为３９．７８％，其中流动负债由交易前的２３６．６３亿元增加至２７９．７９亿元，增长１８．２４％；非流动负债由交易前的３７．６４亿元增加至１０３．５９亿元，增长１７５．２１％。

３、本次重组对偿债能力的影响

项目	本次重组前	本次重组完成后
资产负债率（％）	８９．９１％	８０．４０％
流动比率	０．６３	０．５２
速动比率	０．２２	０．１６

注：（１）资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

（２）流动比率＝流动资产总额／流动负债总额

（３）速动比率＝（流动资产总额－存货）／流动负债总额

本次重组完成后，本公司截至２０１３年６月３０日的资产负债率由重组前的８９．９１％显著下降至８０．４０％。本次交易完成后，本公司流动资产减少５．８３亿元，同时流动负债增加４３．１６亿元，因此本次交易后本公司的资金流动性略有下降。

（二）本次重组对本公司盈利能力的影响

１、标的资产本身运营效率提高的影响

标的资产自２００７年开始建设，从２００９年底开始逐步有资产分批建成并投入试运营，但直到２０１２年一季度，标的资产才基本全面建成，且直至本次交易基准日（２０１２年３月３１日），标的资产（除少量铁路专用线等在建工程外）才全面完成由在建工程转入固定资产。因此，在直至本次交易基准日前的过去几年时间里，标的资产一直处于分批投入运营但未完全形成正常产能和正常生产效率的状态。本次重组后，随着未来标的资产在本公司的管理和运营下的逐步由不够稳定的试生产转入稳定的连续生产，公司整体的生产能力和生产效率都将逐步提高，公司的成本控制能力亦将得到加强，有利于进一步提高公司的产品竞争力和持续盈利能力。

若不考虑标的资产本身在本次交易前后运营效率的变化，本次重组对公司盈利能力的影响主要包括两个方面：一是标的资产带来的新增折旧（摊销），二是本次收购标的资产所承接负债带来的新增利息。

２、本次重组前后标的资产的折旧（摊销）对本公司的影响及变化

（１）本次交易基准日之前

在本次交易基准日前，本公司为了如实反映有关资产使用对本公司生产经营成本的影响，本公司基本上按照接近当时标的资产中已达到可使用状态的资产的折旧额计提了资产使用费；同时，基于重钢的对本公司环保搬迁期间的损失补偿承诺，本公司按照接近于资产使用费的金额计提了重钢集团对本公司环保搬迁损失的补偿收入。因此，在本次交易基准日前，标的资产的折旧（摊销）对本公司的经营成本和盈利基本不产生影响。

（２）交易基准日至资产交割日的过渡期间

根据本次《重组协议》及《补充协议》的约定，为维持本公司生产经营的稳定，重钢集团自本次交易基准日（２０１２年３月３１日）起，将标的资产继续交由本公司经营使用；本公司使用标的资产的一切成本、费用均由本公司自行承担；就过渡期内本公司使用标的资产之事实，本公司不向重钢集团支付资产使用费，在交割时双方亦不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易对价进行调整。此外，标的资产在过渡期内与本公司自有资产配合运营产生的盈利或亏损亦均由本公司享有和承担。

基于本公司与重钢集团就标的资产达成的重组安排，就本公司在过渡期内仍使用标的资产之事实，为合理反映本公司使用标的资产的成本及未来标的资产交割时对标的资产价值的调整，本公司将在过渡期内按标的资产折旧（摊销）额计提应付重钢集团资产使用费，待本次重组完成时对冲减标的资产的入账价值。按照标的资产的价值估算，预计过渡期内每１２个月（一年）需计提的应付资产使用费金额约为６．９９亿元，实际计提的资产使用费将与过渡期的实际长短有关。

因此，在本次重组过渡期内，标的资产虽未完成交割，但实际上其本公司已在计提相当于标的资产折旧（摊销）额的资产使用费，将直接增加公司过渡期内的经营成本。

（３）资产交割日之后

本次重组完成后，本公司将有用长寿新区完整的钢铁生产线及配套公辅设施，标的资产的折旧（摊销）额将全部按照有关会计准则计入本公司的成本费用，预计每年因标的资产的折旧（摊销）额约为６．９９亿元。

３、本次重组前后本公司拟承接负债的利息影响及变化

（１）本次交易基准日之前

２０１２年３月３１日之前，重钢集团因建设长寿新区钢铁生产线及配套公辅设施发生的相关负债所产生的利息由重钢集团自行承担，其中符合资本化条件的部分已进入标的资产的价值。

（２）交易基准日至资产交割日的过渡期间

根据《重组协议》及《补充协议》的约定，自基准日后至交割日期间，重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款利息、信托贷款利息以及融资租赁租金利息等费用由重钢集团自行承担。

（３）资产交割日之后

资产交割日之后，本公司根据本次重组方案承接的负债所产生的利息将全部由本公司承担，并计入本公司的成本费用，预计每年由本公司承担的利息支出约为５．６０亿元。

综上，由于在本次重组前，重钢集团即已将标的资产交付本公司使用，因此，本次重组对本公司的经营模式、产能、经营规模均不会产生实质影响，本次重组前后对本公司的财务影响主要是标的资产带来的新增折旧和公司承接的负债带来的新增利息成本，该等折旧和利息费用的增加需要公司通过进一步提高长寿新区的管理和运营效率、提升产量、优化产品结构并降低成本等综合措施来消化。

综上所述，本次交易后公司将拥有在长寿新区完整的钢铁生产线及配套公辅设施，公司的资产规模大幅提高，抗风险能力得到较大提高。同时，本次重组将使得公司资产负债率水平进一步降低，改善了公司的财务状况，有利于公司后续融资的开展。

（三）对公司治理的影响

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司

地址：重庆市江北区桥北苑８号

法定代表人：余维佳

电话：０２３－６３７８６４３３

传真：０２３－６３７８６４７７

联系人：彭德强、李黎、陈清

（二）法律顾问

名称：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

联系电话：０１０－６６０９００８８／８８００４４８８

传真：０１０－６６０９００１６

经办律师姓名：熊力、李晓蕾、龙珍珠

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：顾仁荣、杨剑涛

地址：北京市东城区永定门西滨河路８号院７号楼中海地产广场西塔３－９层

联系电话：０１０－８８０９５５８８

传真：０１０－８８０９１１９９

经办会计师姓名：廖伟、王长勇

七、上网公告附件

１、本公司编制的《重庆钢铁股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》；

２、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

３、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（国枫凯文律证字［２０１２］１３８－１１号）；

４、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具得《重庆钢铁股份有限公司验资报告》（瑞华验字［２０１３］第９０６５０００１号）。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

２０１３年１１月２８日