证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－０３９
歌尔声学股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１３年１１月２３日以电子邮件方式发出，于２０１３年１１月２７日以通讯表决的方式召开。公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事及全体高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
１．审议通过《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》
同意通过中国证券监督管理委员会审核备案的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
公司独立董事对股票期权激励计划发表了独立性意见，《独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案经审议通过后将提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
２． 审议通过《关于关联交易的议案》
为了完善公司治理结构，减少关联交易，同意公司用自有资金购买控股股东潍坊歌尔集团有限公司全资子公司潍坊路加精工有限公司１００％股权和深圳市路加德精工科技有限公司１００％股权。
表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。
关联董事姜滨、姜龙回避表决。
《歌尔声学股份有限公司关于关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司关联交易的核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
《歌尔声学股份有限公司独立董事事前审查前意见》、《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
３． 审议通过《关于购买土地使用权的议案》
根据业务发展需要，为了进一步巩固公司在行业内的地位，增创经济效益，同意公司竞拍潍坊市国土资源局项下土地，主要用于生产、仓储、物流设施建设及员工生活设施改善，拟受让价不超过１７００万元。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司关于购买土地使用权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
４． 审议通过《关于全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司对香港歌尔泰克有限公司增加投资暨对外投资的议案》
根据公司业务发展规划，同意全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司对香港歌尔泰克有限公司增加投资１．２亿元人民币，本次增资后，香港歌尔泰克有限公司投资总额为１．３８４５亿元人民币。本次增资主要用途为参与安捷利实业有限公司增发事宜。
香港歌尔泰克有限公司为潍坊歌尔贸易有限公司全资子公司。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司关于对外投资的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
５． 审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》
同意公司召开２０１３年第二次临时股东大会。其中，现场会议召开时间：２０１３年１２月１３日下午１４：３０，地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室；网络投票时间：２０１３年１２月１２日下午１５：００—２０１３年１２月１３日下午１５：００。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十七日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－０４０
歌尔声学股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１３年１１月２３日以电话、电子邮件方式发出，于２０１３年１１月２７日在公司会议室召开。公司应到监事３人，实到监事３人。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
１．审议通过《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》
同意通过中国证券监督管理委员会审核备案的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
监事会成员对《歌尔声学股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中激励对象的名单进行了核查：认为《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》激励对象名单与公司于 ２０１３ 年１０月１１日披露名单一致。激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
公司独立董事对股票期权激励计划发表了独立性意见，《独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案经审议通过后将提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司监事会
二○一三年十一月二十七日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－０４１
歌尔声学股份有限公司关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
一、关联交易概述
１、歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔”、“公司”、“本公司”）拟用自有资金购买控股股东潍坊歌尔集团有限公司全资子公司潍坊路加精工有限公司（以下简称“潍坊路加”）１００％股权和深圳市路加德精工科技有限公司（以下简称“深圳路加德”）１００％股权。
２、收购价格：以众华评报（２０１３）年第８１号《歌尔声学股份有限公司拟收购潍坊路加精工有限公司股权项目评估报告》同众华评报（２０１３）年第８２号《歌尔声学股份有限公司拟收购深圳市路加德精工科技有限公司股权项目评估报告》的净资产评估值作为定价参考依据，经交易双方协商确定交易价格，以４７４．５２万元购买潍坊路加１００％的股权，以３９３．３５万元收购深圳路加德１００％的股权。
３、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》规定，交易双方涉及关联法人，本次投资事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的０．１６％，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
４、本公司与控股股东潍坊歌尔集团有限公司及其关联方之间不存在资金占用及违规担保现象。
５、此项收购交易事项经歌尔声学股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事姜滨、姜龙回避表决，其余７名非关联董事对该议案进行了表决。独立董事对该项关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
本次交易所涉及的交易对方为控股股东潍坊歌尔集团有限公司。其基本情况如下：
潍坊歌尔集团有限公司成立于２００１年４月２４日，公司前身为潍坊怡通工电子有限公司，２０１１年３月６日进行了公司名称变更，注册资本２，２４８万元，法定代表人姜滨。经营范围为投资管理、咨询及服务，高科技产品开发。潍坊歌尔集团有限公司系歌尔控股股东，实际控制人姜滨持有其９２．５９％的股权，姜龙持有其７．４１％的股权。
三、关联交易标的基本情况
本次交易所涉及的标的为潍坊路加精工有限公司１００％股权同深圳市路加德精工科技有限公司１００％股权。潍坊路加和深圳路加德的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
１、潍坊路加精工有限公司
潍坊路加精工有限公司于２０１０年１２月３０日由潍坊歌尔集团有限公司投资成立，注册资本５００万元，法定代表人王显忠。公司经营范围为开发、制造、销售光伏太阳能生产设备、ＬＥＤ封装设备、激光加工设备；以上产品相关的软件开发、销售及技术服务。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１３］第４０８Ａ０００３号《审计报告》，潍坊路加最近一年一期的主要财务数据情况如下：
（１）资产负债情况
单位：元
| 项目 | ２０１３．０９．３０ | ２０１２．１２．３１ | 项目 | ２０１３．０９．３０ | ２０１２．１２．３１ |
| 货币资金 | ９５５，３１２．２８ | １，８２９，７４２．８５ | 应付账款 | ５，５０２，２５３．２１ | １，１２３，１１３．４９ |
| 应收账款 | ４，４９３，１２０．００ | | 预收款项 | ５００，０００．００ | |
| 预付款项 | ６３０，４１４．９８ | ３８，４５０．００ | 应付职工薪酬 | ９５，１６３．９７ | ２０４，４３４．００ |
| 存货 | ２，７０２，９０５．４６ | ３，６２６，６７０．３６ | 应交税费 | ２９６，６０６．２２ | ３０，５６５．７８ |
| 流动资产合计 | ８，７８１，７５２．７２ | ５，４９４，８６３．２１ | 其他应付款 | １，０００，０００．００ | |
| 固定资产 | ４９８，６５９．７３ | １３１，０７４．０３ | 流动负债合计 | ７，３９４，０２３．４０ | １，３５８，１１３．２７ |
| 无形资产 | ２，７３３，３３３．３７ | ７６０，０００．００ | 负债合计 | ７，３９４，０２３．４０ | １，３５８，１１３．２７ |
| 长期待摊费用 | １２５，４３３．３１ | | 所有者权益合计 | ４，７４５，１５５．７３ | ５，０２７，８２３．９７ |
| 非流动资产合计 | ３，３５７，４２６．４１ | ８９１，０７４．０３ | | | |
| 资产总计 | １２，１３９，１７９．１３ | ６，３８５，９３７．２４ | 负债和所有者权益总计 | １２，１３９，１７９．１３ | ６，３８５，９３７．２４ |
（２）收入利润情况
单位：元
| 项目 | ２０１３年１－９月 | ２０１２年度 |
| 一、营业收入 | ７，５３６，８５４．７１ | ２，２８４，０１７．０１ |
| 减：营业成本 | ５，３５５，２３４．２６ | １，４７６，９０２．４３ |
| 营业税金及附加 | ８４，１０８．０５ | ８，９０７．６８ |
| 销售费用 | ５０，３０４．５６ | ５３９，４３０．５５ |
| 管理费用 | ２，３３５，５０４．０７ | １８６，３３２．２５ |
| 财务费用 | －５，５７７．９９ | －１１，８４２．３８ |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | －２８２，７１８．２４ | ８４，２８６．４８ |
| 加：营业外收入 | ５０．００ | ２０．００ |
| 减：营业外支出 | | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | －２８２，６６８．２４ | ８４，３０６．４８ |
| 减：所得税费用 | | ２１，１３６．５２ |
| 四、净利润（净亏损以＂－＂号填列） | －２８２，６６８．２４ | ６３，１６９．９６ |
２、深圳市路加德精工科技有限公司
深圳市路加德精工科技有限公司于２０１０年１１月２２日由潍坊歌尔集团有限公司投资成立，注册资本为５００万元，法定代表人陈海清。公司经营范围为光伏太阳能自动化生产线及生产设备的开发、销售；与上述产品相关的嵌入式软件的开发、销售。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１３］第４０８Ａ０００４号《审计报告》，深圳路加德最近一年一期的主要财务数据情况如下：
（１）资产负债情况
单位：元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 项目 | 期末数 | 期初数 |
| 货币资金 | １，４４３，９９２．４３ | ２，９９６，８１１．６０ | 应付职工薪酬 | １１０，４３２．７５ | ６９，９９７．４５ |
| 应收账款 | ２，４００，０００．００ | | 应交税费 | ８，２６０．８５ | ６，２００．１１ |
| 其他应收款 | １７，２９２．２２ | ４０，０６６．９０ | | | |
| 存货 | | １７，０２０．７５ | 流动负债合计 | １１８，６９３．６０ | ７６，１９７．５６ |
| 流动资产合计 | ３，８６１，２８４．６５ | ３，０５３，８９９．２５ | 负债合计 | １１８，６９３．６０ | ７６，１９７．５６ |
| 固定资产 | １８１，２４２．２８ | １９９，４６４．８５ | | | |
| 递延所得税资产 | ９，６６６．０４ | ５，２０７．３５ | 所有者权益合计 | ３，９３３，４９９．３７ | ３，１８２，３７３．８９ |
| 非流动资产合计 | １９０，９０８．３２ | ２０４，６７２．２０ | | | |
| 资产总计 | ４，０５２，１９２．９７ | ３，２５８，５７１．４５ | 负债和所有者权益总计 | ４，０５２，１９２．９７ | ３，２５８，５７１．４５ |
（２）收入利润情况
单位：元
| 项目 | ２０１３年１－９月 | ２０１２年度 |
| 一、营业收入 | ２，４４６，６０１．９４ | ８００，０００．００ |
| 减：营业成本 | ８５３，６００．１５ | ２６９，９２４．８０ |
| 营业税金及附加 | １６７．７６ | |
| 管理费用 | ８３３，９９４．５８ | １，１５６，７４３．３３ |
| 财务费用 | －５，６６１．５３ | －２，７２６．７４ |
| 资产减值损失 | １７，８３４．７６ | １２，２９９．７１ |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | ７４６，６６６．２２ | －６３６，２４１．１０ |
| 加：营业外收入 | ０．５７ | |
| 减：营业外支出 | | ６３．４１ |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ７４６，６６６．７９ | －６３６，３０４．５１ |
| 减：所得税费用 | －４，４５８．６９ | －５，２０７．３５ |
| 四、净利润（净亏损以＂－＂号填列） | ７５１，１２５．４８ | －６３１，０９７．１６ |
潍坊路加和深圳路加德的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的主要内容
本次交易将参考众华评报（２０１３）年第８１号《歌尔声学股份有限公司拟收购潍坊路加精工有限公司股权项目评估报告》同众华评报（２０１３）年第８２号《歌尔声学股份有限公司拟收购深圳市路加德精工科技有限公司股权项目评估报告》，经交易双方协商确定交易价格，以４７４．５２万元购买潍坊路加１００％的股权，以３９３．３５万元收购深圳路加德１００％的股权。本次评估基准日２０１３年９月３０日，采用资产基础法，评估结论如下：
１、经评估，潍坊路加精工有限公司“账面资产总计为１，２１３．９２万元，负债合计为７３９．４０万元，所有者权益合计为 ４７４．５２万元；评估后的资产总计为１，２４９．９４万元，负债合计７３９．４０万元，股东全部权益价值为５１０．５４万元。评估增值３６．０３万元，增值率７．５９％。”
２、经评估，路加德精工科技有限公司“账面资产总计为４０５．２２万元，负债合计为１１．８７万元，所有者权益合计为 ３９３．３５万元；评估后的资产总计为４０８．６０万元，负债合计１１．８７万元，股东全部权益价值为３９６．７３万元。评估增值３．３８万元，增值率０．８６％。”
五、涉及收购资产的其他安排
１、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
２、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
３、本次交易的资金来源为自有资金；
４、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
５、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
１、提高效率，降低成本。
２、减少上市公司关联交易。
３、此项关联交易公允，不存在损害上市公司利益的情况；本次交易将使用自有资金，使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有潍坊路加１００％股权，持有深圳路加德１００％股权，不会对公司当前主业的发展、本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司未与歌尔集团发生关联交易。
年初至本公告披露日，公司与拟收购交易标的潍坊路加发生不超过１，６００万元（不含税费价格）的项目合作，从潍坊路加购买设备４６４．９６万元。
年初至本公告披露日，公司未与深圳路加德发生关联交易。
八、独立董事及中介机构意见
本公司独立董事肖星、肖志兴、张平、周东华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
本公司保荐人经过核查发表如下意见：
上述关联交易价格合理公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
九、备查文件
１、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
２、歌尔声学股份有限公司独立董事对公司关联交易发表的独立意见；
３、广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司关联交易事项之核查意见；
４、辽宁众华评报（２０１３）年第８１号《歌尔声学股份有限公司拟收购潍坊路加精工有限公司股权项目评估报告》；
５、辽宁众华评报（２０１３）年第８２号《歌尔声学股份有限公司拟收购深圳市路加德精工科技有限公司股权项目评估报告》；
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十七日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－０４２
歌尔声学股份有限公司
关于购买土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
歌尔声学股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三次会议已审议通过《关于购买土地使用权的议案》，现将有关的事项公告如下：
１、交易概述
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规及有关土地供应政策规定，经研究，公司拟竞拍潍坊市国土资源局项下宗地，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为５０年，所需资金均由公司自筹解决。
本次购买土地使用权不涉及关联交易。
２、挂牌人情况
潍坊市国土资源局委托高新技术产业开发区分局，地址为潍坊高新技术产业开发区内。
３、挂牌标的基本情况
本次挂牌标的共一块，为潍坊市国土资源局项下宗地：位于玉清东街以北、东方路以西，出让方式为挂牌出让，拟受让价不超过１７００万元。面积为３０２１５平方米，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为５０年。
４、购买土地对公司的影响
根据业务发展需要，本次拟竞拍土地主要用于子公司生产、仓储、物流设施建设及员工生活设施改善。该项目建设有利于进一步巩固公司在行业内的地位，增创经济效益。
公司将根据本次竞拍土地的实际进程，适时发布进度公告。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十七日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－０４３
歌尔声学股份有限公司关于召开２０１３年
第二次临时股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第三届董事会第三次会议决议，公司将召开２０１３年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、会议时间：
现场会议召开时间：２０１３年１２月１３日（星期五）下午１４：３０
网络投票时间：２０１３年１２月１２日下午１５：００—２０１３年１２月１３日下午１５：００
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１２月１３日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月１２日下午１５：００—２０１３年１２月１３日下午１５：００期间任意时间
２、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室
３、会议召集人：公司董事会
４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
５、股权登记日：２０１３年１２月９日
６、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１３年１２月１０日发布提示公告
二、会议议题
１、《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》
１．１激励对象的确定依据和范围
１．２股票期权涉及标的股票的来源和数量
１．３激励对象获授的股票期权分配情况
１．４股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
１．５股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
１．６股票期权的获授条件和行权条件
１．７股票期权激励计划的调整方式和程序
１．８实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
１．９股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
１．１０公司与激励对象各自的权利义务
１．１１股票期权激励计划的变更、终止等事项
２、《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
３、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
三、出席会议对象
１、截至２０１３年１２月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、保荐机构代表；
４、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记时间：
２０１３年１２月１２日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００
２、登记地点：
潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号歌尔声学股份有限公司董事会办公室
３、登记办法：
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１２月１２日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月１３日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
２、投票代码：３６２２４１； 证券简称：歌尔投票
３、股东投票的具体流程
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码：３６２２４１
（３）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。
本次股东大会投票，对于议案１中有多个需要表决的子议案：１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，以此类推。具体情况如下：
| 议案 | 审议内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | １００．００元 |
| １ | 《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》 | １．００元 |
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | １．０１元 |
| １．２ | 股票期权涉及标的股票的来源和数量 | １．０２元 |
| １．３ | 激励对象获授的股票期权分配情况 | １．０３元 |
| １．４ | 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | １．０４元 |
| １．５ | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | １．０５元 |
| １．６ | 股票期权的获授条件和行权条件 | １．０６元 |
| １．７ | 股票期权激励计划的调整方式和程序 | １．０７元 |
| １．８ | 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 | １．０８元 |
| １．９ | 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 | １．０９元 |
| １．１０ | 公司与激励对象各自的权利义务 | １．１０元 |
| １．１１ | 股票期权激励计划的变更、终止等事项 | １．１１元 |
| ２ | 《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》 | ２．００元 |
| ３ | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 | ３．００元 |
（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
（５）确认投票委托完成。
４、注意事项
（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（２）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
（３）股东对总议案的表决包括了对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对单项议案表决，以对总议案表决为准；如股东先对单项议案中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对单项议案的部分或全部的表决为准。
（二）采用互联网投票操作流程
１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月１２日下午１５：００—２０１３年１２月１３日下午１５：００期间任意时间。
４、投票注意事项
（１）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个
人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
１、会议联系人：贾军安、王家好
联系电话：０５３６－８５２５６８８
传 真：０５３６－８５２５６６９
地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号
邮 编：２６１０３１
２、参会人员的食宿及交通费用自理。
３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式：
授权委托书
本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ，）代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的２０１３年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。
投票指示：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》 | | | |
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| １．２ | 股票期权涉及标的股票的来源和数量 | | | |
| １．３ | 激励对象获授的股票期权分配情况 | | | |
| １．４ | 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | | | |
| １．５ | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | | | |
| １．６ | 股票期权的获授条件和行权条件 | | | |
| １．７ | 股票期权激励计划的调整方式和程序 | | | |
| １．８ | 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 | | | |
| １．９ | 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 | | | |
| １．１０ | 公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| １．１１ | 股票期权激励计划的变更、终止等事项 | | | |
| ２ | 《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》 | | | |
| ３ | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 | | | |
２、委托人未做任何投票指示的，视为受托人可按自己的意愿表决。
３、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名或盖章；委托人为法人的，应加盖法人公章。 |
本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会结束。
委托人：
委托人签章：
签发日期：
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十七日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－０４４
歌尔声学股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、绪言
根据中国证券监督与管理委员会（以下简称“证监会”《上市公司股权激励）管理办法（试行）（以下简称“《管理办法》”）有关规定，歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”、“公司”或“本公司”）独立董事肖志兴先生受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１３年１２月１２日召开的公司２０１３年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
１、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的２０１３年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
２、征集人基本情况
（１）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖志兴先生，其基本情况如下：
肖志兴先生：欧洲工商管理学院（ＩＮＳＥＡＤ）组织行为学博士，现任乔治·华盛顿大学（ＧＷＵ）中国研究院院长，领教工坊学术委员会主任。兼任风神轮胎股份有限公司独立董事。肖志兴先生已获得独立董事资格证书。
（２）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（３）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
３、重要提示
证监会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：歌尔声学股份有限公司
股票简称：歌尔声学
股票代码：００２２４１
公司法定代表人：姜滨
董事会秘书：贾军安
公司联系地址：潍坊市高新区东方路２６８号
邮政编码：２６１０３１
公司电话：０５３６－８５２５６８８
传真：０５３６－８５２５６６９
公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ／
公司电子信箱： ｉｒ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ
（二）征集事项
由征集人向公司股东征集公司２０１３年第二次临时股东大会全部议案的投票权。
（三）本投票委托报告书签署日期：２０１３年１１月２７日
三、拟召开的２０１３年第二次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司２０１３年１１月２７日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《歌尔声学股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会会议通知的公告》（公告编号：２０１３－０４３）。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
（一）征集对象：截止２０１３年１２月９日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：自２０１３年１２月９日至２０１３年１２月１２日期间每个工作日的８：３０～１６：３０。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：截至２０１３年１２月９日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书（格式详见附件）授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
１、现行有效的法人营业执照复印件；
２、法定代表人身份证复印件；
３、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
４、法人股东帐户卡复印件；
５、２０１３年１２月９日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
１、股东本人身份证复印件；
２、股东账户卡复印件；
３、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
４、２０１３年１２月９日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地 址：潍坊高新区东方路２６８号
收件人：歌尔声学股份有限公司证券部
邮政编码：２６１０３１
电话：０５３６－８５２５５２５
传真：０５３６－８５２５６６９
第三步：由见证律师确认有效表决票
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１３年１２月１２日１６：３０）之前送达指定地址；
２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他事项
１、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告。
征集人：肖志兴
２０１３ 年 １１ 月 ２７ 日
附件：
歌尔声学股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对歌尔声学股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在歌尔声学股份有限公司２０１３ 年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司／本人作为委托人，兹授权委托歌尔声学股份有限公司独立董事肖志兴先生代表本公司／本人出席 ２０１３年１２月１２ 日召开的歌尔声学股份有限公司 ２０１３ 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 审议《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》 | | | |
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| １．２ | 股票期权涉及标的股票的来源和数量 | | | |
| １．３ | 激励对象获授的股票期权分配情况 | | | |
| １．４ | 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | | | |
| １．５ | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | | | |
| １．６ | 股票期权的获授条件和行权条件 | | | |
| １．７ | 股票期权激励计划的调整方式和程序 | | | |
| １．８ | 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 | | | |
| １．９ | 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 | | | |
| １．１０ | 公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| １．１１ | 股票期权激励计划的变更、终止等事项 | | | |
| 议案二 | 审议《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》 | | | |
| 议案三 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 | | | |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“○”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
被委托人身份证号码：
被委托人签字：
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－０４５
歌尔声学股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
１、对外投资基本情况
２０１３年１１月２７日，歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”）与安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利”）签署了《安捷利实业有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本公司指定香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）认购安捷利公司发行２９０，９２０，０００股新股份，每股认购价格为０．５１３港元，总投资金额１４９，２４１，９６０港元。本次认购完成后，本公司将通过香港歌尔持有安捷利公司发行及配售完成后总股份的２９．９０％。本次认购股份的限售期为十二个月。
香港歌尔为本公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司１００％控股子公司。
２、董事会审议情况
本公司第三届董事会第三次会议于２０１３年１１月２７日以通讯表决的表决方式召开，应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司对香港歌尔泰克有限公司增加投资暨对外投资的议案》。
３、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
本次交易的具体实施需要境内外行政审批机关的审批，存在不确定性的风险。
４、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
中文名称： 安捷利实业有限公司
英文名称： ＡＫＭ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
上市公司代码：８２９８
法定股本： 港币２００，０００，０００元，分为２，０００，０００，０００股，每股面值港币０．１０元
已发行股本： 港币５４，９９０，０００元，分为５４９，９００，０００股，每股面值港币０．１０元
成立日期：１９９３年１２月９日
企业类型：有限责任公司
注册地：香港干诺道中１６８－２００号信德中心西座２７楼２７０８－１１室·
香港公司编号： ４５６８６０
法定代表人：熊正峰
经营范围：制造及销售柔性电路板；采购及销售电子元器件；制造及销售柔性封装基板（包括薄膜覆晶组件封装及新产品线薄膜覆晶基板和柔性芯片及模组封装基板）。
银华国际（集团）有限公司通过１００％控制的安利实业有限公司持有安捷利实业有限公司现有股份的６５．４７％。
三、投资标的的基本情况
１、本次投资标的为安捷利增发股份，本公司以自有资金出资。关于安捷利公司的基本情况，请见上述“二、交易对方的基本情况”所述。
２、安捷利公司的经营现状良好，公司治理结构完善，不存在重大管理缺陷。
安捷利发行及配售股份前后股权结构如下：
| 股东名称 | 当前股本结构 | 发行及配售完成后股本结构 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 安利实业有限公司 | ３６０，０００，０００ | ６５．４７％ | ３６０，０００，０００ | ３７．００％ |
| 熊正峰 | １６，７５０，０００ | ３．０５％ | １６，７５０，０００ | １．７２％ |
| 柴志强 | １３，５００，０００ | ２．４５％ | １３，５００，０００ | １．３９％ |
| 李映红 | ４，７００，０００ | ０．８５％ | ４，７００，０００ | ０．４８％ |
| 梁志立 | ８００，０００ | ０．１５％ | ８００，０００ | ０．０８％ |
| 歌尔声学股份有限公司 | － | － | ２９０，９２０，０００ | ２９．９０％ |
| 配售股份 | － | － | １３２，１５０，０００ | １３．５８％ |
| 其他公众股份 | １５４，１５０，０００ | ２８．０３％ | １５４，１５０，０００ | １５．８５％ |
| 合计 | ５４９，９００，０００ | １００．００％ | ９７２，９７０，０００ | １００．００％ |
安捷利最近一年又一期的主要财务指标：
| 财务指标（千港元） | ２０１３年６月３０日（未经审计） | ２０１２年１２月３１日（经审计） |
| 资产总额 | ６２２０４６ | ５６３９４３ |
| 负债总额 | ３６７１２４ | ３２０２１６ |
| 净资产 | ２５２２７７ | ２４１５０２ |
| 财务指标（千港元） | ２０１３年１－６月（未经审计） | ２０１２年１－１２月（经审计） |
| 营业收入 | ２７１５５０ | ６００６８６ |
| 净利润 | ８２７８ | ３２４４９ |
３、本次交易前，本公司及香港歌尔未直接及间接持有安捷利股份。４、本公司及香港歌尔与安捷利不存在关联关系。
四、股份认购协议的主要内容
１、协议签订时间
２０１３年１１月２７日
２、投资金额
１４９，２４１，９６０港元
３、认购股份数量
本公司本次认购股份数量为行２９０，９２０，０００股，占安捷利本次发行及配售完成后总股本的２９．９％。
４．认购价格
本公司本次认购价格为每股０．５１３港元，由安捷利与本公司协商一致后达成，同时参考安捷利截至２０１２年１２月３１日经审计净资产及安捷利截至２０１３年６月３０日未经审计净资产以及安捷利现行股价。
５、认购股份权益
本次认购完成后，本公司所认购股份将与现有股份享有同等权益。安捷利将向香港联交所上市委员会申请认购股份上市及买卖。
６、股份认购生效条件
本次股份认购事项须在下列条件达成后，方可生效：
６．１经过安捷利股东大会审议通过该议案；
６．２香港联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖；
６．３安捷利接收并采纳中国执业律师事务所（中国律师）在形式及内容上出具的法律意见书。
６．４股份认购协议及一份由安捷利与独立第三方签订的配售协议（该协议项下相关事项统称为「配售事项」）具备所有生效条件；；
６．５股份认购协议签约方已经就订立及完成的股份认购协议项下拟进行的交易取得任何及所有其他必要或适当同意、许可、批准、授权及豁免；股份认购协议所约定的所有保证及声明必须在签订日期及在直至及包括完成日期的所有时间在所有重大方面均应真实及准确。
７、股份认购完成
本次股份认购将于上文所约定的条件达成或获得豁免后的第七个交易日（或安捷利与本公司约定的有关其他日期）在配售事项完成时同时完成。如果该等条件并未于最后截止日期（即２０１４年３月３１日，或安捷利与本公司约定的有关其他日期）下午四点前完成或获得安捷利豁免，则签约双方的权利、义务将停止及终止，股份认购协议签约任何一方不得向另一方提出任何索偿（提前违反认购协议的除外）。
如果本次股份认购事项的条件已于约定的最后截止日期完成，但如配售事项因为某些原因未能完成，则签约双方的权利、义务将停止及终止，股份认购协议签约任何一方不得向另一方提出任何索偿（提前违反认购协议的除外）。
８、安捷利公司董事会组成安排
本次认购完成后，本公司将有权向安捷利董事会提名一名非执行董事。
９、本公司承诺
本公司承诺，本公司及香港歌尔自本次认购股份完成日起十二个月内不会销售、转让或以其他方式出售任何认购股份。
五、本次对外投资对本公司的影响
１、资金来源安排
本公司本次股份认购的资金全部来源于自有资金。
２、对本公司未来财务状况和经营成果的影响
本次股份认购将充分保障公司关键原材料的供应，实现本公司为国际大客户提供声光电整体解决方案的战略目标，有利于本公司降低生产制造费用，推进多种电子元器件的整合销售。
六、对外投资的目的、存在的风险
１、本次对外投资的目的是为了整合上游原材料，进一步增强本公司产业链垂直整合能力，有效降低采购成本，是战略性投资，不属于证券类投资。
２、安捷利的主营业务受宏观经济、电子行业发展情况、细分领域技术变革等因素的影响。未来电子元器件行业市场、技术、政策等不确定性，将有可能影响安捷利的盈利能力。
３、本次交易事项能否顺利实施，尚需中国大陆和香港特别行政区相关管理机关及／或相关公司股东会议的审批。
七、备查文件目录
１、本公司第三届董事会第三次会议决议；
２、独立董事的独立意见；
３、《安捷利实业有限公司之股份认购协议》；
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十七日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－０４６
歌尔声学股份有限公司
股票期权激励计划（草案）修订稿摘要
歌尔声学股份有限公司
二○一三年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
１、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以上三个备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）《公司章程》制定。
２、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为歌尔声学向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为３，０００万份，对应的标的股票数量为３，０００万股，占歌尔声学已发行股本总额的１．９７％。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的１０％；其中首次授予股票期权２，７５３．３０万份，预留股票期权２４６．７０万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的８．２２％。
３、本激励计划授予的首次股票期权的行权价格为４１．２７元。
预留的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格不低于下述两个价格中的较高者：
（１）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；
（２）授予该部分期权的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
４、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
５、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止；有效期为６０个月。
６、在股票期权授予日后１２个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按２０％：２０％：３０％：３０％的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日满１２个月后的首个交易日起至首次授予日满２４个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满２４个月后的首个交易日起至首次授予日满３６个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满３６个月后的首个交易日起至首次授予日满４８个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
| 第四个行权期 | 自首次授予日满４８个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后１２个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日起满２４个月后，激励对象在可行权日内按２０％：３０％：５０％的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日满２４个月后的首个交易日起至首次授予日满３６个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满３６个月后的首个交易日起至首次授予日满４８个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满４８个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ５０％ |
７、主要行权条件：本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１３年净利润增长不低于４０％。 |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１４年净利润增长不低于７０％。 |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１５年净利润增长不低于１２０％。 |
| 首次授予股票期权的第四个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１６年净利润增长不低于１６０％。 |
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１４年净利润增长不低于７０％。 |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１５年净利润增长不低于１２０％。 |
| 预留股票期权的第三个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１６年净利润增长不低于１６０％。 |
注：上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
８、激励对象应自筹认购相应股票期权所需资金，歌尔声学不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
９、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
１０、公司在本激励计划公告前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１１、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 歌尔声学、公司 | 指 | 歌尔声学股份有限公司 |
| 股票期权激励计划（本激励计划） | 指 | 歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和歌尔声学《公司章程》规定的其他高级管理人员 |
| 管理骨干（不含高管）、业务骨干人员 | 指 | 经董事会认可的在歌尔声学及其全资、控股子公司任职的有资格参加本激励计划的骨干员工，该等员工是掌握核心技术、从事核心业务或从事重要管理岗位，对企业发展能够带来特殊贡献的人 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 股本总额 | 指 | 公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划激励对象有权购买的本公司股票 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
二、总则
（一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理及业务骨干人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３ 号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
（三） 制定本计划所遵循的基本原则
１、公平、公正、公开；
２、激励和制约相结合；
３、股东利益、公司利益和管理及业务骨干人员利益一致，有利于公司的可持续发展；
４、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
（四）本计划的目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为歌尔声学的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
（五）本股票期权激励计划的管理机构
１、歌尔声学股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股票期权激励计划的实施、变更和终止。
２、歌尔声学董事会是本股票期权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理本计划具体事宜。
３、歌尔声学监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
４、歌尔声学独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（六）公司实施本计划应当履行的程序
１、董事会薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议；
２、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
３、监事会核实股权激励对象名单；
４、董事会审议通过本计划后的２个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；
５、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
６、公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会山东监管局；
７、本计划经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
８、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
９、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
１０、公司股东大会批准股权激励计划后，激励计划方可实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
三、本股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》以及歌尔声学《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
２、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资、控股子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理及业务骨干人员（不含高管）以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。本次激励对象中不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
本次激励对象的确定原则具体如下：
（１）原则上需同时满足以下两个标准方可成为激励对象：①司龄２年以上；②管理类员工职等８级以上，研发技术及市场类员工职等７级以上。
（２）不符合上述两个标准的，需由公司分管领导单独提名并经激励对象评审会评审后最终确定。
３、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予股票期权时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
１、公司及公司子公司管理骨干人员（不含高管）；
２、公司及公司子公司业务骨干人员；
３、董事会认为需要激励的其他人员。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（四）激励对象的核实
１、本股票期权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股票期权激励计划的股东大会上予以说明。
２、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配
（一）激励计划的股票来源
本次股票期权对应的标的股票来源为歌尔声学向激励对象定向发行股票。
（二）数量
本计划拟向激励对象授予３，０００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１５２，６４３．０１万股的１．９７％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股歌尔声学Ａ股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）分配
１、本股票期权激励计划授予的股票期权分配情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 拟授予的期权数量（万份） | 占本次授予总额的比例 | 占股本总额的比例 |
| １ | 管理及业务骨干人员（不含高管） | ２，７５３．３０ | ９１．７８％ | １．８１％ |
| ２ | 预留股票期权 | ２４６．７０ | ８．２２％ | ０．１６％ |
| 合计 | ３，０００ | １００．００％ | １．９７％ |
详细名单请参见《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划激励对象人员名单》。
２、每一名激励对象获授股票期权的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计不得超过股本总额的１％。
３、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上公司激励计划，激励对象中不含持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其直系亲属。
五、本股票期权激励计划的资金来源
激励对象购买本计划中获授的股票期权的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
六、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本股票期权激励计划的有效期为６０个月，自股票期权首次被授予之日起计。
（二）授予日
本次激励计划首次授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、歌尔声学股东大会批准后３０日内由董事会确定。预留股票期权在首次授予股票期权授予日后１２个月内一次性授予。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
１、定期报告公布前３０日；
２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为１２个月。
（四）可行权日
激励对象可以自授予日起满１２个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；
２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为４１．２７元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于下列两个价格中的较高者：
（１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价３９．３８元；
（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价４１．２６元。
（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（１）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；
（２）授予该部分期权的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、 激励对象的股票期权获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
１、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
１、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
３、考核合格
根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。若考核结果为Ｄ，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；若考核结果为Ｅ，则取消激励对象激励计划中所有未达到可行权条件份额的行权资格，相关未达到可行权条件的份额由公司统一注销。
４、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
为了使得本次股票期权激励计划具备较强的可实施性和明显的激励考核效果，有利于公司的长远健康发展，维护股东利益，公司充分参考行业下游需求预期、同行业上市公司近三年净利润增长率、本次期权激励费用对净利润的影响以及２０１２年定向增发募集资金投资项目逐年实现效益贡献等因素，制定本次股权激励计划净利润考核指标如下：
首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１３年净利润增长不低于４０％。 |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１４年净利润增长不低于７０％。 |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１５年净利润增长不低于１２０％。 |
| 首次授予股票期权的第四个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１６年净利润增长不低于１６０％。 |
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１４年净利润增长不低于７０％。 |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１５年净利润增长不低于１２０％。 |
| 预留股票期权的第三个行权期 | 以２０１２年度净利润为基础，２０１６年净利润增长不低于１６０％。 |
注：上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、行权期安排
在股票期权授予日后１２个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按２０％：２０％：３０％：３０％的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日满１２个月后的首个交易日起至首次授予日满２４个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满２４个月后的首个交易日起至首次授予日满３６个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满３６个月后的首个交易日起至首次授予日满４８个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
| 第四个行权期 | 自首次授予日满４８个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后１２个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日起满２４个月后，激励对象在可行权日内按２０％：３０％：５０％的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三次进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日满２４个月后的首个交易日起至首次授予日满３６个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满３６个月后的首个交易日起至首次授予日满４８个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满４８个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ５０％ |
十、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝ Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、缩股
Ｑ＝ Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
３、配股
Ｑ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
４、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
３、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
４、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
５、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）激励计划的调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益程序及激励对象行权程序
（一）股票期权授予程序
１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
２、董事会审议激励计划草案，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
３、监事会核实激励对象名单。
４、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
５、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
６、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和山东证监局。
７、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
８、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
９、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。
（二）预留股票期权授予程序
１、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。
２、监事会核实激励对象名单。
３、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
４、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的２个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。
５、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
６、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
１、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》， 提出行权申请。
２、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
３、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。
４、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、本股票期权激励计划的变更和终止
（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本次股权激励计划不作变更，继续按照本股权激励计划设定的相关行权时间和行权条件执行。
（二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
１、激励对象发生职务变更，但仍为公司的管理及业务骨干人员的，其获授的股票期权仍按照本股票期权激励计划规定的程序和时间进行；
２、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：
（１）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；
（２）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其持有）；
（３）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
３、发生以下任一情形时，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权。
（１）激励对象非因前述第２条（１）－（３）原因而与公司终止劳动合同；
（２）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。
（３）激励对象在歌尔声学全资、控股子公司任职的，若歌尔声学失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。
４、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。
（三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股票期权激励计划。
公司发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
十三、其他事项
（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
１、报告期内激励对象的范围；
２、报告期内授予、行权的股票期权总数；
３、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数；
４、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权及其行权的情况；
５、因激励对象获授股票期权所引起的股本变动情况；
６、股权激励计划的会计处理方法。
（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
十四、附则
（一）本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后生效。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
歌尔声学股份有限公司董事会
二零一三年十一月
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－０４７
歌尔声学股份有限公司关于
《股票期权激励计划（草案）修订稿》的修订说明
根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司董事会对股票期权激励计划草案进行了相应修订，现将修订情况说明如下：
一、增加激励对象的确定原则说明
在“三、本股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围、（一）激励对象的确定依据、２、激励对象确定的职务依据”部分，增加激励对象的确定原则，具体如下：
“本次激励对象的确定原则具体如下：
（１）原则上需同时满足以下两个标准方可成为激励对象：①司龄２年以上；②管理类员工职等８级以上，研发技术及市场类员工职等７级以上。
（２）不符合上述两个标准的，需由公司分管领导单独提名并经激励对象评审会评审后最终确定。”
二、修订完善行权业绩条件的合理性说明
在“八、 激励对象的股票期权获授条件和行权条件、（二）股票期权的行权条件 、４、公司业绩考核要求”中，修订完善了激励对象的行权条件，对照如下：
原稿：
“本计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
……
上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。”
修订稿：
“为了使得本次股票期权激励计划具备较强的可实施性和明显的激励考核效果，有利于公司的长远健康发展，维护股东利益，公司充分参考行业下游需求预期、同行业上市公司近三年净利润增长率、本次期权激励费用对净利润的影响以及２０１２年定向增发募集资金投资项目逐年实现效益贡献等因素，制定本次股权激励计划净利润考核指标如下：
……
注：上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。”
三、修订行权期安排
修订“九、行权期安排”部分，对照如下：
原稿：
“在股票期权授予日后１２个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按２０％：２０％：３０％：３０％的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日满１２个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满２４个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满３６个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
| 第四个行权期 | 自首次授予日满４８个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后１２个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日起满２４个月后，激励对象在可行权日内按２０％：３０％：５０％的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三次进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日满２４个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满３６个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满４８个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ５０％ |
修订稿：
“在股票期权授予日后１２个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按２０％：２０％：３０％：３０％的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日满１２个月后的首个交易日起至首次授予日满２４个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满２４个月后的首个交易日起至首次授予日满３６个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满３６个月后的首个交易日起至首次授予日满４８个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
| 第四个行权期 | 自首次授予日满４８个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后１２个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日起满２４个月后，激励对象在可行权日内按２０％：３０％：５０％的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三次进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日满２４个月后的首个交易日起至首次授予日满３６个月内的最后一个交易日止 | ２０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满３６个月后的首个交易日起至首次授予日满４８个月内的最后一个交易日止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满４８个月后的首个交易日起至首次授予日满６０个月内的最后一个交易日止 | ５０％ |
歌尔声学股份有限公司
２０１３年１１月２７日
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